南大光电:北京国枫律师事务所关于南大光电2022年限制性股票激励计划的法律意见书

北京国枫律师事务所
关于江苏南大光电材料股份有限公司
2022年限制性股票激励计划的法律意见书
国枫律证字[2022]AN009-1号
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北京国枫律师事务所
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关于江苏南大光电材料股份有限公司
2022年限制性股票激励计划的法律意见书
国枫律证字[2022]AN009-1号
致：江苏南大光电材料股份有限公司（公司）
根据《中华人民共和国公司法》以下称“《公司法》”、《中华人民共和国证
券法》以下称“《证券法》”、《上市公司股权激励管理办法》（以下称“《管理办
法》”、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等
有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，北京国枫律师事务所（以下称“本
所”）接受公司委托，就公司拟实施2022年限制性股票激励计划（以下称“本次
股权激励计划”或“本激励计划”）出具本法律意见书。
本所律师根据中国现行法律、法规和规范性文件的有关规定，对与出具本法
特作如下声明：
一、本所律师仅根据截至本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实、
中国现行有效的法律、法规和规范性文件的规定及本所律师对该等事实和规定的
了解和理解发表法律意见。
二、公司已向本所保证，公司已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需
的全部有关事实和文件材料，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件资料均
已向本所披露;其所提供的全部文件资料以及所作的陈述和说明是完整、真实、
准确和有效的，不存在任何隐瞒、虚假和遗漏之处及误导性陈述，其所提供的复
印件与原件一致;对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事
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实，本所律师依赖于有关政府部门、公司及其他有关单位或有关人士出具或提供
的证明文件、证言或文件的复印件。
三、本法律意见书仅供公司为实施本次股权激励计划之目的使用，不得用作
一
任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件，随其他
材料一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
为出具本法律意见书,本所律师对涉及本次股权激励计划的下述有关方面的
事实及法律文件进行了审查；
1．公司实施本次股权激励计划的主体资格；
2.本次股权激励计划内容的合法合规性；
3.本次股权激励计划涉及的法定程序；
4.激励对象确定的合法合规性；
5．本次股权激励计划的信息披露；
6.公司不存在为激励对象提供财务资助的情形；
7.本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响。
本所律师根据《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规
定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的
有关文件和事实进行充分的核查和验证的基础上，出具法律意见如下：
一、公司实施本次股权激励计划的主体资格
（一）公司依法设立并有效存续
1．经查验，公司是根据《公司法》及其他有关法律、法规的规定，于2000
年12月28日以发起设立方式成立的股份有限公司。
2.根据中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）2012年7月13
日作出的《关于核准江苏南大光电材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市的批复》证监许可2012]945号，公司首次向社会公众发行人民币普通
股1,257万股，并根据深圳证券交易所《关于江苏南大光电材料股份有限公司人
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民币普通股股票在创业板上市的通知》深证上[2012]259号，于2012年8月7
日在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“南大光电”，股票代码300346。
3．经查验公司持有的《营业执照》（统一社会信用代码：9132000072444848
4T，并经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/，查询日期：
N2022年1月17日，其住所为苏州工业园区胜浦平胜路67号;法定代表人为冯
剑松;注册资本为422.181441元;经营范围为“高新技术光电子及微电子材料
的研究、开发、生产、销售，高新技术成果的培育和产业化，实业投资，国内贸
易，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材
料的进口业务。生产地址在苏州工业园区平胜路40号（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
经查验，根据相关法律、法规、规范性文件和《江苏南大光电材料股份有限
公司章程》以下称“《公司章程》”，公司依法有效存续，不存在导致其应当予
以终止的情形。
（二）公司不存在不得实行股权激励计划的情形
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2020年度《审计报告》
（众环审字[2021]1100065号）以及公司出具的承诺，并经本所律师查验，公司
不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，公司是依法设立且其股票在深圳证券交易所创业
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板上市的股份有限公司，依法有效存续，不存在导致其应当予以终止的情形，不
存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，公司具备管理办
法》规定的实行本次股权激励计划的主体资格。
3二、本次股权激励计划内容的合法合规性
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关规定，本所律师对《江苏南大
光电材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下称“《限制性
股票激励计划（草案）》”）进行了查验，具体如下：
（一《限制性股票激励计划（草案）》的主要内容
《限制性股票激励计划（草案）》对下述事项进行了明确规定或说明：本激
励计划的目的、本激励计划的基本原则，本激励计划的管理机构，激励对象的确
定依据和范围，限制性股票的来源、数量和分配，本激励计划的时间安排，限制
性股票的授予价格及授予价格确定方法，限制性股票的授予与解除限售条件，限
制性股票激励计划的调整方法和程序，股权激励会计处理及对公司业绩的影响，
激励计划的实施程序，本激励计划的变更、终止程序，公司、激励对象发生异动
的处理，公司与激励对象之间争议的解决，公司与激励对象各自的权利义务等。
经查验，本所律师认为，本次《限制性股票激励计划（草案）》的主要内容
符合《管理办法》第九条的规定。
（二）本次股权激励计划的激励对象
1.激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本次股权激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
根据激励对象出具的《关于参与江苏南大光电材料股份有限公司2022年限
制性股票激励计划相关事项的声明与承诺》并经本所律师查验中国证监会证券期
货市场失信记录查询平台、中国证监会、中国证监会江苏监管局、上海证券交易
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所、深圳证券交易所、中国裁判文书网等网站（查询日期：2022年1月17日），
本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下
列情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
寸2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象的职务依据
本次股权激励计划的激励对象职务为公司的副总经理、财务总监。公司独立
董事、公司监事不在本次激励计划的激励对象范围内。
2.激励对象的范围
根据《限制性股票激励计划（草案）》规定，本次股权激励计划首次授予的
激励对象为1人，为公司副总经理、技术总监。激励对象必须在授予时及本激励
劳动或聘用合同。本激励计划授予的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合
计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本激励计划的激励对象为公司引进的外籍员工,公司将其纳入本激励计划的
原因在于:该外籍激励对象拥有二十年半导体光刻和工艺研发及生产经验，领导
参与了多个先进技术节点研发;在先进光刻技术、以三维半导体器件（FinFET）
和多重成像为代表的先进电路设计方法、电路设计和制造协同优化
Design-TechnologyCo-Optimization）领域具备丰富的经验，对公司的技术研发
及战略发展起到不可忽视的重要作用;其入职后全职于中国境内工作，通过本激
励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司长远发展。
3.激励对象的核实
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（1）公司董事会审议通过本次股权激励计划后，将在公司内部公示激励对
象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（2）公司监事会审议通过激励对象名单后，将充分听取公示意见，并将在
公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情
5况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
经查验，本所律师认为，本次股权激励计划的激励对象的确定依据、范围和
核实安排符合《管理办法》第八条、第三十七条的规定。
（三）本次股权激励计划标的股票来源、数量和分配
1.标的股票的来源
根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定，本次股权激励计划的股票来
源为公司自二级市场回购的本公司A股普通股股票，符合《管理办法》第十二
条的规定。
2.标的股票的数量
根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定，本激励计划拟授予激励对象
的限制性股票数量不超过40万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，
占本次股权激励计划草案公告时公司股本总额42.218.14万股的0.09%。公司全
部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划公
告时公司股本总额的10%。本激励计划对象通过全部在有效期内的股权激励计划
获授的本公司股票，累计不超过本股权激励计划公告时公司股本总额的1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间,若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的
授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
3.标的股票的分配
本次股权激励的激励对象名单及获授限制性股票的情况如下表所示：序号姓名职务获授的限制性股票数量（万股）占本计划授予限制性股票总数的比例（%）获授总量占当前总股本的比例（%）
一YUANLEI（袁磊）副总经理、技术总监40.00100.000.09
合计40.00100.000.09
注1:上述激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股
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本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
注2:本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
注3:激励对象为外籍员工，系公司新引进的副总经理及技术总监。
注4:以上百分比计算结果为四舍五入，保留两位小数。
经查验，本所律师认为，本次股权激励计划标的股票的来源、数量和分配符
合《管理办法》第十二条、第十四条的规定。
（四）本次股权激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁
售期
根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定，本次股权激励计划的有效期、
授予日、限售期、解除限售安排和禁售期相关规定如下：
1.有效期
根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定，本限制性股票激励计划的有
效期为5年,自限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回
购注销完毕之日止。
2.授予日
根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定，授予日在本激励计划经公司
股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审
议通过后.60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上
述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票作废失效。授予日必须
为交易日，但不得在下列期间内：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
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（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。3.限售期和解除限售安排（1）限售期根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象根据本激励计划获激励对象获授的限制性股票的限售期为12个月，自授予登记完成之日起计算。激励对象所获授的限制性股票,经中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记过户后便享有股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。激励对象因未解除限售的限制性股票而取得的股票股利、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解除限售期与相应限制性股票相同。公司进行现金分红时,激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有;若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应按照本计划的相关规定对回购价格进行调整。（2）解除限售期
根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象根据本激励计划获
授的限制性股票的解除限售期如下：
解除限售安排解除限售时间解除限售比例
自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日
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25%
第一次解除限售
起至本次授予登记完成之日起24个月内的最后
一个交易日当日止
自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日
25%
第二次解除限售起至本次授予登记完成之日起36个月内的最后
一个交易日当日止
o0解除限售安排解除限售时间解除限售比例
第三次解除限售自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至本次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止25%
第四次解除限售自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至本次授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止25%
4.禁售期
根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象通过本激励计划所
获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司
股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
（1）激励对象为董事、公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员减持公司股票还需遵守《深圳
证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相
关规定。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象为公司董事、高级管理人员及前述人员的配偶在下列期间不
得买卖本公司股票：
1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前三十日起算；
2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发中ANDWAY
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4）中国证监会及深圳交易所规定的其他期间。
（4）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员原持有股份转让的有关规
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定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定。
经查验，本所律师认为，本次股权激励计划的有效期、授予日、限售期、解
除限售安排和禁售期符合《管理办法》第十三条、第十六条、第二十二条、第二
十四条、第二十五条的规定。
（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1.首次授予部分限制性股票的授予价格
根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定，本计划授予限制性股票的授
予价格为每股14.85元。
2.授予限制性股票的授予价格的确定方法
授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易
额/前1个交易日股票交易量）的32%，即14.78元/股。
（2）本计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交
易额/前20个交易日股票交易量）的32%，即14.85元/股。
公司本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式，以自主定价方式确定授
予价格的目的是为了建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，促进
公司发展、维护股东权益，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，
本着激励与约束对等的原则而定，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人
利益结合在一起，为公司长远稳健发展提供机制和人才保障。公司多年来专注于
关键半导体材料的技术研发，凭借多年的自主研发和实践积累，掌握了MO源、
高纯ALD/CVD前驱体、氢类电子特气、含氟电子特气、ArF光刻胶等关键电子
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材料的核心技术，先后承担了国家863计划MO源全系列产品产业化项目及多
项国家“02专项”项目，攻克了多个技术难题。半导体材料的研发，需要高端
技术人才及行业专家的引领和驱动。本激励计划授予价格有利于公司吸引、留住
更多优秀人才,持续激发企业创新创效的内生长加速度,全面塑造人才引领产业、
10产业汇聚人才的企业生态文化。
此次限制性股票定价方式以促进公司发展、维护股东利益、稳定核心团队为
根本目的，本着“有效激励”的原则予以确定。本次限制性股票的来源为回购股
份，回购均价为10.21元/股，本次授予价格高于回购均价。公司现金流稳健、
财务状况良好,实施本计划因回购股份产生的费用支出不会对公司日常经营产生
不利影响。以定价基准日（本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价及本
激励计划公告前,20个交易日公司股票交易均价的较高者）的32%且高于回购均
价授予，可提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象和公司、公
司股东的利益，对公司发展产生正向作用并推动激励目标的实现。
公司聘请东吴证券股份有限公司为本次股权激励计划出具独立财务顾问报
告，独立财务顾问认为:“南大光电2022年限制性股票激励计划的授予价格符
合《管理办法》第二十三条规定，且对定价依据及定价方法进行说明，相关定价
依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心
团队的稳定和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公
司及全体股东利益的情形。”
经查验，本所律师认为，本次股权激励计划涉及的股票价格符合《管理办法》
第二十三条的规定。
（六）限制性股票的授予与解除限售条件
1.限制性股票的授予条件
根据,《限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象只有在同时满足下
列条件时，公司向激励对象授予限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形:
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
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示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
11润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形:
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
2.限制性股票的解除限售条件
根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司发生上述限制性股票的
授予条件中第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但
尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销;某一激励对象发生上述第（2）
条规定情形之一的,该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性
股票应当由公司回购注销。
激励对象解除已获授的限制性股票限售条件，除满足上述相关条件外，必须
同时满足如下表所示：
（1）公司业绩考核指标
根据《限制性股权激励计划（草案）》，本激励计划限制性股票在2022-2025
年的4个会计年度中，分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到绩
效考核目标作为激励对象的解除限售条件之一本次授予部分限制性股票各年度
绩效考核目标如下表所示：解除限售安排解除限售业绩条件
第一次解除限售以2021年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于18%。
第二次解除限售以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于39%。
第三次解除限售以2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于64%。
第四次解除限售以2021年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于94%。
注：各年净利润指剔除本次激励计划股份支付费用影响后归属于上市公司股东的净利
12润。
如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象对应解除限售期内的限制性股
票由公司回购注销。
（2）激励对象个人绩效考核目标
在本激励计划执行期间，公司每年均依照《考核管理办法》及相关规定，对
公司高级管理人员、核心骨干进行年度绩效考核，并以达到年度绩效考核目标作
为激励对象的解除限售条件之一。
年度绩效考核每年一次，并根据各项考核指标的达成情况确定员工绩效得分
和绩效等级。当公司绩效考核达到解除限售条件时，激励对象只有在解除限售期
的上一年度考核等级在B级以上（含B级），才可按照本激励计划的相关规定对
该解除限售期内所获授的全部/部分权益申请解除限售，否则，其相对应的限制
性股票，由公司回购注销。
绩效考核等级依据综合考核评分结果共分为A、B、C三个等级评分，每一级
别对应的解除限售比例如下表所示：考核等级解除限售比例
优秀（A）100%
合格（B）80%
不合格（C）0%
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。
经查验，本所律师认为，本次股权激励计划的授予条件与解除限售条件符合
《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条、第二十五条、第二十六条的
有关规定。
（七）本激励计划的调整方法和程序
1.限制性股票数量的调整方法
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根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定，在本激励计划公告当日至激
励对象完成限制性股票登记期间,若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、
股份拆细或缩股、配股或增发等事宜，应对限制性股票数量进行相应的调整。具
体调整方法如下：
13（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细Q=Qo×（1+n）
其中：Qo为调整前的限制性股票数量;n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量;
Q为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q=Qo×P1×（1＋n）/（P＋P2×n）
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P：为股权登记日当日收盘价；P2为
配股价格;n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为
调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Qo×n
其中:Q为调整前的限制性股票数量;n为缩股比例（即1股公司股票缩为
n股股票）;Q为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予数量不做调整。
2.限制性股票授予价格的调整方法
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息或增发等事宜，
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P÷（1＋n）
其中:Po为调整前的授予价格;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率;P为调整后的授予价格。
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（2）配股
P=Po×（Pi＋P2×n）/[P×（1＋n）]
其中：P为调整前的授予价格；P：为股权登记日当日收盘价；P2为配股价
格;n为配股的比例;P为调整后的授予价格。
14（3）缩股
P＝Po÷n
其中:Po为调整前的授予价格;n为缩股比例;P为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝Po-V
其中:Po为调整前的授予价格;V为每股的派息额;P为调整后的授予价格。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
3．限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的
原因和方式调整限制性股票的数量和授予价格。公司聘请的律师就调整事项是否
符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。除
上述情况外，因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应
经公司董事会作出决议，经公司股东大会审议批准。
经查验，本所律师认为，本次股权激励计划的调整方法和程序符合《管理办
法》第四十八条、第五十九条的规定，合法、有效。
（八）《限制性股票激励计划（草案）》的其他规定
除上述事项外，《限制性股票激励计划（草案）》对限制性股票激励计划会计
处理方法及对公司业绩的影响、限制性股票激励计划的实施程序、公司/激励对
象发生异动的处理、公司与激励对象之间争议的解决、公司与激励对象各自的权
利义务、限制性股票回购注销原则均作出了相应的规定。
GRANDWAY
综上所述，本所律师认为，公司为本次股权激励计划制定的《限制性股票激
励计划（草案）》符合《管理办法》的有关规定，合法、有效。
15三、本次股权激励计划涉及的法定程序
（一）本次股权激励计划已经履行的程序
根据公司提供的资料并经查验，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次
股权激励计划已履行如下法定程序:
1．2022年1月12日，公司第八届董事会薪酬和考核委员会召开2022年第
一次会议，审议通过了《关于公司及摘
要的议案》及《关于公司的议
案》。
2.2022年1月17日，公司召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关
于公司及摘要的议案》《关于公司2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等与本次股权激
励计划有关的议案。
3.2022年1月17日，公司独立董事就相关议案发表了独立意见，同意公司
实施本次限制性股票激励计划事项。
4.2022年1月17日，公司召开第八届监事会第十次会议，审议通过了《关
于公司及摘要的议案》《关于公司2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司的议案》。
（二）本次股权激励计划尚待履行的法定程序
根据《管理办法》的相关规定，为实施本次股权激励计划，公司尚待履行如
下法定程序：
1．公司在股东大会召开前在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期
不少于10天。
GRANDWAY
2．公司监事会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见;公司在股东
大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说
明。
3.公司独立董事就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权。
164.公司股东大会审议本次股权激励计划。
5．公司股东大会审议通过本次股权激励计划后，公司董事会应根据股东大
会授权办理本次股权激励计划的具体实施有关事宜。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次股权
激励计划已经履行了现阶段必要的法定程序，但尚需履行《管理办法》等相关法
律、法规和规范性文件规定的后续程序。
四、激励对象确定的合法合规性
本次股权激励计划激励对象的范围、确定依据和核实等具体情况详见本法律
意见书“二、（二）本次股权激励计划的激励对象”。
对于符合本次股权激励计划激励对象范围的人员，在本次股权激励计划经公
司董事会审议通过后，在公司内部进行不少于10天的公示，公司监事会将对激励
名单进行审核并充分听取公示意见，公司将在股东大会审议本激励计划前5日披
露公司监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
综上所述，本所律师认为，激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律、
法规的规定。
五、本次股权激励计划的信息披露
（一）2022年1月17日，公司应在第八届董事会第九次会议审议通过与本次
股权激励计划相关议案后，按照《管理办法》第五十四条、第五十六条的规定，
随同本法律意见书一同公告《限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《2022年限
制性股票激励计划实施考核管理办法》、董事会决议、独立董事意见、监事会决
议等文件，履行相应的信息披露义务。
GRANDWAY
（二）根据《管理办法》的规定，随着本次股权激励计划的推进，公司尚需
按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
17六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定、公司独立董事出具的《江苏
南大光电材料股份有限公司独立董事关于第八届董事会第九次会议有关事项的
独立意见》、公司及激励对象出具的承诺，激励对象的资金来源为激励对象自筹
资金,公司承诺不为本次限制性股票激励计划的激励对象通过本计划获得限制性
股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上所述，本所律师认为，公司不存在为激励对象提供财务资助的安排，符
合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《限制性股票激励计划（草案》，本次股权激励计划的目的为进一步建
立、健全公司激励和约束机制，充分考虑公司人才密集与知识密集的特点，调动
南大光电主要管理人员及核心员工的积极性，留住人才、激励人才，将主要管理
人员和核心员工的利益与公司利益更加紧密地结合，团结一致发展公司，从而提
高公司的可持续发展能力。
根据独立董事于2022年1月17日就本次股权激励计划发表的独立意见，公司
独立董事已对本次股权激励计划是否损害公司及股东利益及合法情况出具意见，
认为本次股权激励计划符合有关法律、法规及规范性文件的相关规定，不存在损
害公司及全体股东利益的情形。
根据公司第八届监事会第十次会议决议，公司监事会已对本次股权激励计划
是否损害公司及股东利益及合法情况出具意见，认为本次股权激励计划符合法
律、法规和规范性文件的规定，本激励计划的实施将有利于上市公司的持续发展,
不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
GRANDWAY
综上所述，本所律师认为，公司本次股权激励计划不存在损害公司及全体股
东利益的情形，符合《管理办法》第三条的规定。
18八、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司具备实施本次股
权激励计划的主体资格，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件；《限制
性股票激励计划（草案）》符合《管理办法》的相关规定，制定程序合法合规，
激励对象符合规定;公司为实施本次股权激励计划已经履行了现阶段必要的法定
程序，尚需依法继续履行相应的信息披露义务;本次股权激励计划的实施不存在
损害公司及全体股东利益的情形;拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的
董事已进行了回避表决;本次股权激励计划尚需经公司股东大会审议通过后方可
实施。
本法律意见书一式叁份。
GRANDWAY
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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于江苏南大光电材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划的法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
ply
北京国枫律师事务所经办律师
郭‘昕
杨惠然
7022年月1/日
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