嘉必优:湖北瑞通天元律师事务所关于嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书

湖北瑞通天元律师事务所
HUBE I RU I TONG TIAN YUAN LAW FIRM
湖北瑞通天元律师事务所
关于嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司
2022年度限制性股权激励计划的
法律意见书湖北瑞通天元律师事务所
二○二二年一月
地址：湖北省武汉市新华路589号大武汉1911写字楼（430022）
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TEL：027-59625735 FAX：027-59625789
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HUBE I RU I TONG TIAN YUAN LAW FIRM湖北瑞通天元律师事务所
关于嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司
2022年度限制性股权激励计划的
法律意见书
致：嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《科创板上市公司信息披露业务指南第4号—股权激励信息披露》（以下简称“《披露指南》”）等相关法律、法规、规章、规范性文件及《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，湖北瑞通天元律师事务所（以下简称“本所”）受嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司（以下简称“公司”或“嘉必优”）的委托，对公司2022年度限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的相关事项进行审
查和见证，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的文件和资料，并与公司证券事务代表进行了必要的审查和验证。在前述审查和验证的过程中，本所律师得到公司的如下承诺和保证：公司已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的，完整、真实、准确、合法及有效的书面材料、副本材料、复印件或口头证言。
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为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：
1、本所律师所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日之
前发生或存在的事实并基于本所律师对有关法律、法规及规范性文件的理解而形成。在本法律意见书中，本所律师仅就公司本激励计划是否符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件及相关规定，是否按照中国证监会的相关要求履行信息披露义务，是否为激励对象提供财务资助，激励对象的董事或与存在关联关系的董事是否根据《管理办法》的规定进行了回避事项进行审查和见证，并发表法律意见，不对本次审议议案的内容以及议案中所涉及事实和数据的真实性和准确性发表意见；
2、本所及本所经办律师仅就与股权激励计划相关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见；
3、本所律师按照《公司法》《证券法》《上市规则》《管理办法》
及《披露指南》的要求对公司本激励计划的真实性、合法性发表法律意见，法律意见作出的前提是基于公司提供给本所的文件、资料及其他书面或口头表述均是真实、合法、完整和有效地的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处；文件材料或副本或复印件，均与正本或原件一致的基础上作出，本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏；
4、本所律师同意公司将本法律意见书作为公司本激励计划的必
备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任；对于本法律意见书，仅供公司本次股东大会决议公告予以公告使用，非经本所书面同意，不得用于其他任何目的或用途。
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基于以上声明，本所经办律师出具法律意见如下：
一、关于嘉必优公司实施本激励计划的条件
（一）主体资格
经本所律师核查，嘉必优公司成立于2004年9月22日，并于2019年11月15日取得中国证监会出具的《关于同意嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕2338号）。2019年12月19日，公司股票在上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板上市交易，证券简称为“嘉必优”，证券代码为“688089”。经核查，公司系依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已在上交所科创板上市交易，不存在根据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的需要终止的情形。
本此股权激励计划拟授予的限制性股票数量为180万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额12000万股的1.50%。其中，首次授予不超过160万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额
12000万股的1.33%，约占本次授予权益总额的88.89%；预留20万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额12000万股的0.17%，预留部分约占本次授予权益总额的11.11%。
截至本法律意见书出具日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不得超过公司股本总额的1%。
（二）不存在禁止实施股权激励的情形
经本所律师充分与证券事务代表核查，公司不存在《管理办法》
第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：（1）最近一个会计年度
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HUBE I RU I TONG TIAN YUAN LAW FIRM财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现
过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法
律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，嘉必优公司系依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已在上交所科创板上市交易；截至本法律意见书出具日，嘉必优公司不存在根据法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，公司具备实施本激励计划的主体资格和法定条件。
二、关于本激励计划的内容2022年1月17日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划（草案）》”），《激励计划（草案）》对“本激励计划的目的与原则”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“限制性股票的激励方式、来源、数量和分配”、“本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”、“限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”、“限制性股票的授予与归属条件”、“限制性股票激励计划的实施程序”、“限制性股票激励计划的调整方法和程序”、
“限制性股票的会计处理”、“公司／激励对象的其他权利义务”、“公司/激励对象发生异动的处理”等事项作出了规定。
经本所律师核查，《激励计划（草案）》已经载明《管理办法》第九条要求载明的下列事项：
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1、股权激励的目的；
2、激励对象的确定依据和范围；
3、拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占公司股本总额的百分比；拟预留权益的数量，拟预留权益涉及标的股票数量及占股权激励计划的标的股票总额的百分比；
4、激励对象（各自或者按适当分类）的姓名、职务、可获授的
权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；
5、股权激励计划的有效期，限制性股票的授予日、禁售期；
6、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法；
7、激励对象获授权益、行使权益的条件；
8、公司授出权益、激励对象行使权益的程序；
9、调整标的股票数量、授予价格的方法和程序；
10、股权激励会计处理方法、限制性股票公允价值及确定方法、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响；
11、股权激励计划的变更、终止；
12、公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变
更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行；
13、公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；
14、公司与激励对象的其他权利义务。
综上，本所律师认为，董事会审议通过的《激励计划（草案）》相关内容符合《管理办法》《上市规则》和《披露指南》等相关法律、
法规及规范性文件及《公司章程》的规定。
三、本激励计划的拟订、审议、公示等法定程序
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（一）本激励计划已经履行的程序
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司为实施本激励计划已履行了下列程序：
1、公司董事会拟订《激励计划（草案）》
2022年1月，公司董事会拟定了《激励计划（草案）》。
2、公司董事会审议
2022年1月17日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通
过了《激励计划（草案）》《关于公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
3、公司独立董事发表意见2022年1月17日，公司独立董事出具《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》，其中对《激励计划（草案）》发表了独立意见，认为：
公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。公司本激励计划的激励对象涉及公司董事，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定就本激励计划相关议
案的审议回避表决，董事会审议和决策程序合法、合规；同意公司实施本激励计划，并同意将本激励计划提交公司股东大会进行审议。
4、公司监事会审议并发表核查意见
2022年1月17日，公司召开监事会，审议通过了本激励计划相关议案。
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公司监事会于2022年1月17日对《激励计划（草案）》发表了
核查意见，认为：（1）公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资
格；（2）本次激励对象均符合《管理办法》《上市规则》规定的激励
对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效；（3）
公司《激励计划（草案）》的制定、审议流程和内容符合《公司法》
《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日、授予价格、任职期限要求、归属条件等事项）未违反
有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，本激励计划相关议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施；（4）公司不存
在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安
排；（5）完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利
益共同体，提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展，且不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。同意公司实行本激励计划。
（二）本激励计划尚需履行的程序
根据《管理办法》及《披露指南》等的规定，为实施本激励计划，公司尚需履行下列程序：
1、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，
在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天；监事会应当在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明；
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2、公司应对内幕信息知情人在《激励计划（草案）及其摘要》
公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
3、公司召开股东大会审议本激励计划时，独立董事应当就本激
励计划向所有股东征集委托投票权；
4、股东大会应当对本激励计划的内容进行表决，并经出席会议
的股东所持表决权的2/3以上通过。除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票应当单独统计并予以披露。股东大会表决时需提供现场投票和网络投票两种方式；
5、公司股东大会审议通过本激励计划，在60日内向激励对象授
予限制性股票、完成公告，并随着本激励计划的进展，按本激励计划的相关规定依法办理归属、取消归属等事项。
综上，本所律师认为，本激励计划已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《披露指南》等的有关规定；本激励计划尚需根据《管理办法》《上市规则》《披露指南》等履行相关法定程序，并经公司股东大会审议通过后方可实行。
四、本激励计划激励对象的确定及其合规性
经本所律师核查，《激励计划（草案）》第四章规定了激励对象的确定依据和范围，具体如下：
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象系根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上地址：湖北省武汉市新华路589号大武汉1911写字楼（430022）
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HUBE I RU I TONG TIAN YUAN LAW FIRM市规则》《披露指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划首次授予限制性股票的激励对象不超过48人，均为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干人员，约占公司2020年底员工总数374人的12.83%。
以上激励对象中，不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或其分、子公司存在聘用或劳动关系。
（二）激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计48人，约占公司2020年底员工总数374人的12.83%，包括：
1、董事、高级管理人员；
2、中层管理人员及核心技术（业务）骨干人员。
（三）激励对象不存在《管理办法》第八条第二款等规定的情形
根据公司第三届董事会第二次会议决议及相关确认，本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款等规定的以下情形：
1、公司独立董事、监事和外籍员工；
2、最近12个月内被证券交易所认定为不适当的人选；
3、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当的人选；
4、最近12个月内未因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
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5、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
6、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
7、中国证监会认定的不得成为激励对象的其他情形。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》已明确了激励对象的确定依据和范围；激励对象的主体资格和范围符合《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定。
五、关于本激励计划的信息披露
经本所律师核查，公司将根据《管理办法》及《披露指南》的规定，在规定期限内公告与本激励计划有关的董事会决议、监事会决议及意见和《激励计划（草案）》、独立董事意见等文件。随着本激励计划的进展，公司尚需根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《披露指南》等法律、法规及规范性文件的规定，就本激励计划履行其他相关的信息披露义务。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已按照《管理办法》《披露指南》等的规定，就本激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务。随着本激励计划的推进，公司尚需根据相关法律、法规及规范性文件的规定，就本激励计划履行其他相应的信息披露义务。
六、公司是否为本激励计划的激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》及公司的书面确认，公司不得为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式
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的财务资助，包括为其贷款提供担保；激励对象的资金来源为其自筹资金。
综上，本所律师认为，公司不存在为本激励计划确定的激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条之规定。
七、本激励计划对公司及全体股东的影响
（一）根据《激励计划（草案）》，公司实行本激励计划的目的是
为了提升公司吸引和留住关键人才，兼顾股东权益，保障公司股权激励文化的连续性及本激励计划的有效性，进一步稳定和激励核心团队，为公司长远稳健发展提供机制和人才保障；
（二）经核查，《激励计划（草案）》的主要内容符合《公司法》
《证券法》《管理办法》《上市规则》《披露指南》等法律、法规及规
范性文件及《公司章程》的规定；
（三）《激励计划（草案）》已获得了现阶段所需要的批准，但最
终实施仍需经公司股东大会审议并以特别决议通过，此外独立董事还将就审议草案的相关议案向公司所有股东征集委托投票权，前述程序安排能够使公司股东通过股东大会充分行使表决权，表达自身意愿，保障股东利益的实现；
（四）公司已按照有关法律、法规的规定履行了现阶段与《激励计划（草案）及其摘要》相关的信息披露义务，不存在违规披露信息的情形；
（五）公司监事会和独立董事对《激励计划（草案）及其摘要》
是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。
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（六）根据《激励计划（草案）及其摘要》及公司提供的书面确认，公司没有为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，本所律师认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规和规范性文件规定的情形。
八、关联董事回避表决情况
根据《激励计划（草案）及其摘要》及公司提供的书面说明，本激励计划拟激励对象中包含公司董事杜斌先生和王华标先生。公司召
开第三届董事会第二次会议审议本激励计划相关议案时，杜斌先生和王华标先生对相关议案回避表决。
综上，本所律师认为，公司关联董事在审议本激励计划相关议案时回避表决，符合《管理办法》的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、嘉必优具备实施本激励计划的主体资格和条件；
2、董事会审议通过的《激励计划（草案）》相关内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》和《披露指南》等相关法律、
法规及规范性文件及《公司章程》的规定；
3、本激励计划已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等的有关规定；本激励计划尚需根据《管理办法》《上市规则》
等履行相关法定程序，并经公司股东大会审议通过后方可实行；
4、《激励计划（草案）》已明确了激励对象的确定依据和范围；
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激励对象的主体资格和范围符合《管理办法》《上市规则》等有关法
律、法规和规范性文件的相关规定；
5、公司将按照《管理办法》《披露指南》等的规定，就本激励计
划履行现阶段必要的信息披露义务；
6、公司不存在为本激励计划确定的激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条之的规定；
7、本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关
法律、法规和规范性文件规定的情形；
8、公司关联董事在审议本激励计划相关议案时回避表决，符合
《管理办法》的规定。
本法律意见书正本三份，无副本。经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
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