东睦股份:东睦股份关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告

证券代码：600114股票简称：东睦股份编号：（临）2022-007
东睦新材料集团股份有限公司
NBTM NEW MATERIALS GROUP Co. Ltd.关于收购控股子公司少数股东股权
暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
?公司拟以现金人民币18000万元收购柯昕持有的浙江东睦科达
30.00%股权，拟以现金人民币5200万元收购宁波新金广持有的浙江东睦
科达10.00%股权，本次股权收购事项完成后，公司将持有浙江东睦科达
100%股权，合并报表范围不会发生变化?本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形
?本次交易前12个月内，除日常关联交易外，公司未与同一关联人或其他关联方进行过股权收购的关联交易
?本次交易尚需提交公司股东大会审议，股东大会能否审议通过仍存在一定的不确定性，本次交易同时存在标的公司实际收益不达预期的风险，敬请广大投资者注意投资风险一、关联交易概述
（一）交易概况
为整合东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）资源配
置、提高运营效率，也为进一步提高公司对重要控股子公司的股权比例，公司拟以人民币18000万元收购柯昕持有的浙江东睦科达磁电有限公司
1证券代码：600114股票简称：东睦股份编号：（临）2022-007（以下简称“浙江东睦科达”）30.00%股权；拟以人民币5200万元收购
宁波新金广投资管理有限公司（以下简称“宁波新金广”）持有的浙江东
睦科达10.00%股权，本次交易完成后，浙江东睦科达将成为公司的全资子公司。
本次交易以银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2021）沪第
3208号《资产评估报告》的评估结果为定价依据，公司在参考标的公司整
体评估价值的基础上，根据浙江东睦科达股东不同情况，分别给予交易各方差异化定价，交易各方依照公平公正的原则，友好协商确定交易标的的交易对价，具体收购股权情况如下：
持股比收购比收购价格序号股东姓名或名称例例（万元）
1柯昕30.00%30.00%18000.00
2宁波新金广投资管理有限公司10.00%10.00%5200.00
合计40.00%40.00%23200.00
根据约定，自本次交易协议签署之日（即2022年1月17日）起至本次交易股权交割完成前，若标的公司进行实施分红、派息等任何可能导致标的公司账面所有者权益减少的行为，则在本次股权转让支付对价时等额扣除前述分红、派息等金额。
（二）关联关系说明
1、柯昕持有对公司具有重要影响的控股子公司浙江东睦科达30.00%股权。
2、宁波新金广由公司部分董事和部分骨干人员投资成立，截至本公
告披露日，宁波新金广除直接持有公司4.28%的股份外，还持有公司股东宁波金广投资股份有限公司33.3%的股权，宁波金广投资股份有限公司持有公司股份数量为51111016股（占公司总股本的8.29%），公司董事芦德宝、监事周海扬担任宁波金广投资股份有限公司的董事，董事曹阳、监事陈伊珍担任宁波金广投资股份有限公司的监事。
2证券代码：600114股票简称：东睦股份编号：（临）2022-007
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定，本次交易对方柯昕、宁波新金广均为公司关联方，该等交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
（三）过去12个月内关联交易情况
1、本次交易前12个月内，公司与同一关联人柯昕或其他关联方之间
未发生类别相关的关联交易。
2、本次交易前12个月内，公司与关联方宁波新金广累计发生的日常
关联交易总金额为38818.53万元（未经审计），除日常关联交易外，公司与同一关联人宁波新金广或其他关联方未发生类别相关的关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联方的基本情况公司董事会已对关联方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，基本情况如下：
1、柯昕男，中国国籍，身份证号码为330521197004******，住所地为浙江省德清县武康镇，根据柯昕出具的说明，柯昕控制的核心企业及近三年主要职业和职务情况如下：
注册资本公司名称持股比例主营业务担任职务（万元）
一般项目：磁性材料销售；磁性浙江东睦科达
300030.00%材料生产；电子元器件制造；变董事
磁电有限公司
压器、整流器和电感器制造德清鑫晨新材
200040.00%纳米复合铁硅镍电感线圈的生产董事
料有限公司
浙江德清前溪旅游项目开发，休闲观光，会议执行董事
源旅游开发有1000100.00%服务，初级农产品销售，职业技兼总经理限公司术培训
3证券代码：600114股票简称：东睦股份编号：（临）2022-007
一般项目：技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；新材料技术研浙江三钛科技执行董事
300060.00%发；新型金属功能材料销售；工
有限公司兼总经理程和技术研究和试验发展；电子元器件制造；电子元器件批发；
变压器、整流器和电感器制造
2、宁波新金广投资管理有限公司
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码：91330206079203897J
住所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室 B区 C0293
法定代表人：庄小伟
注册资本：6940万元
成立日期：2013年9月26日
营业期限：2013年9月26日至长期
经营范围：投资管理、实业投资、房地产投资、投资咨询；金属制
品、金属材料的批发、零售；自营和代理各类货物及技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术）（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务数据：截至2020年12月31日，宁波新金广经审计的主要财务数据：总资产71263.60万元，净资产11785.88万元，资产负债率
83.46%；2020年度营业收入20806.60万元，净利润3250.62万元。截至
2021年9月30日，宁波新金广未经审计的主要财务数据：总资产65474.74万元，净资产33307.31万元，资产负债率49.13%；2021年1～9月营业收入28552.67万元，净利润-423.71万元。
（二）其它说明
4证券代码：600114股票简称：东睦股份编号：（临）2022-007
1、除上述事项及本公告披露的关联交易外，公司与柯昕之间不存在
产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
2、本公告披露前，公司与宁波新金广共同投资设立过宁波东睦嘉恒
投资管理有限公司、宁波东睦广泰企业管理合伙企业（有限合伙），除上述事项及本公告披露的交易外，公司与宁波新金广之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为柯昕和宁波新金广合计持有的浙江东睦科达40.00%股权。本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在诉讼、仲裁、查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。交易标的主要情况如下：
（一）工商登记信息
名称：浙江东睦科达磁电有限公司
统一社会信用代码：9133052172276474XE
类型：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)
住所：浙江省湖州市德清县阜溪街道环城北路882号
法定代表人：严丰慕
注册资本：3000万元
成立日期：2000年9月22日
营业期限：2000年9月22日至2030年9月21日
经营范围：一般项目：磁性材料销售；磁性材料生产；电子元器件制造；变压器、整流器和电感器制造(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；货物进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)
（二）主要财务状况
1、2021年1月15日，具备从事证券、期货相关评估业务资格的审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了浙江东睦科达《2020年度审
5证券代码：600114股票简称：东睦股份编号：（临）2022-007计报告》（天健审〔2021〕5657号），截至2020年12月31日，浙江东睦科达经审计的主要财务状况为：总资产47484.41万元，负债总额38115.95万元，净资产9368.46万元，资产负债率80.27%，2020年度营业收入
30988.23万元，净利润1326.11万元。
2、公司聘请了具备从事证券、期货相关评估业务资格的审计机构天
健会计师事务所（特殊普通合伙）对浙江东睦科达2021年1～9月财务报表进行了审计，并于2021年12月7日出具了《审计报告》（天健审〔2021〕
10144号），审计基准日为2021年9月30日，截至2021年9月30日，浙江东
睦科达经审计的主要财务状况为：总资产60554.65万元，负债总额
48768.76万元，净资产11785.89万元，资产负债率80.54%，2021年1～9月营业收入37296.88万元，净利润2414.32万元。
（三）股权结构
本次交易前，浙江东睦科达的股权结构如下表：
序号股东名称出资金额（万元）出资比例
1东睦新材料集团股份有限公司1800.0060.00%
2柯昕900.0030.00%
3宁波新金广投资管理有限公司300.0010.00%
合计3000.00100.00%
本次交易完成后，浙江东睦科达将成为公司的全资子公司。
（四）评估情况
公司已聘请具备从事证券、期货相关评估业务资格的评估机构银信资
产评估有限公司，对浙江东睦科达截至2021年9月30日的股东全部权益价值进行评估并出具《资产评估报告》（银信评报字（2021）沪第3208号）。本次评估在采用资产基础法和收益法进行评估的基础上，综合考虑不同评价方法和初步价值结论的合理性，最终采用收益法评估结论作为浙江东睦科达股东全部权益的评估值，浙江东睦科达股东全部权益的评估价值为52000.00万元，较所有者权益账面价值11785.89万元，评估增值
40214.11万元，增值率341.21%，有关此次评估的具体内容如下：
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1、评估目的
现金购买资产
2、评估对象和评估范围
评估对象为浙江东睦科达截至2021年9月30日的股东全部权益，评估范围为浙江东睦科达截至2021年9月30日所拥有的经审计的全部资产和负债，其中资产合计605546467.02元，负债合计487687621.00元。
3、价值类型
本次评估的价值类型为市场价值。
4、评估基准日
评估基准日为2021年9月30日。
5、资产评估报告日
资产评估报告日为2022年1月17日。
6、评估方法
收益法、资产基础法。
7、评估结论
（1）资产基础法评估结果
资产总额账面价值为60554.65万元，评估价值为79086.34万元，评估增值18531.69万元，增值率为30.60%；
负债总额账面价值为48768.76万元，评估价值为48741.87万元，评估减值26.89万元，减值率为0.06%；
股东全部权益账面价值11785.89万元，评估价值为30344.47万元，评估增值18558.58万元，增值率为157.46%。
（2）收益法评估结果
经按照收益途径，采用现金流折现方法（DCF）对浙江东睦科达的股东全部权益价值进行评估，在评估基准日2021年9月30日，浙江东睦科达股东全部权益价值为52000.00万元，评估结果较审计后所有者权益账面价值11785.89万元，评估增值40214.11万元，增值率341.21%。
（3）评估结论
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本次评估采用资产基础法得出浙江东睦科达股东全部权益价值
30344.47万元，采用收益法得出浙江东睦科达股东全部权益价值
52000.00万元，差异金额21655.53万元，以收益法评估值为基数计算差
异率41.65%。
差异原因：○1两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力；○2较资产基础法而言，收益法中除包含了了账面资产和负债市场价值以外，还考虑了被评估单位与优质领先企业的合作关系、产品应用领域符合国家政
策大力推行的绿色新能源节能减排政策，以及销售网络、市场口碑、管理经验等方面对股东全部权益的价值的影响。
因此，评估认为，采用收益法评估的结果更能反映浙江东睦科达的真实价值。基于上述理由，本次采用收益法得出的评估结果52000.00万元作为浙江东睦科达的股东全部权益评估价值。
8、评估结论使用有效期
资产评估结论使用有效期自评估基准日起一年内，即自2021年9月30日至2022年9月29日止。
（五）本次收购定价依据
本次交易以资产评估报告的评估结果为基础，公司在参考标的公司整体评估价值的基础并结合交易标的发展情况、浙江东睦科达股东不同情况等因素，分别给予交易各方差异化定价，交易各方依照公平公正的原则，经过友好协商确定交易标的的交易对价，本次交易价格分别为18000万元和5200万元。
（六）其他说明
浙江东睦科达最近12个月内，除因本次交易所做的资产评估外，不存在其他资产评估、增资、减资或改制的情况。
四、交易协议的主要内容
8证券代码：600114股票简称：东睦股份编号：（临）2022-0072022年1月17日，公司与柯昕、宁波新金广签订了《东睦新材料集团股份有限公司与柯昕、宁波新金广投资管理有限公司关于浙江东睦科达磁电有限公司之股权转让协议》，主要内容如下：
（一）交易各方
受让方：东睦新材料集团股份有限公司（甲方）
转让方：柯昕（乙方一）、宁波新金广投资管理有限公司（乙方二）
标的公司：浙江东睦科达磁电有限公司
本协议中，转让方柯昕、宁波新金广单独称“乙方各方”，合称“乙方”；甲方、乙方任何一方当事人单独称“一方”，合称“双方”。
（二）交易方案
1、本次交易的定价依据为基于具有证券、期货相关业务资格的会计
事务所、评估事务所出具的《审计报告》、《资产评估报告》，甲方根据乙方各方股东不同情况，给予差异化定价，由双方协商确定交易作价。
2、经双方协商一致同意，本次交易标的40%股权的对价总额为23200万元。其中乙方一持有的标的公司30%股权交易对价为18000.00万元，乙方二持有的标的公司10%股权交易对价为5200.00万元。
（三）本次交易对价的支付
甲方将分期向乙方支付现金对价，双方就支付进度约定如下：
交易款支付金额支付比例支付时间及条件期（万元）
全部转让款本协议生效、甲方股东大会审议
首期款11600.00
的50.00%通过本次交易后的5个工作日内
第二期全部转让款本次股权转让完成工商变更登记
11600.00
价款的50.00%及备案手续后的5个工作日内
（四）标的股权交割
双方协商确定，以本次标的股权全部过户至甲方名下的工商登记变更完成之日为交割日。双方应于本协议生效之日起开始办理标的股权过户至甲方名下的工商登记变更手续，并于15个工作日内完成。
（五）期间损益归属
9证券代码：600114股票简称：东睦股份编号：（临）2022-007
双方同意，在自审计、评估基准日起至标的股权交割日期间，标的公司正常经营产生的盈利或亏损全部由本次交易完成后的标的公司股东按其
所持标的公司的股份比例享有。双方同意，自本协议签署之日起至本次交易股权交割完成前，若标的公司进行实施分红、派息等任何可能导致标的公司账面所有者权益减少的行为，则在本次股权转让支付对价时等额扣除前述分红、派息等金额。
（六）税费承担
双方一致同意，由于签署以及履行本协议而发生的所有税收和政府规费，由双方根据法律法规的有关规定自行承担。没有明确规定承担方的，由甲乙双方各承担50%。
（七）标的公司治理
本次交易完成后，标的公司将组建新的董事会，新董事会应由3人组成，全部由甲方委派，任期3年。
（八）同业竞争
甲方取得标的股权期间及之后的3年内，乙方一、乙方二不得以任何
直接或间接的方式，参与、从事或经营浙江东睦科达目前所从事的金属磁粉芯产品销售业务。上述同业竞争限制年限与2014年9月24日签订的《柯树浩、柯昕与东睦新材料集团股份有限公司关于浙江科达磁电有限公司之股权转让协议》及其相关变更条款有冲突的，以本次股权转让协议约定的年限为准。
（九）协议的排他
本协议为排他性协议，自本协议签署之日起，乙方、标的公司及其他关联方不得就与本次交易相同或相似的任何交易、或为达成与上述相同或
相似效果的任何交易的事宜，直接或间接地与任何其他第三方进行接洽或向其索取或接收其要约，或与第三方进行其他任何性质的接触。本次交易完成或双方同意终止本次交易后本条不再适用。
（十）违约责任
10证券代码：600114股票简称：东睦股份编号：（临）2022-007
1、本协议生效后，任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责
任、承诺或所作出的陈述、保证失实或严重有误，或者擅自解除本协议，则该方应被视作违反本协议。
2、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有损失和费用（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。如果双方均违约，双方应各自承担其违约引起的相应责任。
3、非因双方过错导致本次交易不能完成，双方均无须对此承担违约责任。在此种情形下，双方为本次交易而发生的各项费用由双方各自承担。
（十一）协议生效1、本协议经双方签章后成立，经甲方股东大会审议通过后（如需取得相关监管机构及政府的批准的，以二者孰晚确认）生效。
2、各方之间因在订立和履行本协议过程中发生的争议，应首先通过
友好协商的方式解决。如不能通过协商解决的，则任何一方均应向本协议签订地具有管辖权的人民法院提起诉讼。
五、本次交易对公司的影响浙江东睦科达是覆盖了从软磁铁粉芯到高性能铁镍磁粉芯等全系列金
属磁粉芯的厂商，其产品广泛应用于光伏逆变器、新能源汽车、充电桩、
5G 通信等领域，产品远销亚洲、欧洲和美洲等海内外地区，近几年销售
收入持续快速增长，是公司的重要控股子公司。
本次交易完成后，将进一步提高公司对重要控股子公司的股权比例，将对公司的软磁复合材料业务发展带来良好的协同效应，保证上市公司效益最大化，本次交易有利于进一步提升浙江东睦科达的决策程序及运营效率，有利于公司资源整合，符合公司整体长远发展战略规划。
公司与各关联方的关联交易都遵循公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，本次收购控股子公司浙江东睦科达少数股东股权事项，不会导致公司合并财务报表范围发生变化。
11证券代码：600114股票简称：东睦股份编号：（临）2022-007
六、应当履行的审议程序
（一）2022年1月17日，公司第七届董事会审计委员会第八次会议已
审议通过《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，公司董事会审计委员会发表了书面审核意见并同意提交公司董事会审议。
（二）2022年1月17日，公司第七届监事会第十六次会议审议并全票
通过了《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》。
（三）2022年1月17日，公司第七届董事会第二十次会议审议通过了
《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，关联董事朱志荣、芦德宝、曹阳对关联事项进行了回避表决。会议程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及《公司章程》的规定。
公司董事会认真审阅了资产评估报告及与本次交易相关的必要资料，对交易标的所处行业、标的公司预期未来各年度收益或现金流量等重要评
估依据、计算模型所采用的折现率等评估参数及评估结论的合理性发表了意见，认为：公司本次交易聘请的评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质，该评估机构及其经办评估师与公司及本次交易对方之间除正常的业务往来关系外，无其他的关联关系，评估机构具备独立性；资产评估报告的评估依据、评估方法、评估假设、评估模型及所采用的折现
率等按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，符合评估对象的实际情况，具有合理性。资产评估机构在评估过程中按照公认的评估方法，实施了必要的评估程序，对评估对象在评估基准日的全部权益价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致，资产评估价值合理、公允。
（四）公司独立董事对此次关联交易事项进行了事前审议，并出具了《东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于收购股权暨关联交易事项的事前认可意见》，公司独立董事同意将上述议案提交公司第七届董事会第二十次会议审议。
（五）公司独立董事对此次关联交易事项发表了同意的独立意见：
12证券代码：600114股票简称：东睦股份编号：（临）2022-007
1、本次收购浙江东睦科达少数股东股权，有利于进一步提升浙江东
睦科达的决策效率及运营效率，有利于公司资源整合，提升公司的盈利能力，符合公司整体长远发展战略规划。
2、该等关联交易事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规的规定；审议该等关联交易事项的相关
董事会会议的召开程序、表决程序符合法律要求，关联董事在对该项议案表决时予以了回避。
3、本次交易过程中遵循公平、公开、公正的原则，交易价格以具有
执业证券、期货相关从业资格的中介机构出具的审计报告、资产评估结果为基础，交易各方本着平等互利的原则，根据浙江东睦科达股东不同情况，经友好协商后分别给予交易各方差异化定价，标的资产的定价原则具有公允性、合理性，该关联交易不会影响公司独立性，不存在损害公司和全体股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。
4、公司本次交易聘请的评估机构具有相关资格证书与从事相关工作
的专业资质，该评估机构及其经办评估师与公司及本次交易对方之间除正常的业务往来关系外，无其他的关联关系，评估机构具备独立性。
因此，我们同意本次收购控股子公司少数股东股权暨关联交易事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（六）上述关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。
七、风险提示
本次交易尚需提交公司股东大会审议，股东大会能否审议通过仍存在一定的不确定性，同时，受宏观经济及国际形势等影响，本次收购后，可能出现标的公司实际收益不达预期的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
八、上网公告附件
（一）东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于收购股权暨关联交易事项的事前认可意见。
13证券代码：600114股票简称：东睦股份编号：（临）2022-007
（二）东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于第七届董事会第二十次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
东睦新材料集团股份有限公司董事会
2022年1月17日
报备文件：
1、东睦新材料集团股份有限公司董事会审计委员会关于收购股权暨
关联交易事项的书面审核意见；
2、公司第七届董事会第二十次会议决议；
3、公司第七届监事会第十六次会议决议；
4、股权转让协议；
5、资产评估报告；
6、浙江东睦科达营业执照及财务报表；
7、出让方身份证、营业执照及财务报表。
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