福光股份:关于参与设立创业投资合伙企业暨关联交易的公告

证券代码：688010证券简称：福光股份公告编号：2022-004
福建福光股份有限公司
关于参与设立创业投资合伙企业暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
*福建福光股份有限公司（以下简称“公司”或“福光股份”）与福建省电子
信息产业股权投资管理有限公司（以下简称“股权投资公司”）、福建星网锐捷通
讯股份有限公司（以下简称“星网锐捷”）、福建福日电子股份有限公司（以下简称“福日电子”）等合伙人共同设立福州市鼓楼福锐星光创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商登记为准，以下简称“福锐星光”），主要投资于先进制造、新材料等高新科技领域。公司拟作为有限合伙人以自有资金出资人民币
1000万元，占总认缴出资额10%（以下简称“本次交易”）。
*本次交易涉及与关联方共同投资，构成关联交易，但不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。
*本次交易已经公司第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三次会议
审议通过，公司独立董事对该事项发表了同意的独立董事意见，保荐机构发表了同意的核查意见。本次交易无需提交公司股东大会审议。本次交易需按规定程序办理工商登记手续，*相关风险提示：（1）截止本公告披露日，福锐星光的合伙协议尚未签署，实施过程存在一定的不确定性；（2）合伙企业主要从事股权投资业务，具有投资周期长、流动性较低等特点，存在未能寻求到合适的投资标的公司、投资回收周期较长等风险；（3）合伙企业设立运营后，在后续投资过程中将受相关政策、宏观经济、行业周期、投资项目盈利能力、投资项目的发掘、尽职调查、
项目运作及退出等多种因素影响，可能存在投资战略决策风险、投资实施过程中信息不对称、资金财务风险以及无法达成预期收益或亏损的风险等；（4）合伙
企业运营还存在管理风险、信用风险、操作及技术风险等其他风险因素，公司作为有限合伙人，承担的投资风险不超过公司出资额；（5）公司预计本次投资不会对2022年度的经营业绩产生重大影响，不存在损害上市公司股东利益情形。
公司将根据相关规则的要求，及时履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意风险。
一、合作投资暨关联交易概述
（一）基本情况
为充分整合利用各方优势资源，通过借助专业投资机构的产业资源和产业投资管理优势，提升公司综合竞争力和整体价值，经公司第三届董事会第三次会议
及第三届监事会第三次会议审议通过，公司拟作为有限合伙人与股权投资公司、星网锐捷、福日电子等合伙人共同设立福锐星光。福锐星光总认缴出资额为
10000万元，其中公司作为有限合伙人以自有资金出资人民币1000万元，占总
认缴出资额的10%。
本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。
本次交易构成关联交易，截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人发生的关联交易或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易未
达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，故本关联交易无需提交股东大会。
（二）公司未对其他投资人承担保底收益、退出担保等或有义务。
（三）决策与审批程序
公司于2022年1月19日召开了第三届董事会第三次会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于参与设立创业投资合伙企业暨关联交易的议案》，同意公司拟作为有限合伙人与股权投资公司、星网锐捷、福日电子等合伙人共同
设立福锐星光（暂定名，最终以工商登记为准），本次事项不涉及关联董事，无需回避表决。福锐星光总认缴出资额为10000万元，其中公司作为有限合伙人以自有资金出资人民币1000万元，占福锐星光总认缴出资额的10%。同日，公司召开了第三届监事会第三次会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过上述事项。
二、关联方基本情况
（一）关联关系说明公司持股5%以上股东福建省电子信息（集团）有限责任公司（以下简称“信息集团”）为福锐星光的合伙人股权投资公司、星网锐捷的控股股东，亦为合伙人福日电子持股5%以上股东且为实际控制人。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，股权投资公司、星网锐捷、福日电子为公司的关联方，本次交易构成关联交易。（二）关联方基本情况
1、名称：福建省电子信息产业股权投资管理有限公司
统一社会信用代码：913501283375398966
企业类型：有限责任公司
住所：平潭综合实验区金井湾商务营运中心4号楼17层08间9单元
法定代表人：王佐
注册资本：1000万元
成立日期：2015年4月17日经营范围：受托对非证券类股权投资管理及与股权投资有关的咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东情况：
序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）
福建省电子信息（集团）有
1950.0095.00
限责任公司
2福建福日集团有限公司50.005.00
合计1000.00100.00
主要财务数据：单位：人民币万元
项目2021年1-9月（未经审计）2020年度（经审计）
营业收入1241.533045.93
净利润623.011893.00
总资产9536.978972.72
净资产9268.918645.91
股权投资公司与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
2、名称：福建星网锐捷通讯股份有限公司
统一社会信用代码：913500006110085113
企业类型：股份有限公司（上市、国有控股）
住所：福州市仓山区金山大道618号桔园洲星网锐捷科技园19-22栋
法定代表人：黄奕豪
注册资本：58328.0278万元
成立日期：1996-11-11
经营范围：互联网接入设备、网络及通讯设备、计算机、通信和其他电子设备的开发、生产、销售；自有产品租赁；网络技术及相关的互联网服务；软件开
发、信息系统集成服务及相关的软件和信息技术服务；IC 卡读写机具及配件、
电气电源产品的开发、生产、销售；移动通信及终端设备（含移动电话、手机等）、
无线通信终端、无线通信传输设备的开发、生产、销售；音视频及相关的数字服
务产品的开发、生产、销售；安全技术防范监控设备及相关的社会公共安全设备
的开发、生产、销售；安全技术防范系统集成业务及咨询服务；物联网技术应用
与开发；家庭及公共社区智能化产品的开发、生产、销售和服务；仓储服务、供应链管理及相关配套服务；自有房屋租赁及物业管理服务。自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要财务数据、股东情况：星网锐捷为深圳证券交易所主板上市公司（股票代码：002396），主要财务数据、股权结构详见其公开披露信息。星网锐捷与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
3、名称：福建福日电子股份有限公司
统一社会信用代码：91350000705101389R
企业类型：股份有限公司（上市、国有控股）
住所：福州开发区科技园区快安大道创新楼
法定代表人：卞志航
注册资本：45644.712万元
成立日期：1999-05-07
经营范围：显示器件，发光二极管，照明灯具，电光源零件，通信终端设备，光伏设备及元器件，智能控制系统，电池，光学仪器，电视机，可视门铃对讲设备、大屏幕电子显示系统、公共信息自动服务系统，制冷、空调设备，幻灯及投影设备，家用厨房电器具，家用清洁卫生器具，气体、液体分离及纯净设备，燃气、太阳能及类似能源家用器具的研发、制造；显示器件项目工程设计服务；监
控系统工程安装服务；电子与智能化工程、城市及道路照明工程、照明工程设计、
建筑机电安装工程、电力工程设计、施工；高低压开关柜装配及销售、消防器材及自动化仪器仪表批发及零售；房屋租赁；节能技术推广服务；信息技术咨询服务；对外贸易；集成电路，半导体分立器件，机械设备，电子产品，五金产品，煤炭及制品，非金属矿及制品，金属及金属矿，建材，纺织、服装及家庭用品，燃料油，橡胶制品，家具的销售；通信设备修理；家用电器修理；软件开发；合同能源管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要财务数据、股东情况：福日电子为上海证券交易所主板上市公司（股票代码：600203），主要财务数据、股权结构详见其公开披露信息。福日电子与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、基金管理人及合伙人基本情况
（一）基金管理人
基金管理人为福建省电子信息产业股权投资管理有限公司，具体情况详见上
文“（二）关联方基本情况”。
（二）普通合伙人
普通合伙人为福建省电子信息产业股权投资管理有限公司，具体情况详见上
文“（二）关联方基本情况”。
（三）其他有限合伙人
1、福建星网锐捷通讯股份有限公司
福建星网锐捷通讯股份有限公司具体情况详见上文“（二）关联方基本情况”。
2、福建福日电子股份有限公司具体情况详见上文“（二）关联方基本情况”。
3、公司名称：星联云服科技有限公司
统一社会信用代码：91350122MA32A0535L
企业类型：其他有限责任公司
住所：福建省福州市连江县潘渡乡贵安村贵熹路8号贵安科技大楼
法定代表人：赖天生
注册资本：2550万元
成立时间：2018-11-27
经营范围：软件开发；计算机整机制造；计算机零部件制造；计算机、软件及辅助设备销售；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；互联网数据服务；对外贸易；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东情况：
序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）
基石投资（福州）合伙
1204080.00企业（有限合伙）福建领域信息技术有限
251020.00
公司合计2550100.00
4、公司名称：黑石（福州）投资管理有限公司
统一社会信用代码：91350100MA34GNRE2Y
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：福建省福州市鼓楼区朱紫坊历史文化街区芙蓉弄7号-6室
法定代表人：林强
注册资本：10000万元
成立时间：2020-08-12
经营范围：一般项目：自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；企业形象策划；项目策划与公关服务；财务咨询；融资咨询服务；供应链管理服务；市场调查（不含涉外调查）；社会经济咨询服务；认证咨询；健康咨询服务（不含诊疗服务）；创业空间服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东情况：
认缴出资额
序号股东名称持股比例（%）（万元）
1新疆昆仑爱德实业集团股份740074.00
有限公司
2黄洪敏100010.00
3徐向东100010.00
4江骞龙3003.00
5陈慧敏3003.00
合计10000100.00
5、公司名称：福州市鼓楼区盈芯光通创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91350102MA8UG8XM8H
企业类型：有限合伙企业
住所：福州市鼓楼区朱紫坊历史文化街区芙蓉弄7号-49室
执行事务合伙人：福州卫鼎投资咨询有限公司注册资本：3101万元
成立时间：2021-12-31
经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）合伙人情况：
认缴出资额（万序号合伙人名称认缴比例（%）
元）
1林谷鼎300096.74
2福州卫鼎投资咨询有限公司1003.23
3恒泰华盛（北京）资产管理有
1.000.03
限公司
合计3101100.00
除普通合伙人股权投资公司及有限合伙人星网锐捷、福日电子外，上述其他有限合伙人与公司均不存在关联关系或者其他利益关系。
四、合伙企业基本情况及合伙协议主要条款
（一）合伙企业基本情况
合伙企业名称：福州市鼓楼福锐星光创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商登记为准）。
全体合伙人出资方式均为货币出资，认缴出资总额为10000万元人民币，最终以实际认缴金额为准，各合伙人认缴出资额及投资比例如下表：
认缴出资额（万合伙人名称合伙人类别投资比例
元）福建省电子信息产业股权投资管理有限
普通合伙人140014%公司
福建星网锐捷通讯股份有限公司有限合伙人200020%
福建福日电子股份有限公司有限合伙人150015%
福建福光股份有限公司有限合伙人100010%
星联云服科技有限公司有限合伙人100010%黑石（福州）投资管理有限公司有限合伙人155015.5%福州市鼓楼区盈芯光通创业投资合伙企
有限合伙人155015.5%业（有限合伙）
合计——10000100%
（二）合伙企业经营范围一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。（暂定，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
（三）合伙期限合伙期限为6年(自工商注册登记完成之日起）。其中，前3年为投资期，后
3年为退出期，经全体合伙人一致同意，合伙期限可以延长1年。
（四）投资方向及策略
合伙企业资产应主要投资于先进制造、新材料等高新科技领域的成熟阶段优质项目，以及以相关领域为主要投资方向的市场化运作的私募股权投资。合伙企业主要以投资于成熟期、成长期项目为主，投资于初创期项目的比例不超过基金总规模的20%，超出限制的需经全体投资决策委员会（以下简称“投决会”）委员通过。合伙企业的投资限制包括：管理人不得从事使合伙企业承担无限责任的投资、管理人不得以合伙企业名义对外举债，不得以合伙企业名义或合伙企业资产提供担保、合伙企业不得向管理人进行投资、管理人不得从事依照本协议及法律法规和国家政策规定所禁止的其他投资。
（五）合伙企业管理模式
1.普通合伙人、执行合伙事务人及有限合伙人
普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。普通合伙人为执行事务合伙人，对外代表企业，负责合伙企业投资、经营和日常事务管理。
有限合伙人不执行有限合伙事务，不得对外代表有限合伙。有限合伙人以其认缴的出资为限对有限合伙债务承担责任。
2.合伙人会议及投资决策机制
合伙人会议由全体合伙人组成，并由执行事务合伙人负责召集并主持。各合伙人的表决权根据各合伙人的认缴出资比例确定，除协议另有约定外，合伙人决议需经代表认缴出资额比例二分之一以上的合伙人同意且普通合伙人所持全部表决权同意方可通过。
合伙企业设立投资决策委员会（以下简称“投决会”），投决会由7名委员组成。其中股权投资公司有权推荐2名投决委员，星网锐捷、福日电子、福光股份、星联云服科技有限公司、黑石（福州）投资管理有限公司有权各推荐1名投决委员，实行一人一票制。投决会设主任1名，由投决会7名委员选举产生。投决会须取得全体委员同意通过后合伙企业方可具体进行投资、退出或其他投决会有权决定的事项。
（六）合伙企业管理费用
投资期内，合伙企业每年按照总实缴出资额的1%向基金管理人支付管理费（含增值税）；退出期内，合伙企业无需支付管理费。如全体合伙人一致同意延长基金存续期，延长期内合伙企业无需支付管理费。
（七）收益分配
基金收益按单个项目独立核算，单个项目一旦退出，则收回资金按本协议约定分配给全体合伙人，不再滚动投资。
基金收益是指合伙企业就投资项目收回的款项扣除投资项目的成本、应支付基金管理人的管理费以及合伙企业存续期间产生的所有其他费用（包括但不限于合伙企业应缴纳的相关税费）后的收益。
基金收益按各合伙人在项目中累计的投资本金金额计算存续期间单利年8%
门槛收益并分配至各合伙人，分配金额=合伙人在该项目中累计实缴出资*门槛收益率8%*出资期间天数/365；若基金收益低于该项目累计投资本金单利年8%收益的，则各合伙人按照其在该项目中实缴出资比例分配收益；如有超额收益，按基金超额收益的10%向基金管理人进行分配；剩余部分向全体合伙人按照其实缴出资比例进行分配。
合伙企业的亏损分担，除合伙人另有约定外，由全体合伙人按照实缴出资比例分担。
（八）退出机制
当出现合伙协议约定的可以退伙、当然退伙的情形后，该合伙人退伙；出现合伙协议约定的除名情形后，经其他合伙人一致同意，被除名合伙人退伙。合伙人违反《合伙企业法》的规定或合伙协议的约定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。
（九）清算办法
合伙企业清算办法应当按《合伙企业法》的规定进行清算。
清算期间，合伙企业存续，不得开展与清算无关的经营活动。
合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照各合伙人实缴出资比例进行分配。
清算期间如有未能退出的股权投资项目，则按各伙人的实缴份额分配相应的投资权益；但在分配投资权益前，各合伙人应按认缴比例承担合伙企业的债务（如有）。
（十）协议生效条件经全体合伙人签字盖章之日起生效。
五、关联交易的必要性以及对上市公司的影响福锐星光之普通合伙人股权投资公司为专业的股权投资基金平台且为国有
独资企业信息集团之控股子公司，可以依托信息集团深厚的产业资源，有限合伙人星网锐捷、福日电子及福光股份均为上市公司具有高新技术领域的资源优势，同时引入其他具备实力的私募基金机构，有利于整合各方优势资源。受国际政治及经济形势变化影响，国家政策在高新技术领域的支持力度不断增强的大背景下，福锐星光将主要投资于先进制造、新材料等高新技术领域，有利于公司进一步提升公司投资收益，从而增强公司的盈利能力，同时，上述投资领域属于公司产品的应用及相关领域，公司在聚焦主业的同时，通过参与设立福锐星光，借助各方投资经验及资源优势，有助于公司获取战略发展机会。
公司以自有资金参与设立福锐星光，不会影响公司正常的生产经营活动；本次交易完成后，福锐星光不纳入公司合并报表范围，不会对当期财务及经营状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东的情形。
六、风险提示
（1）截止本公告披露日，福锐星光的合伙协议尚未签署，实施过程存在一定的不确定性；
（2）合伙企业主要从事股权投资业务，具有投资周期长、流动性较低等特点，存在未能寻求到合适的投资标的公司、投资回收周期较长等风险；
（3）合伙企业设立运营后，在后续投资过程中将受相关政策、宏观经济、行业周期、投资项目盈利能力、投资项目的发掘、尽职调查、项目运作及退出等
多种因素影响，可能存在投资战略决策风险、投资实施过程中信息不对称、资金财务风险以及无法达成预期收益或亏损的风险等；
（4）合伙企业运营还存在管理风险、信用风险、操作及技术风险等其他风险因素，公司作为有限合伙人，承担的投资风险不超过公司出资额；
（5）公司预计本次投资不会对2022年度的经营业绩产生重大影响，不存在
损害上市公司股东利益情形。公司将根据相关规则的要求，及时履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意风险。
七、关联交易的审议程序
（一）董事会意见
公司于2022年1月19日召开了第三届董事会第三次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于参与设立创业投资合伙企业暨关联交易的议案》，同意公司作为有限合伙人与股权投资公司、星网锐捷、福日电子等合伙人共同设立福锐星光（暂定名，最终以工商登记为准），本次事项不涉及关联董事，无需回避表决。福锐星光总认缴出资额为10000万元，其中公司作为有限合伙人以自有资金出资人民币1000万元，占福锐星光总认缴出资额的10%。公司独立董事已就本次参与设立创业投资合伙企业暨关联交易发表了明确的事前认可及独立意见。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
公司于2022年1月19日召开了第三届监事会第三次会议以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于参与设立创业投资合伙企业暨关联交易的议案》，监事会认为：公司本次参与设立创业投资合伙企业暨关联交易有利于整合利用各方优势资源，符合公司整体利益。本次交易遵循了平等、自愿的原则，交易定价公允、合理，不会影响公司独立性。相关决策和审批程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东的利益情形。我们一致同意公司本次参与设立创业投资合伙企业暨关联交易事项。
（三）独立董事事前认可及独立意见
1、独立董事事前认可意见
公司已将本次参与设立创业投资合伙企业暨关联交易事项与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并阅读了相关资料。
公司本次参与设立创业投资合伙企业暨关联交易符合公司整体利益。本次交易遵循了平等、自愿的原则，交易定价公允、合理，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。请公司董事会及相关人员严格按照国家相关法律法规的要求履行必要的审批程序。我们同意将本次关联交易事项提交公司第三届董事会
第三次会议审议。
2、独立董事意见
公司本次参与设立创业投资合伙企业，有利于提升公司盈利能力，相关决策和审批程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，管理费及利润分配机制等公允合理，不存在损害公司和股东特别是中小股东的利益情形。因此，我们同意公司本次参与设立创业投资合伙企业暨关联交易事项。
（四）董事会审计委员会审核意见
公司本次参与设立创业投资合伙企业，有利于提升公司盈利能力，相关决策和审批程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，管理费及利润分配机制等公允合理，同意公司本次参与设立创业投资合伙企业暨关联交易相关议案的内容，并将本次关联交易事项提交公司第三届董事会第三次会议审议。
八、中介机构意见经核查，保荐机构兴业证券认为：福光股份本次参与设立创业投资合伙企业暨关联交易事项已经董事会与监事会审议通过，独立董事对上述事项发表了明确的独立意见，相关事项无需提交股东大会审议，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
综上，保荐机构对福光股份本次参与设立创业投资合伙企业暨关联交易事项无异议。
九、上网公告附件
（一）独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见；
（二）独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见；
（三）董事会审计委员会关于第三届董事会第三次会议相关事项的书面审核意见；
（四）兴业证券股份有限公司关于福建福光股份有限公司参与设立合伙企业暨关联交易的核查意见。
特此公告。
福建福光股份有限公司董事会
2022年1月20日