宁波华翔:上海锦天城律师事务所关于收购报告书的法律意见书

上海市锦天城律师事务所
关于《宁波华翔电子股份有限公司收购报告书》的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11/12层
电话：021-20511000传真：021-20511999
邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书上海市锦天城律师事务所
关于《宁波华翔电子股份有限公司收购报告书》的法律意见书
案号：01F20212101
致：宁波华翔电子股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波华翔电子股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“宁波华翔”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司收购管理办法》《上市公司证券发行管理办法》》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，就宁波峰梅实业有限公司（以下简称“收购人”或“峰梅实业”）收购宁波华翔而编制的《宁波华翔电子股份有限公司收购报告书》有关事宜，出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与本次收购有关法律问题发表意见，而不对有
关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关验资报告、审计报告、资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
1上海市锦天城律师事务所法律意见书
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
1、收购人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书
面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2、收购人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
据有关政府部门、收购人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随同其他材
料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意收购人部分或全部自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核要求引用本法律意见书内容，但收购人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。
2上海市锦天城律师事务所法律意见书
释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
宁波华翔/公司/发行人指宁波华翔电子股份有限公司
峰梅实业/收购人指宁波峰梅实业有限公司华翔投资指宁波华翔股权投资有限公司象山联众指象山联众投资有限公司
本次发行/本次非公开 宁波华翔电子股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票指发行的行为
本次收购 指 峰梅实业认购宁波华翔非公开发行 A 股股票的行为
公司第七届董事会第十次会议决议公告日，即2021年2月9定价基准日指日《附生效条件的股份《宁波华翔电子股份有限公司与宁波峰梅实业有限公司之附指认购协议》生效条件的股份认购协议》
《收购报告书》指《宁波华翔电子股份有限公司收购报告书》
《公司法》指《中华人民共和国公司法（2018修正）》
《证券法》指《中华人民共和国证券法（2019修订）》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法（2020修正）》
《发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》指《上市公司非公开发行股票实施细则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—《准则第16号》指—上市公司收购报告书（2020修订）》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
元/万元指人民币元/万元
3上海市锦天城律师事务所法律意见书
正文
一、收购人的基本情况
（一）收购人的基本信息
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人的基本信息如下：
公司名称宁波峰梅实业有限公司
统一社会信用代码 91330225784314525Q住所浙江省象山县西周机电工业园区法定代表人周晓峰注册资本15000万元
公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）
对外投资；汽车零部件、摩托车零部件的研发、设计、制造、批发、零售；普通货物仓储；房地产开发、房屋出租、物业服务、企业管理服务；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定公司经营或经营范围禁止进出口的货物和技术除外；汽车零部件生产技术咨询服务（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社
会公众集（融）资等金融业务）。
成立日期2006年1月18日营业期限2006年1月18日至2026年1月17日
股东情况周晓峰持有80%的股份、张松梅持有20%的股份通讯地址浙江省象山县西周镇镇安路82号
通讯方式0574-83006120
根据《收购报告书》及收购人最新有效的《营业执照》《公司章程》等相关
文件资料，收购人系一家依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在根据法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定应终止的情形。
（二）收购人的主体资格
根据《收购报告书》、收购人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的下列情形：
4上海市锦天城律师事务所法律意见书
1．收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2．收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3．收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
4．收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5．法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》
第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备作为收购人的主体资格。
（三）收购人的控股股东及实际控制人
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，峰梅实业的股权结构如下：
截至本法律意见书出具之日，周晓峰先生持有峰梅实业80%的股权，为峰梅实业的控股股东、实际控制人。周晓峰先生的基本情况如下：
周晓峰先生，1969年11月出生，中国国籍，无其他国家或地区居留权，现住址为浙江省象山县西周镇***号，身份证号为330225196911******。
（四）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
1．收购人所控制的核心企业及核心业务情况
截至本法律意见书出具之日，除发行人及其子公司以外，峰梅实业控制的核心企业情况如下：
5上海市锦天城律师事务所法律意见书
注册资本序号公司名称持股比例主营业务（万元）宁波峰梅视讯电子有摄像模组等光
19000.00100.00%
限公司电产品宁波峰梅赛曼诗智能宁波峰梅视讯电子有智能车载设备
22000.00
科技有限公司限公司持股100.00%制造、销售上海峰梅光学科技有
35000.0093.60%光学零件产品
限公司峰梅实业持股新能源汽车电宁波峰梅新能源汽车
48000.0081.25%，周晓峰持股源安全系统部
科技有限公司
18.75%件
宁波峰梅新能源汽车精密模具和精宁波峰梅精密科技有
514327.00科技有限公司持股密注塑产品的
限公司
95.62%生产销售
宁波峰梅新能源汽车宁波戈冉泊精密金属精密金属制品
6250.00科技有限公司持股
有限公司加工
90.00%
上海峰梅精模科技有宁波峰梅精密科技有精密模具及注
76000.00
限公司限公司持股100.00%塑件象山华金实业投资合
854281.0036.3540%实业投资
伙企业（有限合伙）
Fengmei Singapore
920748183美元100.00%股权投资
Pte. Ltd.
2．收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业及核心业务情况
截至本法律意见书出具之日，除发行人及峰梅实业以外，周晓峰先生控制的核心企业情况如下：
注册资本序号公司名称持股比例主营业务（万元）
宁波峰梅置业有限公周晓峰80.00%、张松
1500.00股权投资
司梅20.00%沈阳峰梅塑料有限公宁波峰梅置业有限公
220521.63不动产经营
司司持股100.00%宁波荣象汽车销售服宁波峰梅置业有限公汽车新车销售
3600.00
务有限公司 司持股 100.00% 及服务（4S 店）
宁波峰梅贸易有限公周晓峰80.00%、张松
41000.00股权投资
司梅20.00%
宁波华苒置业有限公张松梅80.00%、周晓
51000.00无实际经营
司峰20.00%上海华翔拓新电子有宁波华苒置业有限公
612000.00不动产经营
限公司司持股95.00%
6上海市锦天城律师事务所法律意见书
上海大众联翔汽车零上海华翔拓新电子有
71000.00不动产经营
部件有限公司限公司持股100.00%
（五）收购人主要业务及最近三年财务状况
1．主营业务情况
峰梅实业主要从事股权投资等。
2．最近三年的主要财务数据（合并报表口径）
单位：万元项目2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
总资产290384.70216848.10239600.05
总负债122956.8664958.4294001.15归属于母公司所有者
162939.92151715.98144079.64
净资产
资产负债率42.34%29.96%39.23%项目2020年度2019年度2018年度
营业收入49766.8035544.0433573.74
净利润10147.562578.6317414.27归属于母公司所有者
10810.263246.9017816.83
的净利润
净资产收益率6.93%2.20%13.26%
注：2019年度与2020年度财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，资产负债率=总负债/总资产，净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/[(期末归属于母公司所有者权益+期初归属于母公司所有者权益)/2]。
（六）收购人的董事、监事、高级管理人员基本情况
截至本法律意见书出具之日，峰梅实业董事、监事、高级管理人员情况如下：
是否取得其他序号姓名职务国籍长期居住地国家居留权
1周晓峰执行董事、总经理中国上海市否
2储勇监事中国上海市否
（七）收购人最近五年内受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
截至本法律意见书出具之日，峰梅实业最近五年内未受过行政处罚、刑事处
7上海市锦天城律师事务所法律意见书罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（八）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有
权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本法律意见书出具之日，峰梅实业及其控股股东、实际控制人除持有宁波华翔股份外，不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（九）收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本法律意见书出具之日，峰梅实业及其控股股东、实际控制人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权或股份的情况。
二、本次收购的目的及收购决定
（一）本次收购目的
根据《收购报告书》，为有效维护广大投资者利益，引导长期理性价值投资，增强投资者信心，基于对公司价值的判断和未来发展的信心，峰梅实业拟通过认购本次非公开发行的股票优化公司股权结构，为公司持续健康发展奠定坚实的治理基础。
（二）本次收购所履行的相关程序
1．2021年2月8日，峰梅实业股东会审议通过认购发行人非公开发行股票事项。
2．2021年2月8日，发行人召开第七届董事会第十次会议，审议通过本次
非公开发行的相关议案。
3．2021年2月8日，发行人与收购人签署了《附生效条件的股份认购协议》。
4．2021年3月31日，发行人召开2021年度第一次临时股东大会，审议通
过本次非公开发行的相关议案。
5．2021年5月20日，发行人召开2020年度股东大会，审议通过《公司2020年度利润分配预案》。2021年6月11日，公司2020年度权益分派实施完毕，
8上海市锦天城律师事务所法律意见书
本次发行的发行价格由12.31元/股调整为11.81元/股，发行数量不做调整。
6．2021年8月19日，中国证监会出具“证监许可〔2021〕2735号”《关于核准宁波华翔电子股份有限公司非公开发行股票的批复》。
7．2021年11月4日，发行人召开2021年度第二次临时股东大会，审议通
过《关于2021年前三季度利润分配的预案》。2021年11月23日，公司2021年前三季度权益分派实施完毕，本次发行的发行价格由11.81元/股调整为8.61元/股，发行数量不做调整。
（三）收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份
根据《收购报告书》，峰梅实业在未来12个月内没有继续增持或处置上市公司股份的计划。若今后拟进一步增持或因其他安排导致峰梅实业持有上市公司权益发生变动，峰梅实业将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
综上所述，本所律师认为，本次收购已依法取得了必要的批准和授权，已取得中国证监会的核准，符合《发行管理办法》《实施细则》等法律法规的规定，合法有效。
三、本次收购的收购方式
（一）本次收购方式本次收购方式为峰梅实业以现金认购发行人本次非公开发行的股票。
（二）收购人及一致行动人收购前后在宁波华翔拥有权益的情况
本次收购前，峰梅实业直接持有发行人1.89%的股权，峰梅实业的控股股东周晓峰先生直接持有发行人14.36%的股权。峰梅实业及其一致行动人周晓峰、张松梅、华翔投资、象山联众合计持有发行人29.49%的股权。
本次交易中，峰梅实业以现金方式认购宁波华翔非公开发行的股票，认购股票数量为187868194股。收购完成后峰梅实业将直接持有发行人199718951股股份，峰梅实业及其一致行动人合计持有发行人372551576股股份，占发行人总股本的45.76%。
9上海市锦天城律师事务所法律意见书
（三）本次收购相关合同的主要内容2021年2月8日，峰梅实业与宁波华翔就非公开发行股票事宜签署了《附生效条件的股份认购协议》，合同主体及主要内容如下：
“甲方：宁波华翔电子股份有限公司乙方：宁波峰梅实业有限公司
1．认购方式
乙方以人民币现金方式认购甲方本次非公开发行的股份。
2．认购价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第十次会议决议公告日（即2021年2月9日）。
本次发行的发行价格为12.31元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
如公司股票在审议本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则本次发行的发行价格将进行调整。
3．认购数量
本次非公开发行股票数量不超过187868194股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，并以中国证监会核准的发行数量为准。乙方同意认购本次发行的全部股份。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生送股、资本公积金转增股本、增发新股、配股或回购注销限制性股票等导致公司股本总额发生变动的，本次非公开发行股票的发行数量上限将作相应调整。前述情况下，由公司董事会在股东大会授权范围内根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确认发行数量。
4．认购款金额
乙方同意认购甲方本次非公开发行股票的认购款金额等于每股发行价格乘以最终确定向乙方发行的股票数量。最终认购款金额在甲方就本次非公开发行股
10上海市锦天城律师事务所法律意见书
票事宜取得中国证监会核准文件后，根据甲方最终确定的发行数量及发行价格确定。
5．股份认购款的支付
在甲方本次非公开发行取得中国证监会核准批文后，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次非公开发行股票的股份认购款足
额汇入甲方及保荐机构（主承销商）通知指定的专门收款账户。
6．限售期
乙方承诺，乙方根据本协议认购的甲方股份自本次非公开发行完成之日起
36个月内不得转让，法律法规对限售期限有其他规定的，乙方亦应遵照执行。
乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定就本次非公开发行中
认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，乙方同意根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求对上述限售期进行相应调整并配合予以执行。
7．协议生效条件
本协议由双方签字盖章后，在下述条件全部满足时生效：
（1）甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行及股份认购协议；
（2）甲方本次非公开发行已经获得中国证监会的核准。
上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为本协议的生效日。
协议生效条件无法满足时，协议自动终止。
8．违约责任
任何一方违反本协议的，或违反本协议所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。”
（四）收购人所持上市公司股份是否存在权利限制的情况
11上海市锦天城律师事务所法律意见书
截至本法律意见书出具之日，峰梅实业及其一致行动人持有的发行人股份不存在任何抵押权、质押权、其他担保权利或其他形式的权利瑕疵或权利限制，亦不存在被采取冻结、查封或其他强制措施的情况。
此外，峰梅实业通过本次发行认购的新增股份的权利限制情况如下：宁波华翔本次发行完成后，峰梅实业所认购的股份自发行完成之日起36个月内不进行转让。峰梅实业所认购股份因宁波华翔分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上市股份锁定安排。
（五）本次收购是否附加特殊条件、是否存在补充协议
除在《收购报告书》中披露的内容以外，本次收购未附加其他特殊条件、不存在补充协议，峰梅实业和发行人就股份表决权的行使不存在其他安排。
除在本法律意见书中披露的内容以外，本次收购未附加其他特殊条件、不存在补充协议、峰梅实业和发行人就股份表决权的行使不存在其他安排。
综上所述，本所律师认为，本次收购方式符合《收购管理办法》的规定，《附生效条件的股份认购协议》合法有效。
四、本次收购的资金总额及资金来源
（一）本次收购的资金总额
峰梅实业本次认购非公开发行股票需支付的资金总额为1617545150.34元。
（二）本次收购的资金来源
峰梅实业认购发行人本次发行股票的资金来源为自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用发行人及其关联方（认购对象自身除外）资金用于认购的情形，不存在发行人或利益相关方对其提供财务资助或补偿的情形。
五、免于发出要约的情况
（一）免于发出要约的事项及理由根据《收购管理办法》第六十三条第（三）项的规定，“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有
12上海市锦天城律师事务所法律意见书
权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”，属于该种情形的，投资者可以免于发出要约。
本次收购完成后，收购人和其一致行动人合计持有发行人股份比例将由
29.49%增加至45.76%，超过30%。
由于收购人及其一致行动人在本次收购之前已获得发行人控制权，且收购人已承诺本次发行完成后其所认购的股份自发行完成之日起36个月内不进行转让，因而经股东大会非关联股东批准之后，可以免于发出要约，在本次发行后直接办理股份登记手续。
2021年3月31日，宁波华翔召开2021年度第一次临时股东大会，审议通过《关于提请股东大会批准宁波峰梅实业有限公司认购公司股份免于发出要约的议案》，同意峰梅实业免于以要约收购方式增持公司股份，关联股东已经回避表决。
（二）本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前后，宁波华翔的股权结构如下：
单位：股本次收购前本次收购后
序号股东姓名/名称持股数量持股比例持股数量持股比例
1周晓峰8993679914.36%8993679911.05%
2华翔投资487364377.78%487364375.99%
3象山联众292027194.66%292027193.59%
4峰梅实业118507571.89%19971895124.53%
5张松梅49566700.79%49566700.61%
6上市公司其他股东44154393270.51%44154393254.24%
合计626227314100.00%814095508100.00%
（三）上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方损害公司利益的情形
本次收购完成后，宁波华翔的实际控制人未发生变更，仍为周晓峰先生。宁波华翔实际控制人及其关联方不存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或其他损害公司利益的情形。
13上海市锦天城律师事务所法律意见书
六、本次收购的后续计划
根据《收购报告书》，收购人及其一致行动人对公司的后续计划如下：
（一）对上市公司主营业务改变或者重大调整的计划
截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人没有在未来12个月内改变公司主营业务或者对公司主营业务作出重大调整的计划。
（二）对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划
截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人没有在未来12个月内对公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或公司拟购买或置换资产的重组计划。如未来根据公司的实际情况，届时需要筹划相关事项，收购人及其一致行动人将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划
截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人没有对公司董事、监事和高级管理人员的调整计划。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本法律意见书出具之日，公司章程中没有可能阻碍本次收购的限制性条款。
本次收购完成后，发行人总股本、股东结构等将相应变化，发行人将依法根据发行情况对《公司章程》中有关公司的股本、股东结构等有关条款进行相应调整，以适应本次非公开发行后的业务运作及法人治理要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构。
（五）上市公司现有员工的安排计划
截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人没有在未来12个月内对公司现有员工聘用作重大变动的计划。
（六）上市公司分红政策的重大变化
截至本法律意见书出之日，收购人及其一致行动人没有对公司现有分红政策进行重大调整的计划。
14上海市锦天城律师事务所法律意见书
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本法律意见书出具之日，除上述事项外，收购人及其一致行动人没有对公司业务和组织结构做出调整的其他计划。
如果未来根据公司实际情况需要对上述事项进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的内部审议程序和信息披露义务。
七、本次收购对上市公司的影响
根据《收购报告书》，本次收购对公司的影响如下：
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购前，公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。
本次收购后，公司实际控制人未发生变化；收购人及其一致行动人将与公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（二）本次收购对同业竞争的影响
本次收购后，公司实际控制人仍为周晓峰先生，公司实际控制人在收购前后未发生变化，因此，本次收购不会对同业竞争构成影响。
本次收购前，收购人及其一致行动人控制的企业与公司不存在同业竞争的情形。为了维护公司及其他股东的合法权益，避免与公司产生同业竞争，实际控制人周晓峰先生于2017年1月3日出具了《避免同业竞争承诺函》，主要内容如下：
“1、本人承诺，本人及本人实际控制的其他企业（如有）不会以任何形式直接或者间接地从事与宁波华翔相同或相类似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、合作、受托经营或者其他任何方式从事与宁波华翔相
同、相似或者构成实质竞争的业务；
2、本人承诺，如本人及本人实际控制的其他企业（如有）获得的任何商业
15上海市锦天城律师事务所法律意见书
机会与宁波华翔的业务有竞争或可能发生竞争的，则本人及本人实际控制的其他企业将立即通知宁波华翔，并将该商业机会给予宁波华翔；
3、本人之兄周敏峰控制的联交所上市公司华众车载控股有限公司
（6830.HK），其主营业务为汽车内外结构及装饰零件的生产销售业务，除本人之兄周敏峰外，本人保证将努力促使与本人其他关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）不直接或间接从事、参与或投资与宁波华翔的生产、经营相竞争的任何经营活动；
4、本人将不利用对宁波华翔的了解和知悉的信息协助任何第三方从事、参
与或投资与宁波华翔相竞争的项目或业务。
以上承诺自签署之日起正式生效，如因本人控制的其他公司或组织违反上述承诺而导致宁波华翔的权益受到损害的，则本人同意承担相应的损害赔偿责任。”
（三）本次收购对关联交易的影响
本次收购完成前，公司已依照《公司法》《证券法》、中国证监会的相关规定，制定了《关联交易公允决策制度》，对关联交易的决策权限、金额、定价等各个方面作了详细规定。
本次收购前，收购人及其一致行动人为公司的关联方，收购人及其一致行动人及其下属企业与公司之间存在一定的关联交易，主要为购销商品、关联租赁、关联资产转让等，前述关联交易具体情况参见公司的相关公告。收购人与公司之间不存在应披露而未披露的关联交易情况。
本次收购完成后，如公司与收购人及其一致行动人之间发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》《公司章程》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关审批、信息披露义务。
八、收购人与上市公司之间的重大交易
（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易情况
根据《收购报告书》，在《收购报告书》签署日前24个月内，收购人、一致行动人及其各自董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）未与公司及其
16上海市锦天城律师事务所法律意见书
子公司发生其他合计金额超过3000万元或者高于上市公司最近经审计净资产值
5%以上的资产交易。
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易情况
根据《收购报告书》，在《收购报告书》签署日前24个月内，收购人、一致行动人及其各自董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）不存在与公司
董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。
（三）是否存在对拟更换上市公司、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
根据《收购报告书》，在《收购报告书》签署日前24个月内，收购人、一致行动人及其各自董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）不存在对拟更
换的公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
（四）是否存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排
根据《收购报告书》，在《收购报告书》签署日前24个月内，除本次收购外，收购人、一致行动人及其各自董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）不存在其他对公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的情形。
九、收购人前六个月内买卖上市公司上市交易股份的情况
（一）收购人买卖上市公司上市交易股份情况
根据《收购报告书》和收购人及其一致行动人出具的自查报告，在本次收购事实发生之日前六个月内，收购人及其一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖公司股份的行为。
（二）收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况
根据《收购报告书》和收购人及其一致行动人出具的自查报告、相关当事人
出具的声明，在本次收购事实发生之日前六个月内，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属通过证券交易所的证券交易系统买卖公司
17上海市锦天城律师事务所法律意见书
股票的情况如下：
1、峰梅实业监事储勇之配偶徐海玲。徐海玲就2020年7月9日至2021年
2月8日（以下简称“自查期间”）是否进行内幕交易进行了自查，自查期间具
体交易情况如下：
本次认购事实发生之日前六个月内买卖公司股票情况截至
2021年
序姓名关联关系2月8号交易期交易交易数
股票类型价格区间（元）日持股
间方向量（股）数
2020年
买入1100015.73-17.64
10月
宁波峰梅2020年卖出1100017.09实业有限11月徐海
1 公司监事 A 股 2020 年 5000
玲买入500016.51-16.75储勇之配11月偶2021年1卖出500016.82月
2021年1
买入500015.94月徐海玲已就上述交易行为出具了声明，声明的主要内容为：“本人于2020年7月9日至2021年2月8日期间进行相关交易时并未知晓峰梅实业关于认购
宁波华翔2021年非公开发行的股票的意向及初步方案，在二级市场交易行为系本人根据市场公开信息做出的独立判断及投资决策，不存在内幕交易、泄露内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形。如上述声明与事实不符，本人愿意承担因此带来的一切法律后果及经济损失。”
2、峰梅实业一致行动人宁波华翔股权投资有限公司监事史定栖。史定栖就
2020年7月9日至2021年2月8日期间是否进行内幕交易进行了自查，自查期
间具体交易情况如下：
本次认购事实发生之日前六个月内买卖公司股票情况截至
2021年
序姓名关联关系2月8号交易期交易交易数
股票类型价格区间（元）日持股
间方向量（股）数
18上海市锦天城律师事务所法律意见书
宁波华翔2020年买入440017.840~17.920史定股权投资10月
1 A 股 0
栖有限公司
2020年
监事卖出440017.180~17.350
11月史定栖已就上述交易行为出具了声明，声明的主要内容为：“本人于2020年7月9日至2021年2月8日期间进行相关交易时并未知晓峰梅实业关于认购
宁波华翔2021年非公开发行的股票的意向及初步方案，在二级市场交易行为系本人根据市场公开信息做出的独立判断及投资决策，不存在内幕交易、泄露内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形。如上述声明与事实不符，本人愿意承担因此带来的一切法律后果及经济损失。”除上述情况外，在本次收购事实发生之日前六个月内，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖公司股票的行为。
十、《收购报告书》的格式和内容
《收购报告书》包括“释义”“收购人及其一致行动人介绍”“收购决定及收购目的”“收购方式”“资金来源”“免于发出要约的情况”“后续计划”“对上市公司的影响分析”“与上市公司之间的重大交易”“前六个月买卖上市交易股份的情况”“收购人的财务资料”“其他重大事项”“备查文件”等内容，符合《收购管理办法》和《准则第16号》的规定。
十一、结论性意见
综上所述，本所律师认为，收购人具备实施本次收购的主体资格；收购人为本次收购出具的《收购报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《收购管理办法》和《准则第16号》的规定；本次收购符合免于发出要约的条件。
（以下无正文）
19上海市锦天城律师事务所法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于〈宁波华翔电子股份有限公司收购报告书〉的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所经办律师：
张霞
负责人：经办律师：
顾功耘杨海
经办律师：
于凌
2022年1月18日
上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·伦敦·西雅图·新加坡
地址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层，邮编:200120电话:（86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
网 址: http://www.allbrightlaw.com/