中工国际:2022年度日常关联交易预计公告

证券代码：002051证券简称：中工国际公告编号：2022－004
中工国际工程股份有限公司
2022年度日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1、中工国际工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
及下属公司拟与关联方发生采购商品、接受劳务、销售商品、提供劳
务、房屋租赁等日常关联交易，预计公司与受控股股东中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）直接或间接控制的关联方2022年的日常关联交易总额不超过43809.19万元，预计公司与中白工业园区开发股份有限公司2022年的日常关联交易总额不超过1441.85万元。2021年，公司与受国机集团直接或间接控制的关联方日常关联交易金额为11186.69万元，公司与中白工业园区开发股份有限公司日常关联交易金额为5079.01万元。
2、上述日常关联交易经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，其中，公司与受控股股东国机集团直接或间接控制的关联方之间的日常关联交易，关联董事王博、李海欣、张格领回避表决，其他4—1—位董事一致同意；公司与中白工业园区开发股份有限公司之间的日常
关联交易，关联董事李海欣回避表决，其他6位董事一致同意。独立董事对此项关联交易进行了事前认可并出具了独立意见。
3、本次关联交易金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%，
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次交易在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。董事会将在批准的关联交易总额范围内，根据相关项目进展情况和需要对2022年度日常关联交易进行合理调整。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元合同签订截至披露关联交易关联交易关联交易上年发生关联人金额或预日已发生类别内容定价原则金额计金额金额中国机械工业集团
设备、材
向关联人有限公司及下属其他市场定价1869.1602068.97料等采购商品公司
小计1869.1602068.97中国机械设备工程技术服务
股份有限公司及下属市场定价1308.550249.63等接受关联公司人提供的中国机械工业集团技术服务
劳务有限公司及下属市场定价2302.6501862.63等其他公司
小计3611.2002112.26中国机械设备工程循环水处
股份有限公司及下属理系统、市场定价9496.330958.80公司设备等向关联人中国机械工业集团销售商品
有限公司及下属设备等市场定价597.9000其他公司
小计10094.230958.80国机白俄罗斯有限基础设施
市场定价16965.0004777.31向关联人责任公司总承包提供劳务中白工业园区开发基础设施
市场定价1418.6005079.01股份有限公司总承包
—2—中国机械工业集团
运输、工
有限公司及下属市场定价2842.370934.09程服务其他公司中国机械设备工程
股份有限公司及下属项目管理市场定价1342.700335.26公司
小计22568.67011125.67中白工业园区开发
租金市场定价23.25023.25股份有限公司向关联人中国机械工业集团
租出房屋有限公司及下属租金市场定价567.850485.00其他公司
小计591.100508.25中国机械工业集团
向关联人有限公司及下属租金市场定价6516.6804626.87租入房屋其他公司
小计6516.6804626.87
注：因国机集团下属公司与公司发生日常关联交易的关联人数量众多，难以披露全部关联人信息，因此对于预计发生交易金额未达到公司上一年度经审计净资产0.5%的关联人，以同一实际控制人为口径进行合并列示。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元实际发生额实际发生额关联交关联交易实际发生披露日期关联人预计金额占同类业务与预计金额易类别内容金额及索引比例（%）差异（%）中国机械工业集团《2021年向关联设备、材
有限公司及下属公2068.973525.190.35%-41.31%度日常关人采购料等司联交易预商品小计——2068.973525.190.35%-41.31%计公告》中国机械工业建设《2021年土建安装1132.895187.870.19%-78.16%集团有限公司度日常关中国机械设备工程联交易调
接受关技术服务等249.633024.110.04%-91.75%股份有限公司整公告》详联人提中国机械工业见2021年4供的劳
集团有限公司及下技术服务等729.74751.480.12%-2.89%月8日、务属其他公司2021年11中白工业园区开发月16日在
展会服务等01427.880.00%-100.00%股份有限公司《中国证—3—小计——2112.2610391.340.36%-79.67%券报》、中国机械设备工循环水处《证券时程股份有限公司理系统、958.803503.150.11%-72.63%报》及巨潮向关联及其下属公司设备等资讯网刊人销售中国机械工业集登的2021
商品团有限公司及下设备等01541.700.00%-100.00%－014号公属其他公司告和
2021-061号
小计——958.805044.850.11%-80.99%公告国机白俄罗斯基础设施
4777.316560.000.56%-27.18%
有限责任公司总承包中白工业园区开基础设施
5079.014080.000.59%24.49%
发股份有限公司总承包向关联中国机械工业
人提供运输、工
集团有限公司及934.093299.680.11%-71.69%劳务程服务下属其他公司中国机械设备工
项目管理335.26864.660.04%-61.23%程股份有限公司
小计——11125.6714804.341.29%-24.85%
合计16265.7033765.72——-51.83%
公司预计的日常关联交易额度是双方可能发生业务的上限金额，包括已签署合同预计可能发生的金额、已签署合同预计可能签署补充协议的金额，公司董事会对日常关联交易以及尚未签署合同预计可能签署的金额。实际发生额是按照双方实际签订实际发生情况与预计存在较合同金额和执行进度确定，具有较大的不确定性，受新冠疫情影响，业务大差异的说明（如适用）执行受阻，导致实际发生额低于预计金额。以上日常关联交易实际发生情况符合公司实际经营和业务发展需要，交易遵循了公开、公平、公正的原则，符合《深圳证券交易所股票上市规则》的要求。
1、公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于公司2021年度关联交易的议案》，第七届董事会第十三次会议对上述议案进行了调整，预计公司
2021年度日常关联交易的总金额为33765.72万元，同意在董事会批准的
关联交易总额范围内，根据相关项目进展情况和需要对2021年度日常关联交易进行合理调整。公司2021年度实际发生的日常关联交易的总金额为
16265.70万元，低于董事会审议通过的总金额51.83%。以上日常关联交
公司独立董事对日常关联交易实际发生情况符合公司实际经营和业务发展需要。
易实际发生情况与预计存在2、公司预计的日常关联交易额度是双方可能发生业务的上限金额，包括已较大差异的说明（如适用）签署合同预计可能发生的金额、已签署合同预计可能签署补充协议的金额，以及尚未签署合同预计可能签署的金额。实际发生额是按照双方实际签订合同金额和执行进度确定，具有较大的不确定性，受新冠疫情影响，业务执行受阻，导致实际发生额低于预计金额。
3、公司董事会对2021年度公司日常关联交易实际发生情况的审核确认合法合规，实际发生情况符合公司实际经营和业务发展需要。交易遵循了公开、公平、公正的原则，公允合理，没有损害公司及中小股东的利益。
二、关联人介绍和关联关系
1、基本情况
中国机械工业集团有限公司注册资本2600000万元，法定代表—4—人张晓仑，住所为北京市海淀区丹棱街3号，经营范围为：对外派遣境外工程所需的劳务人员；国内外大型成套设备及工程项目的承包，组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、销售；汽
车、小轿车及汽车零部件的销售；承包境外工程和境内国际招标工程；
进出口业务；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）
参、办展；举办展览展示活动；会议服务。截止2021年9月30日，该公司的资产总额为36983050.37万元，净资产为12838754.70万元，实现营业收入26666317.88万元，净利润539532.90万元。（以上财务数据未经审计）
中国机械设备工程股份有限公司（以下简称“中国机械工程”）
注册资本412570万元，法定代表人白绍桐，住所为北京市西城区广安门外大街178号，经营范围为：向境外派遣各类劳务人员（不含港澳台地区，有效期至2023年11月03日）；进出口业务；承包境外工程、招标代理业务；主办境内对外经济技术展览会；外贸咨询和广告、
商品展览；与以上业务有关的技术咨询、技术服务；机械设备、电气
设备、电子产品、仪器仪表、包装材料、建筑材料的销售。截止2021年9月30日，该公司的资产总额为5276762.29万元，净资产为
1926761.35万元，实现营业收入1467631.47万元，净利润94629.18万元。（以上财务数据未经审计）中白工业园区开发股份有限公司（以下简称“中白公司”）注册
资本1.5亿美元，董事长罗艳，住所为白俄罗斯明斯克州斯莫列维奇—5—区中白工业园，经营范围为：开发园区土地，进行土地租赁及转让；
保证园区基础设施项目的设计和建设，管理园区项目、发展基础设施；
吸引入驻者和投资者入驻园区。截止2021年9月30日，该公司的资产总额为168215万元，净资产为53666万元，实现营业收入2009万元，净利润-2453万元。（以上财务数据未经审计）国机白俄罗斯有限责任公司（以下简称“国机白俄罗斯公司”）
注册资本839.22万美元，董事长李海欣，住所为白俄罗斯明斯克州斯莫列维奇区中白工业园北京大街18号，经营范围为：白俄罗斯共和国法律未禁止的任何经济活动。截止2021年9月30日，该公司的资产总额为5465.02万元，净资产为5464.03万元，实现营业收入
0.53万元，净利润-34.17万元。（以上财务数据未经审计）
2、与本公司的关联关系（1）国机集团为公司控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（一）项规定的情形，中国机械工程、国机白俄罗斯公司为国机集团直接控制的企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（二）项规定的情形，为上市公司的关联法人。
（2）中白公司的董事李海欣担任公司董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（四）项规定的情形，为上市公司的关联法人。
3、履约能力分析
国机集团是中央直接管理的国有重要骨干企业，是世界500强企—6—业。国机集团是一家多元化、国际化的综合性装备工业集团，致力于提供全球化优质服务。中国机械工程是一家以工程承包为核心业务，以贸易、投资、研发以及国际服务为主体的工贸结合、技贸结合的大
型国际化综合性企业集团。中白公司是为开发、建设中白工业园项目而设立的，该项目受到中国、白俄罗斯政府的高度重视，获得了白方一系列的优惠条件，具有良好的发展前景。国机白俄罗斯公司将承担国机火炬园项目的建设和运营，平台资源优势显著。上述公司经营活动正常，具备履约能力，不属于失信被执行人。
4、与关联人进行的各类日常关联交易总额
（1）预计公司与中国机械工程及其下属公司2022年的日常关联
交易总额不超过12147.58万元；预计公司与国机白俄罗斯公司2022年的日常关联交易总额不超过16965.00万元；预计公司与国机集团
及下属其他公司2022年的日常关联交易总额不超过14696.61万元。
即，公司与受控股股东中国机械工业集团有限公司直接或间接控制的关联方2022年的日常关联交易总额不超过43809.19万元，占公司
2020年经审计归属于上市公司股东净资产的4.20%。
（2）预计公司与中白公司2022年的日常关联交易总额不超过
1441.85万元，占公司2020年经审计归属于母公司所有者权益的
0.14%。
三、关联交易主要内容
1、定价政策和定价依据
—7—（1）采购商品：公司向关联人采购商品按照公开、公平、公正的原则，依据公允的市场价格确定交易价格。
（2）销售商品：公司向关联人销售商品按照公开、公平、公正的原则，依据公允的市场价格确定交易价格。
（3）接受劳务：公司接受关联人提供的劳务，按照公开、公平、公正的原则，参考市场价格，采取招标或议标的方式确定中标单位和价格，按照交易双方签订的具体协议或合同约定以及工程进度支付款项。
（4）提供劳务：公司向关联人提供的劳务，按照公开、公平、公正的原则，参考市场价格，采取招标或议标的方式确定中标价格，按照交易双方签订的具体协议或合同约定以及工程进度收取款项。
（5）房屋租赁：公司与关联人租赁房产的价格是在参考附近地
区同类商业建筑的市场租金水平的基础上，遵守平等、自愿、等价、有偿的原则，经双方协商确定的，为正常的商业交易价格，定价原则合理、公允。
2、关联交易协议签署情况
（1）公司于2014年4月21日与中白公司签署了提供劳务的合同，合同价格为15352.09万美元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于2015年3月5日签署了该合同的补充协议1，合同价格变更为22076.67万美元，合同
自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合—8—同双方于2018年2月14日签署了该合同的补充协议2，合同价格变
更为24630.09万美元（约合160709万元人民币），合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。
（2）公司于2015年8月25日与国机集团下属中国机械工业建
设集团有限公司（以下简称“中机建设”）签署了接受劳务的合同，合同价格为27500万元，合同自公司向中机建设发出合同生效函起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于2017年6月
1日签署了该合同的补充协议1，新增合同价格为143.94万元，合同
自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于2018年5月16日签署了该合同的补充协议2，新增合同价
格为111.14万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于2018年7月4日签署了该合同的补充协议3，新增合同价格为500万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。
（3）公司于2016年7月与中机建设签署了接受劳务的合同，合
同价格为19260万元，合同自双方签字盖章并且主合同生效之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于2017年10月签署了该合同的补充协议1，合同价格变更为17602.58万元，合同
自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于2018年4月签署了该合同的补充协议2，合同价格变更为
17620.36万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履
—9—行完毕后合同终止。合同双方于2019年3月签署了该合同的补充协议3，合同价格变更为21167.15万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于2019年7月签署了该合同的补充协议4，合同价格变更为21786.77万元，合同
自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于2020年4月签署了该合同的补充协议5，合同价格变更为
21917.22万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履
行完毕后合同终止。
（4）公司下属控股公司常州江南环境工程有限公司于2016年9月5日与中国机械工程签署了销售合同，合同价格为1750万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。
合同双方于2020年3月签署了该合同的补充协议1，新增合同价格
319万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。
（5）公司下属控股公司常州江南环境工程有限公司于2018年6月与中国机械工程签署了销售合同，合同价格为3068.65万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于2020年1月签署了该合同的补充协议1，新增合同价格41.85万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。
（6）公司所属全资子公司中国中元国际工程有限公司于2018年
—10—8月1日与国机集团下属中元国际工程设计研究院有限公司签署了房
屋租赁的合同，租赁标的为北京市海淀区西三环北路5号，租赁面积为25034平方米，年租金为3044万元，租赁期间为2018年4月1日至2034年12月31日。
（7）公司所属全资子公司北京起重运输机械设计研究院有限公司于2018年8月1日与国机集团下属机械工业规划研究院有限公司
签署了房屋租赁的合同，租赁标的为北京市东城区雍和宫大街52号、平房5幢西侧，租赁面积为8348.86平方米，年租金为1158万元，租赁期间为2018年4月1日至2038年3月31日。
（8）公司于2020年7月与国机白俄罗斯公司签署了提供劳务的合同，合同价格为3166.75万美元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于2020年11月签署了该合同的补充协议1，合同价格变更为2760.17万美元，合同自双方
签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。
（9）公司于2021年11月与中国机械工程签署了提供劳务的合同，合同价格为1800万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。
（10）公司下属控股公司常州江南环境工程有限公司于2021年
12月与中国机械工程下属公司签署了销售合同，合同价格为1435万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。
—11—公司将在本次董事会审议通过上述关联交易后，根据相关项目进展情况和需要，适时与关联人签署关联交易的合同或协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司从关联方采购商品、接受劳务、向关联方销售商品和提供劳
务的交易，有助于公司工程承包、咨询设计、装备制造等业务的执行和开展，是公司业务发展的客观需要；公司房屋租赁日常关联交易是为了满足业务发展及日常生产经营的需要。上述关联交易价格以市场价格为基准，交易遵循客观、公正、公允的原则，没有损害公司和非关联股东的利益。公司日常关联交易金额占同类业务比例较低，不会因此类交易而对关联人形成依赖，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。
五、独立董事事前认可意见和独立意见公司独立董事在董事会对上述关联交易审议前签署了事前认可意见，同意将上述关联交易提交董事会审议。
独立董事认为，公司从关联方采购商品、接受劳务、向关联方销售商品和提供劳务的交易，有助于公司工程承包、咨询设计、装备制造等业务的执行和开展；公司房屋租赁日常关联交易是为了满足业务
发展及日常生产经营的需要。交易价格遵循了公开、公平、公正及市场化定价的原则。在议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度。交易及决策程序符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，符合上市公司—12—和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
六、备查文件
1、中工国际工程股份有限公司第七届董事会第十七次会议决议；
2、独立董事事前认可意见、独立董事意见。
特此公告。
中工国际工程股份有限公司董事会
2022年1月19日
—13—