新致软件:新致软件2021年第二期限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书

上海市锦天城律师事务所
关于上海新致软件股份有限公司
2021年第二期限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书
二〇二二年一月
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层
电话：021-20511000传真：021-20511999
邮编：200120法律意见书上海市锦天城律师事务所
上海市锦天城律师事务所
关于上海新致软件股份有限公司
2021年第二期限制性股票激励计划首次授予事项的
法律意见书
致：上海新致软件股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海新致软件股份有限公
司（以下简称“公司”或“新致软件”）的委托，就公司2021年第二期限制性股票激
励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予事项（以下简称“本次授予事项”）
的相关事宜出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法>（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权
性文件，就公司本次授予事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，对公司进行了尽职调查，本所律师查阅了其认为必须查说
的文件,并就与首次授予有关的问题向公司有关人员做了询问或与之进行了必要
的讨论。
本所仅就公司本次授予事项的有关中国法律问题发表法律意见，而不对有关
会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本所并未就中国以外的其他司法管
辖区域的法律事项进行调查,亦不就中国以外的其他司法管辖区域的法律问题发
表意见。在本法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估等专业事项时，均为
按照其他有关专业机构出具的报告或意见的引述,本所经办律师对于该等引述内
容仅履行了普通人一般的注意义务。本所在本法律意见书中对其他有关专业机松
一上海市锦天城律师事务所法律意见书
出具的报告或意见中某些数据、内容、结论和意见的引述，并不意味着本所对这
些数据、内容、结论和意见的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
本所并不具备核查并评价该等数据、内容、结论和意见的适当资格，本所亦
不对这些数据、内容、结论和意见承担任何责任。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1、本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日前已经发生或存在的
有关事实和正式颁布实施的法律、法规、行政规章和其他规范性文件，本所基于
对有关事实的了解和对有关法规的理解而发表法律意见；
2、本所要求公司和相关方提供本所认为出具本法律意见书所必备的和真实
的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言,本所得到公司的如下保证：公司和相关方所提供的文件和材料应是完整、真实和有效的;签署文件的主体具
有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权
代表签署;文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的真实和
文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处;该等事实和文件
于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更;
3、对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见
书，该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式;
4、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任；
5、本法律意见书仅供公司为本次授予事项之目的使用，不得由任何其他人
使用或用于任何其他目的。
基于上述，本所出具法律意见如下：
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正文
一、本次激励计划及首次授予的批准和授权
（一）2021年12月14日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通
过了《关于公司2021年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
（以下简称“《激励计划》”）《关于公司的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关
事宜的议案》，关联董事已对该等议案回避表决，公司独立董事就公司第三届董事
会第二十次会议审议通过的《激励计划》等相关事项发表了独立意见。
（二）2021年12月14日，公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通
过了《关于公司及其摘要的议案》
《关于公司的议案《关
于核实公司的议
案》。
（三）2021年12月25日，公司监事会出具《监事会关于公司2021年第二
期限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，对本次激励
计划激励对象名单的公示情况进行了说明,并对激励对象名单发表了正式核查意
见。
（四）2021年12月30日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于公司2021年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案>
《关于公司的议案》等
相关议案。
（五）2022年1月18日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事已对该等议案回避表决，公
司独立董事就本次授予事项发表了同意的独立意见。
（六）2022年1月18日，公司第三届监事会第十八次会议审议通过了《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，并出具《监事会关于2021年第二
期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截止授予日）》。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次授予事项
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已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上海新
致软件股份有限公司章程》及《激励计划》的相关规定。
二、关于本次激励计划首次授予的授予条件
根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，在下列授予条件同时满足时，公司才能向激励对象授予限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海新致软件股份有限公
司审计报告》（信会师报字[2021]第ZA11487号）、《上海新致软件股份有限公
司2020年年度报告》、《上海新致软件股份有限公司2021年半年度报告》及公
司的确认，公司及本次授予的激励对象均未出现上述情形。
经本所律师核查并根据公司第三届董事会第二十一次会议决议、公司第三届
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监事会第十八次会议监事会决议、监事会出具《监事会关于2021年第二期限制
性股票激励计划激励对象名单的核查意见》及公司独立董事发布的相关意见，截
至本法律意见书出具日，本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合
《管理办法》《激励计划》的相关规定。
三、本次激励计划授予情况
（一）本次激励计划的首次授予日
2021年12月30日，新致软件召开2021年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大
会授权董事会确定本次激励计划的首次授予日。
2022年1月18日，新致软件召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过
了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2022年1月18日为首
次授予日。同日，公司独立董事发表了独立意见，认为该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及《激励计划》中关于首次授予日的相关规定。
2022年1月18日，新致软件召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
经核查，公司董事会确定的首次授予日为交易日，在公司股东大会审议通过
本次激励计划之日起的.60日内，且不在《激励计划》规定的不得向激励对象授
予限制股票的期间，符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定。
（二）本次激励计划的授予对象、授予数量及授予价格
根据《激励计划》的规定及公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事
会第十八次会议决议，本次激励计划首次授予的激励对象共20名，为董事会认
为需要激励的人员;本次授予以授予价格12元/股向17名A类权益激励对象首
次授予210万股限制性股票，以授予价格16元/股向20名B类权益激励对象首
次授予435万股限制性股票。
经核查，本所律师认为，公司本次授予事项的授予对象、授予数量及授予价
格符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。
四、本次激励计划首次授予事项的信息披露
根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《激励计划》等相关规上海市锦天城律师事务所法律意见书
定，公司将及时公告第三届董事会第二十一次会议决议、第三届监事会第十八次
会议决议及独立董事意见等与本次授予事项相关的文件。随着本次激励计划的进
行，公司尚需根据《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的
规定，继续履行相应信息披露义务。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行的信息披
露义务符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的规定。随着本次激励
计划的进行，公司尚需按照有关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应信
息披露义务。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次授予事项
已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规
定;本次激励计划首次授予的授予条件已经满足，本次激励计划的首次授予日、授予对象、授予数量及授予价格均符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件
以及《激励计划》的相关规定;公司实施本次授予符合《管理办法》等法律、法
规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海新致软件股份有限公司
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经办师：报
上海市锦天城律师事务所
：魏栋梁
经办律师：
负责人：
顾功耘
张竞博
2022年1月18日
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