艾迪药业:上海荣正投资咨询股份有限公司关于江苏艾迪药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告

证券代码：688488证券简称：艾迪药业
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
江苏艾迪药业股份有限公司
2022年限制性股票激励计划（草案）
之独立财务顾问报告
2022年1月目录
一、释义..................................................3
二、声明..................................................4
三、基本假设................................................5
四、本次限制性股票激励计划的主要内容..............................6
（一）激励对象的范围及分配情况.......................................6
（二）激励方式、来源及数量.........................................7
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排.................................8
（四）限制性股票授予价格和授予价格的确定方法................................9
（五）激励计划的授予与归属条件......................................11
（六）激励计划其他内容..........................................16
五、独立财务顾问意见...........................................16
（一）对艾迪药业2022年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查
意见...................................................16
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见...............................17
（三）对激励对象范围和资格的核查意见...................................17
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见................................18
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见......18
（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见................................18
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
见....................................................20
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见..................................21
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意
见....................................................21
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见..........................22
（十一）其他...............................................22
（十二）其他应当说明的事项........................................23
六、备查文件及咨询方式..........................................25
（一）备查文件..............................................25
（二）咨询方式..............................................25
2一、释义
1.上市公司、公司、艾迪药业：指江苏艾迪药业股份有限公司。
2.股权激励计划、限制性股票激励计划、本激励计划、本计划：指《江苏艾迪药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》。
3.限制性股票、第二类限制性股票：符合本激励计划授予条件的激励对象，在满
足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票。
4.股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
5.激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的董事、高级管理人员及核
心技术（业务）骨干人员。
6.授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期。
7.授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8.有效期：自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间。
9.归属：限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为。
10.归属条件：限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件。
11.归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日。
12.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
13.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
14.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
15.《上市规则》：指《上海证券交易所科创板股票上市规则》。
16.《自律监管指南》：指《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》。
17.公司章程：指《江苏艾迪药业股份有限公司章程》。
18.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
19.证券交易所：指上海证券交易所。
20.元：指人民币元。
3二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由公司提供，本计划所涉
及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的
所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对公司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、
法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
4三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
5四、本次限制性股票激励计划的主要内容
艾迪药业2022年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核
委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和艾迪药业的实际情况，对公司的激励对象实施本限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
1、本激励计划首次授予限制性股票的激励对象为75人，约占公司2021年
底员工总数379人的19.79%。具体包括：
（1）董事、高级管理人员；
（2）核心技术（业务）骨干人员。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
2、预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象参照首次授予的标准确定。
3、以上激励对象包括实际控制人傅和亮，公司将其纳入本激励计划的合理
性和必要性在于：傅和亮作为公司实际控制人，同时担任公司董事长、总裁、首席执行官，是公司的核心管理者，对公司的发展战略、技术研发、经营管理起到积极影响作用，本激励计划将傅和亮作为激励对象符合公司的实际情况和发展需求，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
4、以上激励对象包括2名外籍员工，纳入激励对象的外籍员工是在对应岗
位的关键人员，在公司的研发技术等方面起不可忽视的重要作用，股权激励的实施更能稳定外籍高端人才，通过本次激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。因此，纳入上述外籍员工作为激励对象是有必要且合理的。
6本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
序获授的限制性股占授予限制性股占本激励计划公告姓名国籍职务号票数量（万股）票总数的比例时股本总额的比例
1董事长、总裁、傅和亮中国60.008.08%0.14%首席执行官
2张静中国高级副总裁50.006.73%0.12%
3 Hong Qi 高级副总裁、首英国 30.00 4.04% 0.07% 席技术官
Xiaoning
4 Christopher 董事、副总裁、美国 30.00 4.04% 0.07% Sheng 首席科学官
5吴蓉蓉副总裁、首席医中国30.004.04%0.07%学官
6董事、副总裁、王军中国30.004.04%0.07%首席运营官
7董事、副总裁、俞克中国30.004.04%0.07%首席财务官
8董事会秘书、副王广蓉中国30.004.04%0.07%总裁
核心技术（业务）骨干人员（67人）304.5041.01%0.73%
预留部分148.0019.93%0.35%
合计742.50100.00%1.77%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20.00%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事
会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露相关信息。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（二）激励方式、来源及数量
1、本激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
2、授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为742.50万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额42000.00万股的1.77%。其中，首次授予594.50万股，约
7占本激励计划草案公告时公司股本总额42000.00万股的1.42%，约占本次授予
权益总额的80.07%；预留148.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额42000.00万股的0.35%，预留部分约占本次授予权益总额的19.93%。
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排
1、本计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过54个月。
2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。
3、归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
4、额外限售期
（1）所有的激励对象承诺每批次可归属的限制性股票自每个归属等待期届满日起的6个月内不以任何形式向任意第三人转让当期已满足归属条件的限制性股票。
（2）公司将统一办理各批次满足归属条件且满足6个月额外限售期要求的限制性股票的归属事宜。
8（3）为避免疑问，满足归属条件的激励对象在6个月的额外限售期内发生
异动不影响限售期届满后公司为激励对象办理当批次已满足归属条件的限制性股票的归属事宜。
本激励计划首次授予的限制性股票的3个归属等待期分别为12个月、24个
月、36个月，因为公司额外限售期的要求首次授予限制性股票实际的归属安排如下表所示：
归属安排归属时间归属比例自限制性股票首次授予之日起18个月后的首个交易日至限制性
第一个归属期30%股票首次授予之日起30个月内的最后一个交易日止自限制性股票首次授予之日起30个月后的首个交易日至限制性
第二个归属期30%股票首次授予之日起42个月内的最后一个交易日止自限制性股票首次授予之日起42个月后的首个交易日至限制性
第三个归属期40%股票首次授予之日起54个月内的最后一个交易日止
若预留部分限制性股票在2022年授出，则预留授予限制性股票的归属安排与首次授予的限制性股票保持一致；若预留部分限制性股票在2023年授出，本激励计划预留授予的限制性股票的2个归属等待期分别为12个月、24个月。因为公司额外限售期的要求预留授予限制性股票实际归属安排如下表所示：
归属安排归属时间归属比例预留授予的限制性股票自预留授予之日起18个月后的首个交易日至预留授予
第一个归属期之日起3050%个月内的最后一个交易日止预留授予的限制性股票自预留授予之日起30个月后的首个交易日至预留授予
第二个归属期之日起42个月内的最后一个交易日止50%
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
（四）限制性股票授予价格和授予价格的确定方法
1、限制性股票的授予价格
本次限制性股票的授予价格（含预留授予）为每股7.00元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股7.00元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
92、限制性股票授予价格的确定方法
（1）定价方法
本计划限制性股票授予价格（含预留授予）的定价方法为自主定价，为公司首次公开发行价格的50%，确定为7.00元/股。
本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）为每股15.53元，本次授予价格占前1个交易日交易均价的45.07%；
本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）为每股15.66元，本次授予价格占前20个交易日交易均价的44.71%；
本激励计划公告前60个交易日的公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）为每股15.91元，本次授予价格占前60个交易日交易均价的43.99%；
本激励计划公告前120个交易日的公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）为每股15.67元，本次授予价格占前
120个交易日交易均价的41.98%。
（2）预留部分限制性股票的授予价格的确定方法本激励计划预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的
授予价格一致，为每股7.00元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
3、定价依据
公司本次限制性股票的授予价格采用自主定价方法，该定价方式的目的是为了保障公司本次激励计划的有效性，进一步稳定和激励核心团队，为公司长远稳健发展提供激励约束机制和人才保障。
公司业务主要围绕人源蛋白领域和抗病毒等创新药物研发领域展开，系高新技术产业。公司业务处于快速发展及攻关的重要阶段，吸引及稳定核心人才是公司应对发展及经营环境挑战的重要手段，有效的股权激励计划有利于公司在不同周期和经营环境下有效地进行人才激励，进而巩固公司的竞争优势。优秀的研发人员队伍有利于公司持续进行技术创新、高素质的营销团队有利于公
司产品快速打开市场并保持市场竞争优势、专业的管理人员及业务骨干团队有
10利于公司可持续发展。技术型公司人才的绩效表现是长期性的，需要有长期的
激励政策配合，实施更有效的股权激励是对员工现有薪酬的有效补充。本着激励与约束对等的原则，此次激励计划公司设置了具有较高挑战性的业绩目标，本次强激励的定价原则与高业绩要求相匹配。在设置了具有较高挑战性的业绩目标的情况下，采用自主定价的方式确定授予价格，可以进一步激发激励对象的主观能动性和创造性。以此为基础，本次激励计划将为公司未来持续发展经营和股东权益带来正面影响，并推动激励目标的顺利实现。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本激励计划限制性股票授予价格确定为7.00元/股，激励计划的实施将更加稳定员工团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。公司聘请中国证监会授予证券投资咨询从业资格机构上海荣正投资咨询股份有限公司作为专业独立财务顾问对本计划
的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。
（五）激励计划的授予与归属条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4)法律法规规定不得实行股权激励的；
5)中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
112)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4)具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6)中国证监会认定的其他情形。
2．限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4)法律法规规定不得实行股权激励的；
5)中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4)具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6)中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；激励对象发生上述第（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
12（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
（4）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划的首次授予限制性股票激励对象考核年度为2022-2024三个会计年度，每个会计年度考核一次；针对公司整体的 64名激励对象（不含 HIV事业部特定的11名激励对象）各年度的业绩考核目标如下表所示：
考核年度公司营业收入考核年度公司净利润
考核 （A） （B）归属期年度目标值触发值目标值触发值
（Am） （An） （Bm） （Bn）
第一个归属期20223.4亿元2.38亿元不适用
第二个归属期20236.6亿元4.62亿元不适用
第三个归属期202411亿元7.7亿元2亿元1.4亿元指标完成度指标对应系数
A≥Am X1=1
An≤A＜Am X1=A/Am
公司层面归属系数 X A＜An X1=0（X1、X2） B≥Bm X2=1
Bn≤B＜Bm X2=B/Bm
B＜Bn X2=0
2022-2023 年度：公司层面归属系数为 X1
2024 年度：公司层面归属系数为 X1 或 X2 的孰低值
针对公司 HIV 事业部特定的 11名激励对象各年度的业绩考核目标如下表
所示：
HIV 药物及诊疗一体化相关业务营业收入（C）归属期考核年度
目标值（Cm） 触发值（Cn）
第一个归属期20221亿元0.7亿元
第二个归属期20233亿元2.1亿元
第三个归属期20245亿元3.5亿元
13指标完成度指标对应系数
C≥Cm X3=1
HIV 事业部层面的归属系数 X3 Cn≤C＜Cm X3=C/Cm
C＜Cn X3=0
2022-2024 年度：HIV 事业部层面的归属系数为 X3
若预留部分限制性股票在2022年授出，则预留授予限制性股票业绩考核目标与首次授予的限制性股票保持一致；若预留部分限制性股票在2023年授出，则预留授予限制性股票业绩考核目标如下表所示：
考核年度公司营业收入考核年度公司净利润
考核 （A） （B）归属期年度目标值触发值目标值触发值
（Am） （An） （Bm） （Bn）
第二个归属期20236.6亿元4.62亿元不适用
第三个归属期202411亿元7.7亿元2亿元1.4亿元指标完成度指标对应系数
A≥Am X1=1
An≤A＜Am X1=A/Am
公司层面归属系数 X A＜An X1=0（X1、X2） B≥Bm X2=1
Bn≤B＜Bm X2=B/Bm
B＜Bn X2=0
2023 年度：公司层面归属系数为 X1
2024 年度：公司层面归属系数为 X1 或 X2 的孰低值
HIV 药物及诊疗一体化相关业务营业收入（C）归属期考核年度
目标值（Cm） 触发值（Cn）
第二个归属期20233亿元2.1亿元
第三个归属期20245亿元3.5亿元指标完成度指标对应系数
C≥Cm X3=1
HIV 事业部层面的归属系数 X3
Cn≤C＜Cm X3=C/Cm
14C＜Cn X3=0
2023-2024 年度：HIV 事业部层面的归属系数为 X3
注：1、上述“净利润”以剔除股份支付费用影响后归属于上市公司股东的净利润为计算依据；
2、上述“营业收入”以公司合并报表营业收入为准。
3、上述“HIV 药物及诊疗一体化相关业务营业收入”中“诊疗一体化相关业务营业收入”包括 HIV 诊断试剂及设备经销业务营业收入。
（5）满足激励对象个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”、“E”五个等级，考核评价表适用于考核对象。
届时根据下表确定激励对象的实际归属的股份数量：
达标需改善不达标考核结果
A B C D E
个人层面归属系数100%90%80%70%0%
对公司整体激励对象（不含HIV事业部特定激励对象）的业绩考核：
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司
层面归属系数×50%+个人当年计划归属的数量×个人层面归属系数×50%
若公司当期业绩水平未达到业绩考核目标触发值的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
对公司HIV事业部特定激励对象的业绩考核：
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×HIV
事业部层面的归属系数×50%+个人当年计划归属的数量×个人层面归属系数×
50%
若HIV事业部业绩水平未达到业绩考核目标触发值的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励
15计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
（六）激励计划其他内容股权激励计划的其他内容详见《江苏艾迪药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对艾迪药业2022年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、公司不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、艾迪药业2022年限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和
种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格的
确定方法、授予条件、有效期、禁售期、归属安排、激励对象个人情况发生变
化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
且艾迪药业承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
16（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并作废失效。
3、本计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：艾迪药业2022年限制性股票激励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本次限制性股票激励计划明确规定了激励计划生效、授予激励对象限制性
股票、归属程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，本股权激励计划在操作上是可行的。
经核查，本独立财务顾问认为：艾迪药业2022年限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
艾迪药业2022年限制性股票激励计划的激励对象范围和资格符合相关法律、
法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象中没有公司独立董事、监事。
经核查，本独立财务顾问认为：艾迪药业2022年限制性股票激励计划所规
17定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条和《上市规则》第十章之
10.4条的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、限制性股票激励计划的权益授出总额度
艾迪药业2022年限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》所规定的：全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公
司股本总额20%。
2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。
经核查，本独立财务顾问认为：艾迪药业2022年限制性股票激励计划的权益授出总额度符合《上市规则》第十章之第10.8条规定，单个激励对象的权益分配额度，符合《管理办法》第十四条的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
限制性股票激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在艾迪药业
2022年限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财
务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见
艾迪药业本次限制性股票的授予价格（含预留授予）为每股7.00元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股7.00元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
18本计划限制性股票授予价格（含预留授予）的定价方法为自主定价，为公
司首次公开发行价格的50%，确定为7.00元/股。
本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）为每股15.53元，本次授予价格占前1个交易日交易均价的45.07%；
本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）为每股15.66元，本次授予价格占前20个交易日交易均价的44.71%；
本激励计划公告前60个交易日的公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）为每股15.91元，本次授予价格占前60个交易日交易均价的43.99%；
本激励计划公告前120个交易日的公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）为每股15.67元，本次授予价格占前
120个交易日交易均价的41.98%。
1、公司本次限制性股票的授予价格及定价方法参考了《管理办法》第二十
三条及《上市规则》第十章之第10.6条规定。本次股权激励定价方式具备可行性。
2、公司本次限制性股票的授予价格采用自主定价方法，该定价方式的目的
是为了保障公司本次激励计划的有效性，进一步稳定和激励核心团队，为公司长远稳健发展提供激励约束机制和人才保障。
公司业务主要围绕人源蛋白领域和抗病毒等创新药物研发领域展开，系高新技术产业。公司业务处于快速发展及攻关的重要阶段，吸引及稳定核心人才是公司应对发展及经营环境挑战的重要手段，有效的股权激励计划有利于公司在不同周期和经营环境下有效地进行人才激励，进而巩固公司的竞争优势。优秀的研发人员队伍有利于公司持续进行技术创新、高素质的营销团队有利于公
司产品快速打开市场并保持市场竞争优势、专业的管理人员及业务骨干团队有
利于公司可持续发展。技术型公司人才的绩效表现是长期性的，需要有长期的激励政策配合，实施更有效的股权激励是对员工现有薪酬的有效补充。本着激励与约束对等的原则，此次激励计划公司设置了具有较高挑战性的业绩目标，本次强激励的定价原则与高业绩要求相匹配。在设置了具有较高挑战性的业绩
19目标的情况下，采用自主定价的方式确定授予价格，可以进一步激发激励对象
的主观能动性和创造性。以此为基础，本次激励计划将为公司未来持续发展经营和股东权益带来正面影响，并推动激励目标的顺利实现。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本激励计划限制性股票授予价格确定为7.00元/股，激励计划的实施将更加稳定员工团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。公司聘请中国证监会授予证券投资咨询从业资格机构上海荣正投资咨询股份有限公司作为专业独立财务顾问对本计划
的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。
经核查，本独立财务顾问认为：艾迪药业2022年限制性股票激励计划的授予价格符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第十章之第10.6条规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
江苏艾迪药业股份有限公司的2022年限制性股票激励计划符合《管理办法》
《上市规则》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、限制性股票的时间安排与考核
该激励计划授予的限制性股票在激励对象满足各批次相应归属条件后按约
定比例分次归属。该计划设置的归属条件中包含对任职期限的要求，激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，应满足12个月以上的任职期限。首次授予部分各批次对应归属的限制性股票比例分别为占首次获授总股数的30%、30%、
40%；若预留部分限制性股票在2022年授出，则预留授予限制性股票的归属安
排与首次授予的限制性股票保持一致；若预留部分限制性股票在2023年授出，预留授予部分各批次对应归属的限制性股票比例分别为占预留获授总股数的
2050%、50%。
归属条件达到后，艾迪药业为满足归属条件的激励对象办理限制性股票归属事宜，未满足归属条件的激励对象获授的限制性股票不得归属并作废失效。
这样的归属安排体现了计划的长期性，同时建立了合理的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与员工利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：艾迪药业2022年限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四、二十五条，
以及《上市规则》第十章之第10.5、10.7条的规定。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据2006年3月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在考核年度的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为艾迪药业在符合《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计
准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，应当按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实
21施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提
升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生积极影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，艾迪药业本次股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
艾迪药业2022年限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为营业收入或净利润。营业收入是衡量企业市场占有率的重要体现，净利润反映公司盈利能力，是企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。公司所设定的业绩考核目标是充分考虑了公司目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对所有激励对象个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
经分析，本独立财务顾问认为：艾迪药业本次股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据激励计划，除满足业绩考核指标达标外，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下条件方可归属：
1、艾迪药业未发生以下任一情形：
22（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
艾迪药业发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属；激励对象发生上述第2条规定的不得被
授予限制性性股票的情形，该激励对象已获授尚未归属的限制性股票不得归属。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条及《上市规则》第十章之第10.7条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《江苏艾迪药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司
23公告原文为准。
2、作为艾迪药业本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，艾
迪药业股权激励计划的实施尚需公司股东大会决议批准。
24六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、江苏艾迪药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）
2、江苏艾迪药业股份有限公司第一届董事会第二十一次会议决议
3、江苏艾迪药业股份有限公司独立董事关于第一届董事会第二十一次会议相关
事项的独立意见
4、江苏艾迪药业股份有限公司第一届监事会第十七次会议决议
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：杨萍
联系电话：021-52583107
传真：021-52588686
联系地址：上海市新华路639号
邮编：200052
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