嘉元科技:中信证券股份有限公司关于广东嘉元科技股份有限公司2021年度向特定对象发行股票之发行保荐书

中信证券股份有限公司
关于
广东嘉元科技股份有限公司
2021年度向特定对象发行股票
之发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）
二〇二二年一月
3-1-1广东嘉元科技股份有限公司2021年度向特定对象发行股票申请文件发行保荐书
声明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”或“保荐机构”）
接受广东嘉元科技股份有限公司（以下简称“嘉元科技”、“发行人”或“公司”）的委托，担任嘉元科技向特定对象发行股票并在科创板上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”）的保荐机构，为本次发行出具发行保荐书。
保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐机构为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。
3-1-2广东嘉元科技股份有限公司2021年度向特定对象发行股票申请文件发行保荐书
目录
声明....................................................2
目录....................................................3
第一节本次证券发行基本情况.........................................5
一、保荐机构名称..............................................5
二、本次证券发行的保荐机构工作人员情况...................................5
三、发行人基本情况.............................................6
四、发行人最新股权结构及前十名股东情况...................................6
五、发行人上市以来资本运作情况.......................................8
六、发行人最近三年现金股利分配情况.....................................8
七、发行人与保荐机构关系的说明.......................................9
八、本保荐机构内核程序和内核意见.....................................10
九、关于发行人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的核查意见11
第二节保荐机构承诺事项..........................................13
第三节保荐机构对本次证券发行的推荐意见..................................14
一、本次证券发行履行的决策程序......................................14
二、本次证券发行符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等规定..................................................15
三、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见....21
四、发行人发展前景的评价.........................................21
五、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论.................................24
附件一..................................................28
3-1-3广东嘉元科技股份有限公司2021年度向特定对象发行股票申请文件发行保荐书
附件二..................................................29
3-1-4广东嘉元科技股份有限公司2021年度向特定对象发行股票申请文件发行保荐书
第一节本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“本保荐机构”）。
二、本次证券发行的保荐机构工作人员情况
（一）保荐机构本次指定具体负责推荐的保荐代表人
中信证券指定郭伟健、吴曦二人作为嘉元科技本次发行的保荐代表人。其主要执业情况如下：
郭伟健，男，现任中信证券投资银行委员会信息传媒组高级经理，保荐代表人。曾主导或参与因赛集团等 IPO 项目，岭南股份公开发行可转债，英飞拓定向增发项目，中南文化发行股份收购极光科技、岭南股份发行股份收购信新港水务，三态股份新三板挂牌及定向增发项目等。
吴曦，男，现任中信证券投资银行委员会总监，保荐代表人。曾负责或参与了白云电器、万孚生物等 IPO 项目；振华科技、瀚蓝环境等非公开发行项目、岭南园林公开发行可转换公司债券项目。
郭伟健、吴曦在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好；最近3年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。
（二）本次证券发行项目协办人情况孙易，男，现任中信证券投资银行管理委员会信息传媒组高级经理。曾参与金奥博非公开项目、新莱福 IPO 项目、百分点资本运作项目、冠城大厦资产证券化项目等。
（三）其他项目组成员姓名刘畅。
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三、发行人基本情况
企业名称（中文）广东嘉元科技股份有限公司
企业名称（英文） Guangdong Jiayuan Technology Co. Ltd.股票简称嘉元科技
股票代码 688388.SH股票上市地上海证券交易所成立日期2001年9月29日上市日期2019年7月22日注册地址广东省梅州市梅县区雁洋镇文社村法定代表人廖平元
注册资本23087.6万元人民币统一社会信用代码914414007321639136信息披露联系人叶敬敏
信息披露联系人联络方式0753-2825818
发行人的经营范围：研究、制造、销售：电解铜箔制品；经营本企业自产产
品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外；不单列贸易方式）；新材料、新能源产品的研发、生产与销售；铜箔工业设备及锂离子电池材料的研发、生产与销售；高新技术产业项目的投资、经营与管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
四、发行人最新股权结构及前十名股东情况
（一）股本结构
截至2021年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：
持有无限持股持有有限售持股数量售条件的质押股份股东名称股东性质比例条件的股份
（股）股份数量数（股）
（%）数量（股）
（股）广东嘉沅投资实业发展有限境内非国有
公司（曾用名：广东嘉元实业27.41633244006332440000法人投资有限公司）
赖仕昌境内自然人5.07117081450117081450
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持有无限持股持有有限售持股数量售条件的质押股份股东名称股东性质比例条件的股份
（股）股份数量数（股）
（%）数量（股）
（股）农银汇理新能源主题灵活配
其他3.367752824077528240置混合型证券投资基金华夏上证科创板50成份交易
其他1.864300317043003170型开放式指数证券投资基金境内非国有
华夏人寿保险股份有限公司1.673856152038561520法人嘉实新能源新材料股票型证
其他1.292981401029814010券投资基金东方增长中小盘混合型开放
其他1.282965580029655800式证券投资基金嘉实智能汽车股票型证券投
其他1.102550828025508280资基金厦门旭阳股权投资合伙企业
其他0.962209715022097150（有限合伙）易方达上证科创板50成份交
易型开放式指数证券投资基其他0.932149235021492350金
合计-44.9310379859763324400404741970
（二）公司控股股东及实际控制人截至2021年9月30日，公司控股股东为广东嘉沅投资实业发展有限公司（曾用名：广东嘉元实业投资有限公司），其持有发行人27.41%股权；实际控制人为廖平元先生，其持有嘉沅投资90%股权。
1、基本情况
公司名称广东嘉沅投资实业发展有限公司成立时间2009年8月10日
注册资本2100.00万元深圳市福田区莲花街道福中社区福中一路1001号生命保险大厦十一层注册地址
1103-2-A
法定代表人廖平元
一般经营项目是：以自有资金从事投资活动；建筑材料销售；家用电器销售。
经营范围（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无
2、嘉沅投资股权结构
序号股东姓名出资额（万元）出资比例（%）
1廖平元1890.0090.00
2廖财兴210.0010.00
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序号股东姓名出资额（万元）出资比例（%）
合计2100.00100.00
注：廖财兴为廖平元之父。
3、主营业务情况
嘉沅投资的主营业务为实业投资，与发行人的主营业务不相关。
五、发行人上市以来资本运作情况
公司上市以来并购重组、融资情况，具体如下：
筹资净额发行时间发行类别主要中介机构（万元）
历次筹资情况 2019-07 首发 IPO 150956.95 东兴证券股份有限公司
2021-02可转债122516.46长江证券承销保荐有限公司
合计273473.41-
六、发行人最近三年现金股利分配情况
公司最近三年（2018年度、2019年度及2020年度）现金分红情况具体如下：
单位：万元项目2020年度2019年度2018年度
合并报表中归属于母公司股东的净利润18641.4432973.0117643.11
当年分配现金股利金额5771.909927.671903.84现金股利占合并报表中归属于母公司股东
30.96%30.11%10.79%
的净利润的比例最近三年累计现金分红金额占最近三年年
76.25%
均净利润的比例
公司最近三年现金分红情况符合法律法规和《公司章程》的规定。
七、发行人主要财务数据与财务指标
（一）最近三年一期的资产负债表、利润表和现金流量表的主要数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目2021-9-302020-12-312019-12-312018-12-31
资产合计533281.37294134.93265376.11101335.67
负债总计213428.4731056.2711017.0031002.17
归属于母公司所有者权益318589.15261073.41252359.6470333.51
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项目2021-9-302020-12-312019-12-312018-12-31
所有者权益合计319852.90263078.66254359.1070333.51
注：2021年9月30日数据未经审计。
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
营业收入198724.21120217.89144604.97115330.56
营业利润46596.3821436.1938296.6021227.66
利润总额46442.7221138.6537986.9020339.94
净利润39437.5818647.2232972.4817643.11归属于母公司所
39422.4918641.4432973.0117643.11
有者的净利润
注：2021年1-9月数据未经审计。
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
经营活动产生现金流量净额15980.219113.3247213.2413492.49
投资活动产生现金流量净额-143458.4729452.40-115297.37-17774.90
筹资活动产生现金流量净额167367.62809.38128850.296892.77
现金及现金等价物净增加额39889.3639374.9960766.162610.36
注：2021年1-9月数据未经审计。
（二）最近三年一期的主要财务指标
2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
项目
/2021-9-30/2020-12-31/2019-12-31/2018-12-31
流动比率（倍）3.337.0643.981.79
速动比率（倍）3.056.4740.601.31
资产负债率（母公司）40.03%12.11%5.36%30.96%
存货周转率（次）6.325.977.328.82
应收账款周转率（次）7.649.0412.7111.69
七、发行人与保荐机构关系的说明
（一）本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或
其控股股东、重要关联方股份情况经核查，截至2021年9月30日，保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份比例不存在超
3-1-9广东嘉元科技股份有限公司2021年度向特定对象发行股票申请文件发行保荐书过5%的情况。
（二）发行人或其控股股东、重要关联方持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况经核查，截至2021年9月30日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形。
（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥
有发行人权益、在发行人任职等情况经核查，截至2021年9月30日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股
东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况经核查，截至2021年9月30日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供异于正常商业条件的担保或者融资等情况。
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系
除上述情况外，保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
八、本保荐机构内核程序和内核意见
（一）内核程序
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐机构内部审核具体程序如下：
首先，由内核部按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核。内核部在受理申请文件之后，由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对项目申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师及会计师分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审核。审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意见向项
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目组出具审核反馈意见。
其次，内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请，审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报告在内核会上报告给参会委员；同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措施或落实情况向委员
进行解释和说明。在对主要问题进行充分讨论的基础上，由内核委员投票表决决定项目发行申报申请是否通过内核委员会的审核。内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位委员的意见形成的内核会反馈意见，并由项目组进行答复和落实。
最后，内核部还将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。
（二）内核意见说明
2022年1月6日，保荐机构召开了嘉元科技向特定对象发行股票项目内核会，对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，本保荐机构内核委员会同意将广东嘉元科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件上报监管机构审核。
九、关于发行人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的核查意见根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就本次发行股票业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为出具专项
核查意见如下：
（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
由于发行人报告期内发展较快、财务核查工作量较大，中信证券采用询价的方式聘请北京德恒（珠海）律师事务所作为本次发行的保荐人律师，其主要协助保荐机构收集、整理尽职调查工作底稿，参与讨论、审核、验证整套上报上海证券交易所的申报文件，就保荐机构所提出的相关法律问题提供专业意见等。保荐人律师与本保荐人、发行人独立。保荐机构认为：本机构上述聘请其他第三方的
3-1-11广东嘉元科技股份有限公司2021年度向特定对象发行股票申请文件发行保荐书行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
（二）上市公司（服务对象）有偿聘请第三方等相关行为的核查本保荐机构对上市公司有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在保荐机构（承销商）、律师事务所、会计师事务所、上市申报材料制作商之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
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第二节保荐机构承诺事项
本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、上交所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
本保荐机构通过尽职调查和对申报文件的审慎核查，就下述事项作出承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会及上交所的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会及上交所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
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第三节保荐机构对本次证券发行的推荐意见
作为嘉元科技本次发行的保荐人，中信证券根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《保荐人尽职调查工作准则》等规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核委员会进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及发行人独立审计师经过了充分沟通后，认为嘉元科技具备了《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规规定的向特定对象发行股票并在科创板上市的条件，本次发行募集资金到位后，将进一步充实资本金，募集资金投向符合国家产业政策，符合发行人经营发展战略，有利于促进发行人持续发展。因此，中信证券同意保荐嘉元科技本次发行股票。
保荐机构对发行人发行股票的具体意见说明如下：
一、本次证券发行履行的决策程序
（一）发行人董事会决策程序
2021年11月5日，公司召开第四届董事会第二十三次会议审议通过了本次
向特定对象发行股票相关事项。
（二）发行人股东会决策程序
2021年11月22日，公司召开2021年第五次临时股东大会，审议通过了本
次向特定对象发行股票相关事项。
公司本次会议的召集、召开程序、现场出席本次会议的人员以及本次会议的
召集人的主体资格、本次会议的提案以及表决程序、表决结果均符合《公司法》
《证券法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次会议通过的决议合法有效。
发行人上述决策行为均符合《公司法》《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规、规章及规范性文件的相关规定。
3-1-14广东嘉元科技股份有限公司2021年度向特定对象发行股票申请文件发行保荐书二、本次证券发行符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等规定
本保荐机构已按照中国证监会的有关规定，对发行人及其控股股东进行了尽职调查、审慎核查。经核查，嘉元科技本次发行符合《公司法》《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律法规的规定，合规性的具体分析如下：
1、公司本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币1.00元，每股的发行条件和价格均相同，本次发行的股份同股同权，与公司已经发行的股份同股同权，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、公司本次发行的股票属于溢价发行，发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
3、公司本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，不存在《证券
法》第九条的所述的情形。
4、本次发行将报由中国证监会注册，符合《证券法》第十二条的规定。
5、公司不存在下列不得向特定对象发行股票的情形，符合《注册管理办法》
第十一条的规定。
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
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机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
6、公司本次发行募集资金使用符合下列条件，符合《注册管理办法》第十二条的规定。
（1）本次募集资金拟用于建设项目投资于科技创新领域，符合国家产业政
策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）、（二）项的规定；
（2）本次募集资金项目投产后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
7、发行对象符合股东大会决议规定的条件，且发行对象不超过三十五名，
符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
8、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，符合《注册管理办法》第五十六条和第五十七条的规定。
9、嘉沅投资认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次向特定对象发行的股票登记至名下之日）起十八个月内不得转让，其他发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次向特定对象发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让。符合《注册管理办法》第五十九条规定。
10、本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量
将在本次发行经上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票数量符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》中的规定。
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11、截至2021年9月30日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性
金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》中“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形”的规定。
12、公司制定了《广东嘉元科技股份有限公司关于未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》，进一步健全和完善了公司的分红决策和监督机制，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制。公司利润分配政策的决策机制及现金分红的承诺等符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第七条的规定。
三、保荐机构关于发行人存在的主要风险的说明
（一）本次向特定对象发行 A股的相关风险
1、审批风险
本次发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于上海证券交易所审核通过并获得中国证监会注册等。本次发行能否获得上述审核批准或注册，以及获得相关审核批准或注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
2、发行风险
本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）的特定对象，且最终根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，发行价格不低于定价基准日（即发行期首日）前二十个交易日公司 A 股股票交易均价的百分之八十。本次发行的发行结果将受到宏观经济和行业发展情况、证券市场整体情况、公司股
票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次发行存在发行募集资金不足甚至无法成功实施的风险。
3、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险
由于本次向特定对象发行股票募集资金到位后公司的总股本和净资产规模
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将会大幅增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次向特定对象发行股票可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。
此外，若公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。
（二）市场和经营风险
1、市场竞争加剧风险
铜箔行业在我国已发展了数十年，虽然行业的资金壁垒和技术壁垒较高，但目前市场竞争也较为激烈，市场化程度较高。近年来，锂离子电池市场快速发展，原有的锂电铜箔企业在报告期内不断扩大产能，部分标准铜箔企业相继进入锂电铜箔领域，通过对原有 PCB 用标准铜箔产线进行升级改造或者新建产线来提升锂电铜箔产能，加剧了锂电铜箔市场的竞争。同时，部分其他产业的资金相继涌入锂电铜箔领域，进一步加剧了锂电铜箔行业的竞争。
市场竞争的加剧可能导致产品价格的波动，进而影响公司的盈利水平。如果公司未来不能准确把握市场机遇和变化趋势，不断提高产品技术水平，开拓新的市场，有效控制成本，则可能导致公司的竞争力下降，在激烈的市场竞争中失去领先优势，进而对公司业绩造成不利影响。
2、技术创新风险
公司所处行业对技术创新能力要求较高，未来如公司不能准确地把握新技术发展趋势，可能使公司丧失技术和市场的领先地位，从而影响公司盈利能力。公司通过长期技术积累和发展，培养了一支高水平、强有力的技术研发团队，形成了较强的自主创新能力，技术研发水平位于行业前列。随着铜箔行业竞争加剧及下游行业的不断发展，对铜箔的质量及工艺提出了更高的要求，公司需要不断进行技术创新、改进工艺，才能持续满足市场竞争发展的要求。如果在研发竞争中，公司的技术研发效果未达预期，或者在技术研发换代时出现延误，将导致公司面
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临技术创新带来的风险。
3、经营风险
公司生产铜箔的主要原材料为铜线，铜线采购价格采用“铜价+加工费”的定价方式，铜价波动是公司主营业务成本波动的主要因素。未来如受疫情或其他因素影响供应暂时受阻，价格上涨，短期内会对公司生产经营产生一定不利影响。
此外，公司的盈利能力还取决于自身经营策略与管理能力等多方面因素，未来若公司不能在技术创新、产品研发、市场开拓、服务质量等方面不断增强实力，持续保持竞争优势，则可能出现客户流失、公司市场份额下降的风险。
4、宏观环境风险
在新冠肺炎疫情影响下，国内外经济运行存在一定不确定性，但公司在做好防疫防控的前提下及时复产复工，目前已回归正常运营。但若后续世界范围内疫情短期无法得到有效控制，仍可能对宏观经济及电子制造业带来一定的影响。敬请投资者密切关注疫情发展趋势以及由此带来的相关风险。
5、客户相对集中风险
报告期内，公司对前五大客户销售收入占比分别为77.17%、91.07%、81.26%和82.47%，其中对第一大客户的收入占比分别为37.41%、67.86%、44.32%和
52.39%，公司存在客户集中度较高的风险。如果主要客户出于市场战略、市场供
给变化、产品技术等原因，或由于自身生产经营发生重大变化等原因导致其对公司产品需求量降低或者转向其他供应商采购相关产品，将会对公司经营业绩产生不利影响。
6、产品质量和安全风险
公司一贯重视产品质量和安全问题，采用了较高的质量和安全标准，在采购、生产和销售各个环节建立了质量管理及风险控制体系。但是，产品质量控制涉及环节多，管理难度大，公司产品的生产过程不能完全排除由于不可抗力因素、生产设备使用不当及其他原因等导致产品质量和安全问题的风险。
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7、环保相关的风险
公司产品在生产过程中会产生废水、废气和固体废物等污染排放物和噪声，因此公司自成立以来建立了系统的污染物处理管理制度和设备体系，对每一项新建或技改项目都要经过严密论证，使公司的“三废”排放达到了环保规定的标准。
但若出现环保方面的意外事件、对环境造成污染、触犯环保方面法律法规，则会对公司的声誉及日常经营造成不利影响。同时，随着社会对环境保护意识的不断增强，我国对环保方面的要求日趋提高，未来将更加全面、细致，国家及地方政府可能在将来颁布更多新的法律法规，提高环保标准，并不断提高对企业生产经营过程的环保要求，这都将导致公司的环保成本增加，从而对盈利水平产生一定影响。
（三）募投项目风险
1、募集资金投资项目产能消化风险
本次募集资金投资项目建成后，公司产能规模将显著扩大，有助于提升公司满足市场需求的能力。目前，公司产品下游需求旺盛，未来公司将持续开拓市场，充分消化新增产能并提升公司业绩。但如果未来国内新能源汽车、消费电子、储能等领域对高性能铜箔产品的需求发生变化，或其他行业发展和技术变化导致铜箔市场产能过剩，将给公司的产能消化造成不利影响，从而导致本次募集资金投资项目的效益难以实现、进而对公司经营业绩造成不利影响。
2、募集资金投资项目实际效益不及预期的风险
公司募集资金投资项目的可行性研究是基于当前经济形势、行业发展趋势、
未来市场需求预测、公司技术研发能力等因素提出，公司经审慎测算后认为本次募集资金投资项目预期经济效益良好。但是考虑未来的经济形势、行业发展趋势、市场竞争环境等存在不确定性，以及项目实施风险（成本增加、进度延迟、市场变化、技术方向变化、募集资金不能及时到位等）和人员工资可能上升等因素，有可能产生募集资金投资项目实际效益不及预期的风险。
3、募集资金投资项目不能按计划进展的风险
公司本次发行募集资金投资项目属于公司主营业务范畴，与公司发展战略密
3-1-20广东嘉元科技股份有限公司2021年度向特定对象发行股票申请文件发行保荐书切相关。虽然公司对本次募集资金投资项目进行了充分论证，但由于该项目投资规模较大，可能出现本次发行失败或者募集资金无法按计划募足并到位、募集资金投资项目实施组织管理不力等导致募集资金投资项目不能按计划推进等情形，若公司新增产能无法按计划推进以满足客户及市场需求，将对募集资金投资项目的投资收益造成不良影响，且可能导致现有订单流失及合同履约风险，进而对公司的业绩造成负面影响。
三、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施以及发行人本次发行后的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员所做出的相关承诺事项，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神，以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定。
四、发行人发展前景的评价
（一）发行人现有主营业务发展前景
公司具备较强的成长性，得益于公司能不断适应市场需求，持续推出新产品并扩大产能、满足下游客户提升产品性能的需求。在产品结构方面，在对客户的持续服务过程中，公司了解客户对锂电铜箔的核心需求，不断改进和升级产品，适时推出高性能超薄铜箔和极薄铜箔，同时不断研发 6μm 及以下各种性能的极薄铜箔以满足下游锂离子电池客户的需求。公司通过丰富的、高质量的产品增强了持续竞争力，赢得了客户的信赖，为公司业绩持续稳定增长提供了基础。
（二）发行人成长性因素分析
1、外部因素
（1）铜箔及其应用产业受到国家政策支持
铜箔是锂电池负极材料和覆铜板所需的重要原料，最终应用于新能源汽车和
3-1-21广东嘉元科技股份有限公司2021年度向特定对象发行股票申请文件发行保荐书PCB 等领域，相关产业受到国家政策的大力支持。《“十三五”材料领域科技创新专项规划》将有色金属材料技术中的有色金属材料先进制备加工技术作为重点发展方向；《战略性新兴产业分类（2018 年）》将 PCB 用高纯铜箔列入“3.2.2.3高品质铜材制造”；《重点新材料首批次应用示范指导目录（2019年版）》将极薄
铜箔列为先进有色金属材料，将锂电池超薄型高性能电解铜箔列为新型能源材料；《产业结构调整指导目录（2019年本）》将高性能铜箔材料列为鼓励类行业。
新能源汽车及锂离子电池产业政策方面，各级政府陆续出台了多项支持及鼓励政策。《新能源汽车产业发展规划》鼓励动力电池等开发创新，支持新能源汽车与能源、交通、信息通信等产业深度融合；《关于完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》明确将新能源汽车推广应用财政补贴政策实施期限延长至
2022年底；《关于新能源汽车免征车辆购置税有关政策的公告》对新能源汽车免
征车辆购置税作出了明确规定。由此可见，国家出台的支持和鼓励政策将继续推动新能源汽车产业发展，也为动力电池及锂电铜箔行业带来了良好发展前景。
PCB 行业政策方面，《产业结构调整指导目录（2019 年本）》明确了多个具有特殊性能的印制电路板为鼓励类产业，随着这些高性能印制电路板的发展，与之相匹配的高性能标准铜箔需求也将增长。
（2）高性能极薄锂电铜箔市场需求进一步扩大
随着新能源汽车对续航里程及动力电池系统能量密度要求的不断升级，动力锂电池向高能量密度方向发展的趋势已定。锂电铜箔极薄化是锂电池提升能量密度和减小电池体积的重要基础之一，铜箔的厚度轻薄可以减轻锂电池质量，使得电阻减小，单位体积电池所包含的活性物质量增加，从而实现同体积下电池容量增加。相较 8μm 锂电铜箔，采用 6μm 及以下锂电铜箔可提升锂电池约 5%-10%的能量密度。伴随着锂离子动力电池向高能量密度方向发展的主流趋势，6μm 及以下的高性能极薄铜箔已逐步在龙头企业中开展应用，未来锂电铜箔将向更加薄化和高性能方向发展；另一方面，锂电铜箔行业作为技术和资金密集型行业，在动力电池生产企业强者愈强以及行业集中度不断提升的行业背景下，对铜箔生产企业的产品供应能力、技术和研发实力等方面亦提出了更高要求，推动锂电铜箔企业不断加强生产和研发投入，以满足下游客户的产品需求。
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（3）PCB 用铜箔需求持续增加，高端产品有待实现进口替代
PCB 行业是全球电子元件细分产业中产值占比最大的产业，随着 5G 通讯、物联网、工业 4.0 等应用不断发展与进步，从中长期来看，我国 PCB 行业未来的增长趋势仍比较确定，据 Prismark 预测数据，未来 5 年我国 PCB 产值增长率高于全球增速。与此同时，我国 PCB 铜箔产量将持续稳步增长，高工产业研究院（GGII）预测，到 2025 年我国 PCB 铜箔产量将达 38.8 万吨。此外，5G 通讯建设及消费电子轻薄化也将推动 5G高频高速电路板及高密互连多层HDI电路板
用高端电解铜箔需求的持续增加。我国 PCB 铜箔需求量较高，但高端 PCB 铜箔仍然主要依赖于进口，生产高性能高附加值的差异化产品将成为我国电解铜箔产业未来发展的重要方向。
2、内在因素
（1）品牌优势
大型锂离子电池生产企业对上游供应商的筛选严苛，对产品性能参数、稳定性、一致性的要求较高。公司作为国家级高新技术企业经过多年的发展，积累了大量优质的客户资源，产品得到了国内主流锂离子电池生产企业的认可，具有一定的品牌优势。
（2）技术研发优势
发行人掌握具有自主知识产权的核心技术，成熟稳定、国内领先，拥有高效的研发体系，且有市场认可的研发成果，具备持续创新能力，具备突破关键核心技术的基础和潜力。
（3）人才优势
公司管理团队在各自的专业领域中具有丰富的经验，且大多在电解铜箔及相关行业从业多年，是一批既懂技术又懂管理的综合型管理团队。公司在发展过程中，培养和引进了一批优秀的电解铜箔生产、研发专业人才，对电解铜箔的生产工艺和技术有深刻的了解。
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（4）市场优势
公司主要产品为超薄锂电铜箔和极薄锂电铜箔，主要用于锂离子电池的负极集流体，最终应用在新能源汽车动力电池、储能设备及电子产品等领域。公司紧跟行业发展的方向，开发多层化、薄型化、高密度化的电解铜箔产品，并借助在客户中的口碑宣传企业形象。经过多年的发展与积累，公司以优异的产品质量赢得了众多知名客户的信赖，拥有了稳定的客户群体。
五、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
受嘉元科技委托，中信证券股份有限公司担任其2021年度向特定对象发行股票的保荐机构。本保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的主要问题和风险、发展前景等进行了充分的尽职调
查和审慎的核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过中信证券内核委员会的审核。
本保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论如下：
发行人符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件中关于科创
板上市公司向特定对象发行股票的相关要求。因此，本保荐机构同意推荐广东嘉元科技股份有限公司本次向特定对象发行股票。
附件：保荐代表人专项授权书3-1-24（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广东嘉元科技股份有限公司2021年度向特定对象发行股票之发行保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人：
郭伟健年月日吴曦年月日
项目协办人：
孙易年月日
内核负责人：
朱洁年月日
保荐业务部门负责人：
王彬年月日
保荐业务负责人：
马尧年月日中信证券股份有限公司年月日3-1-25（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广东嘉元科技股份有限公司2021年度向特定对象发行股票之发行保荐书》之签字盖章页）
总经理：
杨明辉年月日中信证券股份有限公司年月日3-1-26（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广东嘉元科技股份有限公司2021年度向特定对象发行股票之发行保荐书》之签字盖章页）
董事长、法定代表人：
张佑君年月日中信证券股份有限公司年月日
3-1-27附件一
保荐代表人专项授权书本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权本机构保荐代表人郭伟健、吴曦担任广东嘉元科技股份有限公司2021年度向特定对象发行股
票项目的保荐代表人，负责广东嘉元科技股份有限公司本次发行及上市保荐工作，及股票发行上市后对广东嘉元科技股份有限公司的持续督导工作。
本授权有效期限自本授权书签署日至持续督导期届满止。如果本公司在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换该同志负责广东嘉元科技股份有限公
司的保荐工作，本授权书即行废止。
中信证券股份有限公司法定代表人张佑君
被授权人：
郭伟健吴曦中信证券股份有限公司年月日
3-1-28附件二
中信证券股份有限公司关于广东嘉元科技股份有限公司
2021 年度向特定对象发行 A 股股票项目
签字保荐代表人执业情况的说明与承诺
上海证券交易所：
中信证券股份有限公司作为广东嘉元科技股份有限公司保荐机构，授权郭伟健先生、吴曦先生为广东嘉元科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票项目的保荐代表人，现根据证监会公告[2012]4号《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》相关要求，对郭伟健先生、吴曦先生的执业情况说明如下：
1、截至本说明与承诺签署之日，保荐代表人郭伟健、吴曦均熟练掌握保荐
业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备
36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务；最近3年
未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大
行政监管措施，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条的规定。
2、在审项目情况：截至本说明与承诺签署之日，郭伟健除担任本项目签字
保荐代表人外，未担任其他在审项目的签字保荐代表人；吴曦除担任本项目签字保荐代表人外，担任广州新莱福新材料股份有限公司首次公开发行并在深圳证券交易所创业板上市项目的签字保荐代表人。
3、已完成项目情况：最近三年内，郭伟健除担任本项目签字保荐代表人外，
未曾担任其他已完成项目的签字保荐代表人；吴曦除担任本项目签字保荐代表人外，未曾担任其他已完成项目的签字保荐代表人。
4、最近三年，郭伟健先生、吴曦先生不存在被中国证监会采取监管措施、受到证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分等违规记录。
我公司及保荐代表人郭伟健先生、吴曦先生承诺上述内容真实、准确、完整，
3-1-29并承担相应法律责任。
特此说明。
（以下无正文）3-1-30（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广东嘉元科技股份有限公司2021年度向特定对象发行 A 股股票项目签字保荐代表人执业情况的说明与承诺》之签字盖章页）
保荐代表人（签名）：
郭伟健吴曦
保荐机构：中信证券股份有限公司年月日
3-1-31