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泰和泰律师事务所
关于神州数码信息服务股份有限公司
2022年度第一次临时股东大会的
法律意见书
中国成都高新区天府大道中段199号棕榈泉国际中心16-17楼,邮编:610041
16-17/F Palm Springs International Center No. 199 Tianfu Avenue (M)
Hi-Tech District Chengdu 610041 China
电话/Tel: 86-28-8662 5656 传真/Fax: 86-28-8525 6335
网址/Website: www.tahota.com
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Shanghai | taiyuan | xian
Hong Kong | Washington法律意见书泰和泰律师事务所关于神州数码信息服务股份有限公司
2022年度第一次临时股东大会的法律意见书
致:神州数码信息服务股份有限公司
泰和泰律师事务所(以下简称“本所”)接受神州数码信息服务股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股东大会规则》(以下简称《股东大会规则》)等有关法律、法规、规范性文件以
及《神州数码信息服务股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)等有关规定,就本次股东大会的相关事项出具法律意见。
本所律师声明事项
一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
二、为了出具本法律意见书,本所律师出席了公司2022年度第一次临时股
东大会并审阅了公司提供的与本次股东大会相关的文件,包括但不限于:
(一)《第八届董事会2021年第四次临时会议决议公告》;
(二)《关于第八届董事会2021年第四次临时会议相关事项的独立意见》
(三)《第八届监事会2021年第二次临时会议决议公告》;
1法律意见书
(四)《关于召开2022年度第一次临时股东大会的通知》;
(五)《关于召开2022年度第一次临时股东大会的提示性公告》;
(六)本次股东大会相关的其他会议资料。
公司保证其向本所提供的上述文件均真实、准确、完整、有效,并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处,且文件材料为副本的,与正本内容一致,文件材料为复印件的,与原件内容一致。
三、本所律师同意公司董事会将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料,随其他须公告的文件一并公告。
四、本法律意见书仅就公司本次股东大会所涉及的相关法律事项出具。除此以外,未经本所同意,本法律意见书不得用于任何其他目的。
基于上述声明,本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就会议的召集、召开程序是否符合有关规定、出席会议人员及召集人的资
格是否合法有效、会议的表决程序及表决结果是否合法有效等事项发表法律意见
如下:
第一部分正文
一、本次股东大会的召集、召开程序
(一)公司第八届董事会2021年第四次临时会议于2021年12月30日形成了关
于召开本次股东大会的有效决议,并于2021年12月31日在《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登了《神州数码信息服务股份有限公司关于召开2022年度第一次临时股东大会的通知》(公告编号2021-096)(以下简称《通知》)。
(二)本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式召开。本次股东
大会现场会议于2022年1月18日(星期二)下午14:30在北京市海淀区北正
2法律意见书
黄旗59号世纪金源香山商旅酒店第一会议室(香山公园东门外)召开。公司此次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年1月18日,
9:15-9:25,9:30-11:30和13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)投票的具体时间为 2022 年 1 月 18 日 9:15 至
2022年1月18日15:00期间的任意时间。
经核查,公司发出会议通知的时间、方式及《通知》的内容符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
有关规定,本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、内容与《通知》一致。
本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、本次股东大会召集人及出席本次会议人员的资格
(一)本次股东大会召集人的资格本次股东大会的召集人为公司第八届董事会。
经核查,本所律师认为,本次股东大会召集人的资格符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定,合法、有效。
(二)出席本次会议人员的资格
截至本次股东大会股权登记日,公司总股本为980136128股,扣除已回购股份12864476股,有表决权股份总数为967271652股。
1、出席本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代理人共计17人,
代表股份471405813股,占公司有表决权股份总数的48.7356%。其中:(1)出席现场会议的股东及股东代理人共计5人,代表股份402982687股,占公司
3法律意见书
有表决权股份总数的41.6618%;(2)根据深圳证券交易所网络投票系统在本次
会议网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果,通过网络投票系统进行投票的股东共计12人,代表股份68423126股,占公司有表决权股份总数的
7.0738%。前述通过网络投票系统进行投票的股东资格,由深圳证券交易所网络
投票系统和互联网投票系统验证。
2、除本所律师、公司股东之外,出席本次股东大会的人员还包括公司的有
关董事、监事、高级管理人员及其他相关人员。
经核查,本所律师认为,出席本次会议人员的资格符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定,合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
(一)表决程序
1、本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式,对《通知》载明
的6项议案进行了表决,未以任何理由搁置或不予表决。
2、参加本次股东大会现场会议的股东推举了两名股东代表,与本所律师、监事代表共同对现场会议的投票表决情况进行计票、监票。参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统对本次股
东大会的议案进行了投票表决。网络投票结束后,深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。本次股东大会投票结束后,公司合并统计了本次股东大会现场投票和网络投票的表决结果。
(二)表决结果
4法律意见书
结合本次股东大会现场会议投票结果以及网络投票结果,本次股东大会的表决结果如下:
1、《换届选举第九届董事会非独立董事》
1.01以普通决议审议通过了关于《选举郭为先生为公司第九届董事会董事》
的议案类别同意
股份数量(股)占出席会议有效表决权股份总数比例总体表决情况
40659937986.2525%
同意中小投资者表决占出席会议中小投资者有效表决权股
股份数量(股)情况份总数比例
1705926999.2408%1.02以普通决议审议通过了关于《选举费建江先生为公司第九届董事会董事》的议案类别同意
股份数量(股)占出席会议有效表决权股份总数比例总体表决情况
40659938186.2525%
同意中小投资者表决占出席会议中小投资者有效表决权股
股份数量(股)情况份总数比例
1705927199.2409%1.03以普通决议审议通过了关于《选举李鸿春先生为公司第九届董事会董事》的议案类别同意
总体表决情况股份数量(股)占出席会议有效表决权股份总数比例
5法律意见书
40659937886.2525%
同意中小投资者表决占出席会议中小投资者有效表决权股
股份数量(股)情况份总数比例
1705926899.2408%1.04以普通决议审议通过了关于《选举杨晓樱先生为公司第九届董事会董事》的议案类别同意
股份数量(股)占出席会议有效表决权股份总数比例总体表决情况
40655618086.2434%
同意中小投资者表决占出席会议中小投资者有效表决权股
股份数量(股)情况份总数比例
1701607098.9895%1.05以普通决议审议通过了关于《选举邢景峰先生为公司第九届董事会董事》的议案类别同意
股份数量(股)占出席会议有效表决权股份总数比例总体表决情况
40659937986.2525%
同意中小投资者表决占出席会议中小投资者有效表决权股
股份数量(股)情况份总数比例
1705926999.2408%
2、《换届选举第九届董事会独立董事》2.01以普通决议审议通过了关于《选举罗婷女士为公司第九届董事会独立董事》的议案类别同意
6法律意见书
股份数量(股)占出席会议有效表决权股份总数比例总体表决情况
40660817886.2544%
同意中小投资者表决占出席会议中小投资者有效表决权股
股份数量(股)情况份总数比例
1706806899.2920%2.02以普通决议审议通过了关于《选举王永利先生为公司第九届董事会独立董事》的议案类别同意
股份数量(股)占出席会议有效表决权股份总数比例总体表决情况
40660818186.2544%
同意中小投资者表决占出席会议中小投资者有效表决权股
股份数量(股)情况份总数比例
1706807199.2920%2.03以普通决议审议通过了关于《选举黄辉先生为公司第九届董事会独立董事》的议案类别同意
股份数量(股)占出席会议有效表决权股份总数比例总体表决情况
40660817886.2544%
同意中小投资者表决占出席会议中小投资者有效表决权股
股份数量(股)情况份总数比例
1706806899.2920%2.04 以普通决议审议通过了关于《选举 Benjamin Zhai(翟斌)先生为公
司第九届董事会独立董事》的议案
7法律意见书
类别同意
股份数量(股)占出席会议有效表决权股份总数比例总体表决情况
40660817886.2544%
同意中小投资者表决占出席会议中小投资者有效表决权股
股份数量(股)情况份总数比例
1706806899.2920%2.05以普通决议审议通过了关于《选举王巍先生为公司第九届董事会独立董事》的议案类别同意
股份数量(股)占出席会议有效表决权股份总数比例总体表决情况
40660818086.2544%
同意中小投资者表决占出席会议中小投资者有效表决权股
股份数量(股)情况份总数比例
1706807099.2920%
3、《关于公司监事会换届选举的议案》
3.01以普通决议审议通过了关于《选举牛卓女士为公司第九届监事会监事》
的议案类别同意
股份数量(股)占出席会议有效表决权股份总数比例总体表决情况
40648007886.2272%
同意中小投资者表决占出席会议中小投资者有效表决权股
股份数量(股)情况份总数比例
1693996898.5468%
8法律意见书3.02以普通决议审议通过了关于《选举王翰林女士为公司第九届监事会监事》的议案类别同意
股份数量(股)占出席会议有效表决权股份总数比例总体表决情况
40660818086.2544%
同意中小投资者表决占出席会议中小投资者有效表决权股
股份数量(股)情况份总数比例
1706807099.2920%
备注:上述议案1、2、3采用累积投票方式选举。
4、以特别决议审议通过了《关于预计公司及下属子公司2022年担保额度的议案》类别同意反对弃权占出席会议占出席会议有占出席会议有股份数量有效表决权
股份数量(股)效表决权股份股份数量(股)效表决权股份
(股)股份总数比总体表总数比例总数比例例决情况
46770218199.2143%33576660.7123%3459660.0734%
同意反对弃权占出席会议占出席会议中占出席会议中中小投中小投资者小投资者有效小投资者有效股份数量
资者表股份数量(股)股份数量(股)有效表决权
表决权股份总表决权股份总(股)决情况股份总数比数比例数比例例
1348613478.4544%335766619.5329%3459662.0126%
5、以普通决议审议通过了《关于为控股子公司提供财务资助的议案》
类别同意反对弃权占出席会议占出席会议有占出席会议有股份数量有效表决权
股份数量(股)效表决权股份股份数量(股)效表决权股份
(股)股份总数比总体表总数比例总数比例例决情况
47131231399.9802%301000.0064%634000.0134%
9法律意见书
同意反对弃权占出席会议占出席会议中占出席会议中中小投中小投资者小投资者有效小投资者有效股份数量
资者表股份数量(股)股份数量(股)有效表决权
表决权股份总表决权股份总(股)决情况股份总数比数比例数比例例
1709626699.4561%301000.1751%634000.3688%
6、《关于预计2022年度日常关联交易额度的议案》
6.01以普通决议审议通过了关于《2022年度与神州控股的日常关联交易》
的议案类别同意反对弃权占出席会议占出席会议有占出席会议有股份数量有效表决权
股份数量(股)效表决权股份股份数量(股)效表决权股份
(股)股份总数比总体表总数比例总数比例例决情况
8177220399.8858%301000.0368%634000.0774%
同意反对弃权占出席会议占出席会议中占出席会议中中小投中小投资者小投资者有效小投资者有效股份数量
资者表股份数量(股)股份数量(股)有效表决权
表决权股份总表决权股份总(股)决情况股份总数比数比例数比例例
1709626699.4561%301000.1751%634000.3688%
备注:关联股东神州数码软件有限公司对该议案回避表决。
6.02以普通决议审议通过了关于《2022年度与神州数码的日常关联交易》
议案类别同意反对弃权占出席会议占出席会议有占出席会议有股份数量有效表决权
股份数量(股)效表决权股份股份数量(股)效表决权股份
(股)股份总数比总体表总数比例总数比例例决情况
47131231399.9802%301000.0064%634000.0134%
同意反对弃权中小投占出席会议占出席会议中占出席会议中资者表中小投资者小投资者有效小投资者有效股份数量
决情况股份数量(股)股份数量(股)有效表决权
表决权股份总表决权股份总(股)股份总数比数比例数比例例
10法律意见书
1709626699.4561%301000.1751%634000.3688%
6.03以普通决议审议通过了关于《2022年度与神州邦邦的日常关联交易》
的议案类别同意反对弃权占出席会议占出席会议有占出席会议有股份数量有效表决权
股份数量(股)效表决权股份股份数量(股)效表决权股份
(股)股份总数比总体表总数比例总数比例例决情况
47131231399.9802%301000.0064%634000.0134%
同意反对弃权占出席会议占出席会议中占出席会议中中小投中小投资者小投资者有效小投资者有效股份数量
资者表股份数量(股)股份数量(股)有效表决权
表决权股份总表决权股份总(股)决情况股份总数比数比例数比例例
1709626699.4561%301000.1751%634000.3688%经核查,本次股东大会对上述议案进行表决时,有表决权的股东同意票数符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定;本次会议未对《通知》中未列明或不符合《公司章程》的提
案进行表决,出席本次会议的股东对表决结果未提出异议。
本所律师认为,本次会议的表决程序和表决结果符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定,表决程序和表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述,本所律师认为,公司2022年度第一次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的有关规定,会议召集人、出席会议人员具有合法资格,会议的表决程序、表决结果合法、有效。
11法律意见书
第二部分结尾
一、本法律意见书出具的日期及签字盖章
本法律意见书于2022年1月18日由泰和泰律师事务所出具,经办律师为姚刚、程凤。
二、本法律意见书的正本、副本份数
本法律意见书正本一式叁份,无副本。
(以下无正文,下接签章页)
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