盛和资源:盛和资源控股股份有限公司2022年第一次临时股东大会资料

盛和资源控股股份有限公司
2022年第一次临时股东大会
会议资料
盛和资源*600392
二○二二年一月参会须知为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》
的有关规定，特制定如下参会须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守：
1、为能及时统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持股总数，务请登记出
席股东大会的各位股东准时出席会议。
2、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（股东代理人）、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘任律师、会计师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
3、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有关规则。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，将报告有关部门处理。
4、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时可先举手示意，经大会主
持人许可后，方可发言或提出问题。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，也不得提出与本次股东大会议案无关的问题。每位股东发言时间不宜超过五分钟，同一股东发言不得超过两次。大会表决时，将不进行发言。
5、依照《公司章程》规定，具有提案资格的股东如需在股东大会上提出临时提案，
需要在股东大会召开10日前书面提交公司董事会，否则在发言时不得提出新的提案。
6、大会主持人应就股东的询问或质询做出回答，或指示有关负责人员作出回答，
回答问题的时间不得超过5分钟。如涉及的问题比较复杂，可以在股东大会结束后作出答复。
7、对与议题无关或将泄露公司商业秘密或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
8、本次股东大会采用网络投票与现场会议相结合的方式召开，参与网络投票的股
东应遵守上海证券交易所关于网络投票的相关规则。现场大会表决采用记名方式投票表决，出席现场会议的股东或股东委托代理人在审议议案后，填写表决票进行投票表决，由律师和监票人共同计票、监票、统计表决数据。会议工作人员将现场投票的表决数据上传至上海证券交易所信息公司，上海证券交易所信息公司将上传的现场投票数据与网络投票数据汇总，统计出最终表决结果，并回传公司。
9、本次会议设监票人三名，由两名股东代表和一名监事担任，监票人负责表决情
况的监督和核查，并在《议案表决结果》上签名。
10、议案表决后，由监票人宣布表决结果，并由律师宣读法律意见书。
2盛和资源控股股份有限公司
2022年第一次临时股东大会会议议程
会议时间：2022年1月26日（星期三）14:30
会议地点：成都市高新区盛和一路66号城南天府7楼（公司会议室）
会议主持人：董事长胡泽松
会议表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式
会议议程：
一、主持人宣布现场会议开始。
二、会议主持人介绍参加现场会议的股东（或股东授权代表）人数及其代表的股份总数，出席会议的董事、监事、高级管理人员、律师等有关人员情况，介绍会议规则并说明本次股东大会的合法有效。
三、逐项审议下列事项：
序号议案名称
1关于续聘2021年度审计机构的议案
2关于签署资产托管费补充协议暨关联交易的议案
四、参加现场会议的股东审议大会文件并进行大会发言。
五、推选确定计票、监票工作人员。
六、股东和股东代表对议案进行现场投票表决。
七、暂时休会，等待网络投票结果。
八、复会，监票人员宣读现场及网络投票表决结果。
九、董事会秘书郭晓雷先生宣读本次股东大会决议。
十、与会董事签署会议决议及会议记录等相关文件。
十一、北京嘉润律师事务所见证律师宣读本次股东大会法律意见书。
十二、主持人宣布会议结束。
3会议文件目录
一、会议议案
议案1：关于续聘2021年度审计机构的议案
议案2：关于签署资产托管费补充协议暨关联交易的议案
4议案1：
关于续聘2021年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
本公司聘请的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度的审计工
作已经完成，公司董事会审计委员会认为：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在公司的审计执业过程中，能够按照国家有关规定及注册会计师执业规范的要求开展工作，遵循独立、客观、公正、公允的原则，工作人员对国家财务会计政策、证券法律法规比较熟悉，业务熟练，工作认真负责。
根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》、《关于2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》（财会办〔2012〕30号）及中国证
监会[2012]42号公告的要求，经公司董事会审计委员会推荐，公司董事会经审慎研究后，建议续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务和内部控制审计机构，聘期为1年。公司董事会提请股东大会授权董事会决定会计师事务所2021年度审计费用。拟续聘会计师事务所基本情况如下：
一、机构信息
1、基本信息
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2012年3月2日（京财会许可【2011】0056号）
组织形式：特殊普通合伙企业
注册地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A座 8层
首席合伙人：谭小青先生
截止2020年12月31日，信永中和合伙人（股东）229人，注册会计师1750人。
签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过600人。
信永中和2020年度业务收入为31.74亿元，其中，审计业务收入为22.67亿元，证券业务收入为7.24亿元。2020年度，信永中和上市公司年报审计项目346家，收费总额3.83亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，电
5力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，金融业，批发和零售业，房地产业，采矿业等。公司同行业上市公司审计客户家数为205家。
2、投资者保护能力
信永中和已购买职业保险符合相关规定并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的
民事赔偿责任，2020年度所投的职业保险，累计赔偿限额1.5亿元。
近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。
3.诚信记录
信永中和会计师事务所近三年（2018年至2020年）因执业行为受到刑事处罚0
次、行政处罚0次、监督管理措施8次、自律监管措施0次和纪律处分0次。17名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施19次和自律监管措施0次。
二、项目信息
1.基本信息
拟签字项目合伙人：姜斌先生，1999年获得中国注册会计师资质，2005年开始从事上市公司审计，2019年开始在信永中和执业，2019年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司5家。
拟担任独立复核合伙人：李建勋先生，1996年获得中国注册会计师资质，1996年开始从事上市公司审计，2013年开始在信永中和执业，2019年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过10家。
拟签字注册会计师：沈云力女士，2006年获得中国注册会计师资质，2014年开始从事上市公司审计，2019年开始在信永中和执业，2017年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司1家。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。
3.独立性
信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等
6从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4.审计收费
公司将根据2021年相关审计工作量及市场价格程度，与信永中和协商确定2021年度财务报表审计费用。2020年审计费用为300万元人民币（含内部控制审计费用）与上一年审计费用相比未发生变化。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据
2021年度的具体审计要求和审计范围与信永中和协商确定相关审计费用。
该议案已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，现提请本次股东大会，请各位股东及股东代表审议。
盛和资源控股股份有限公司董事会
2022年1月
7议案2：
关于签署资产托管费补充协议暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
为促进各方进一步加强合作，公司控股子公司乐山盛和稀土股份有限公司（以下简称“乐山盛和”）、四川省地质矿产（集团）有限公司（以下简称“地矿集团”）、四
川和地矿业发展有限公司（以下简称“和地矿业”）拟就和地矿业2022年资产托管费
签署补充协议，具体情况如下：
一、关联交易概述
和地矿业系公司股东地矿集团的全资子公司，拥有德昌大陆槽稀土矿的采矿许可证等资产。根据《资产托管协议》第2.6条的约定，当稀土产品价格发生大幅增加时，可以相应调整留存净利润。经各方协议同意，对2022年度资产托管费进行调整，即乐山盛和2022年度留存给和地矿业的净利润调整为5600万元，用于对地矿集团的利润分配。
截止目前，和地矿业系公司股东地矿集团的全资子公司，地矿集团持有公司
55232004股，占公司总股本的3.15%，地矿集团及和地矿业的法定代表人均为张劲松先生，张劲松先生同时在上市公司担任董事职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次调整资产托管费用并签署补充协议构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方情况介绍
公司名称：四川省地质矿产（集团）有限公司
注册资本：12057.22万人民币
法定代表人：张劲松
成立时间：1988年1月21日
住所：成都市金牛区蜀汉路532号8经营范围:（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）有色金属矿采选业、非金属矿采选业、固体矿产地质勘查、基础地质勘查、地质
勘查技术服务、工程监理服务、工程勘察活动、工程设计活动、规划设计管理、土地
规划服务、新能源技术推广服务、自然生态系统保护管理、固体废物治理、土壤污染
治理与修复服务、市政设施管理、环保咨询、商品批发与零售、办公服务、翻译服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东情况：地矿集团系四川省地质矿产勘查开发局的全资子公司
财务状况：截止2021年9月30日，地矿公司未经审计的资产总额31193.24万元负债总额15595.23万元资产净额15598.00万元2021年1-9月营业收入
23662.90万元利润总额6362.39万元净利润3885.36万元。（合并报表数）
三、关联交易标的基本情况
（一）关联交易标的
对和地矿业2022年度资产托管费进行调整，即乐山盛和2022年度留存给和地矿业的净利润调整为5600万元，用于对地矿集团的利润分配。
（二）关联交易标的相关情况
公司名称：四川和地矿业发展有限公司
注册资本：8000万人民币
法定代表人：张劲松
成立时间：1995年11月23日
住所：德昌县大陆槽村四社
经营范围:开采、加工、销售；稀土精矿、铅锌矿、萤石矿、硫酸锶、钡矿、重晶石；稀土综合利用及应用技术咨询服务；稀土金属产品销售；经营本企业生产所需原辅材料、仪器仪表、机械配件、零部件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：和地矿业系公司股东地矿集团的全资子公司
财务状况：截止2021年9月30日，和地矿业未经审计的资产总额20363.64万元负债总额11150.43万元资产净额9213.24万元2021年1-9月营业收入
25623.58万元利润总额10562.68万元净利润7922.01万元。
9和地矿业拥有公司托管矿山的资产和证照（包括但不限于采矿许可证、指令性计划等）。
四、拟签署的《补充协议》的主要内容
对和地矿业2022年度资产托管费进行调整，即乐山盛和2022年度留存给和地矿业的净利润调整为5600万元，用于对地矿集团的利润分配。同时，若2022年企业生产和市场价格发生较大幅度增减变化，则各方再就托管费的增减额度按双方约定的原则进行调整。
五、交易的目的以及对上市公司的影响
乐山盛和与地矿集团、和地矿业就调整2022年度资产托管费用并签署补充协议有
利于各方进一步加强合作，有利于稳定公司原材料的供应。
根据公司章程的规定，就本议案，关联股东四川省地质矿产（集团）有限公司需回避表决。
该议案已经公司第七届董事会第二十次会议审议通过，现提请本次股东大会，请各位股东及股东代表审议。
盛和资源控股股份有限公司董事会
2022年1月
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