宜华健康:北京市中伦律师事务所关于宜华健康医疗股份有限公司违规担保相关事项的法律意见书

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北京市中伦律师事务所
关于宜华健康医疗股份有限公司违规担保相关事项
法律意见书
致：宜华健康医疗股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国民法典》（以
下简称“《民法典》”）、《中华人民共和国民事诉讼法》（以下简称“《民事
诉讼法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）
等法律、法规和规范性文件的规定，北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”
接受宜华健康医疗股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司违规担保
事项的相关问题出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依照现行有效的中国法律、法规以及
相关规章、规范性文件的要求和规定，对公司提供的与题述事宜有关的以下文件
予以了核查、验证：
1．由债权人杜某签署的《承诺函》原件；
2．前述《承诺函》签署时的原始视频资料及身份证复印件；
3.（2019）京01民初444号民事判决及（2021）京民终223号民事判决；
4．前述案件的全部诉讼材料，包括起诉状、证据材料、答辩材料及相关法
1院文书等。本所仅就与题述诉讼有关的法律问题发表意见，且仅根据公司提供的文件资料并依据中华人民共和国不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区，以下简称中国现行法律法规发表法律意见,供公司参考,并非本所的任何声明、承诺或者保证。本所也不对涉及诉讼相关事项所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他单位出具的说明或证明文件出具法律意见。本所同意公司将本法律意见书提交深圳证券交易所予以公告。本所及本所律师根据有关法律法规、规范性文件的要求，依据对公司提供资料的审阅核查，就上述事宜发表法律意见如下：一、事实情况根据公司于2022年1月8日发布的《宜华健康医疗股份有限公司关于公司存在违规对外担保暨股票交易可能被实施其他风险警示的提示性公告》（2022-04）的披露以及公司向本所提供的（2019）京01民初444号民事判决（2021）京民终223
号民事判决及相关案件材料的记载：
2019年3月，公司控股股东宜华企业（集团）有限公司（以下简称“宜华集
团”）向债权人杜某借款1.3亿元。2019年3月2日，公司向债权人杜某出具《担保
书》。因宜华集团未能清偿借款本息，债权人杜某向北京市第一中级人民法院（以
下简称“一审法院”）提起诉讼。法院经审理于2020年12月30日作出（2019）京
01民初444号民事判决认定:公司所提供的担保“属于为公司股东或者实际控制
人提供关联担保的情形，故必须由该公司股东大会决议，若未经股东大会决议，则构成越权代表”，因公司“仅出具《担保书》并未提供公司章程及股东大会决
议，故杜某主观上不构成善意。据此，涉案《担保书》在效力上应属于效力待定，
在宜华医疗公司未予追认的情况下，应当属于无效担保”。一审法院据此认定公
司“对《担保书》的无效存在过错，本院酌定公司对宜华集团不能清偿部分的二
分之一承担连带赔偿责任”。因此，一审法院判决公司对宜华集团应清偿本金
85,103,449元及相应利息、费用中不能清偿部分的二分之一承担连带赔偿责任。
宜华集团因不服一审判决向北京市高级人民法院上诉，北京市高级人民法院经审理于2021年12月27日作出（2021）京民终223号民事判决，判决驳回宜华集团的上诉，维持原判决。就前述民事判决确定的公司连带赔偿责任，根据公司提供的债权人杜某签署于2021年1月14日的《承诺函》，债权人杜某不可撤销的作出承诺：公司不就北京市第一中级人民法院（2019）京01民初444号民事判决及北京市高级人民法院（2021）京民终223号民事判决确定的包括诉讼费负担在内的全部金钱给付义务向杜某承担任何清偿责任，杜某放弃依据上述判决向公司主张清偿的全部权利，《承诺函》自2022年1月14日作出之日起生效。二、法律分析根据公司提供的债权人杜某签署的《承诺函》以及签署时的视频资料、身份证复印件，本所律师认为:现有视频资料能够确认前述《承诺函》是由债权人杜某本人签署，是其本人真实意思表示，《承诺函》内容不违反法律法规的禁止性规定。债权人杜某向公司出具的前述《承诺函》属于其对生效裁判确定权利的处分，其自愿放弃相关权利的行为符合法律规定，具有单方免除公司承担生效民事判决确定的连带赔偿责任的法律效果。三、结论意见
本所律师认为:根据公司提供的相关文件资料，依照《民法典》及《民事诉
讼法》的有关规定，公司无需再行向债权人杜某承担北京市第一中级人民法院
（2019）京01民初444号民事判决及北京市高级人民法院（2021）京民终223号民
事判决确定的连带赔偿责任。
本法律意见书正本贰份，无副本。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于宜华健康医疗股份有限公司违规担保相关事项法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所
负责人："签字律师：
康铧
张学兵签字律师：
周晶
202年/月/1日