嘉元科技:中信证券股份有限公司关于广东嘉元科技股份有限公司2021年度向特定对象发行股票之上市保荐书

证券代码：688388证券简称：嘉元科技
中信证券股份有限公司
关于广东嘉元科技股份有限公司
2021年度向特定对象发行股票
之上市保荐书
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二二年一月广东嘉元科技股份有限公司2021年度向特定对象发行股票申请文件上市保荐书
上海证券交易所：
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“本保荐机构”、“保荐机构”）接受广东嘉元科技股份有限公司（以下简称“嘉元科技”、“公司”或“发行人”）委托，担任嘉元科技本次向特定对象发行股票并在科创板上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”）的上市保荐机构。
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件的真实、准确、完整。
本文件所有简称释义，如无特别说明，均与募集说明书一致。
3-2-1广东嘉元科技股份有限公司2021年度向特定对象发行股票申请文件上市保荐书
目录
一、发行人基本情况.............................................3
二、本次发行情况.............................................10
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况...........14
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明.......................14
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项..................................15
六、本次证券发行上市履行相关决策程序的说明................................16
七、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排............................17
八、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式..................................18
九、保荐机构认为应当说明的其他事项....................................18
十、保荐机构对本次证券上市的保荐结论...................................18
3-2-2广东嘉元科技股份有限公司2021年度向特定对象发行股票申请文件上市保荐书
一、发行人基本情况
（一）基本情况
企业名称（中文）广东嘉元科技股份有限公司
企业名称（英文） Guangdong Jiayuan Technology Co. Ltd.股票简称嘉元科技
股票代码 688388.SH股票上市地上海证券交易所成立日期2001年9月29日上市日期2019年7月22日注册地址广东省梅州市梅县区雁洋镇文社村法定代表人廖平元
注册资本23087.6万元人民币统一社会信用代码914414007321639136信息披露联系人叶敬敏
信息披露联系人联络方式0753-2825818
（二）发行人的主营业务
公司主要从事各类高性能电解铜箔的研究、生产和销售，主要产品为超薄锂电铜箔、极薄锂电铜箔、标准铜箔，主要用于锂离子电池的负极集流体、覆铜板
（CCL）、印制电路板（PCB）的制造，是锂离子电池行业、电子信息行业重要基础材料。
公司是国内高性能锂电铜箔行业领先企业之一，已与宁德时代、宁德新能源、比亚迪等知名电池厂商建立了长期合作关系，并成为其锂电铜箔的核心供应商。
锂离子电池集流体的主要功能是利用金属箔将电池活性物质产生的电流汇集起来以便形成较大的电流输出。锂离子电池铜箔在锂离子电池中既是负极活性材料的载体又是负极电子的收集与传导体，因此要求具有良好的一致性、导电性、柔韧性和耐腐蚀性。
PCB 是采用电子印刷技术制作的组装电子零件用的基板，是在通用基材上按预定设计形成点间连接及印刷元件的印制电路板，主要功能是使各种电子零配件形成组件并按预定电路连接，是电子产品的关键电子互连载体。覆铜板（CCL）
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是 PCB 的基础材料。
（三）发行人核心技术与研发水平
锂电铜箔的生产工艺技术属于精细化、专业化程度高、各环节控制标准高的
制造技术，自2001年设立以来，公司一直扎根于电解铜箔的研究、生产和销售，专注于锂电铜箔产品性能提升，公司内部研发人员为行业的资深人士，为国内较早涉入锂电铜箔的专业人才，公司在生产实践和技术研发过程中对锂电铜箔进行长期研发试验，并不断优化工艺流程，逐步掌握了超薄和极薄电解铜箔的制造技术、添加剂技术、阴极辊研磨技术、溶铜技术和清理铜粉技术等多项核心技术，公司技术能力在行业内已经达到较高水平。
截至报告期末，公司拥有的核心技术具体如下：
序号技术名称技术来源在主营业务及产品中的应用
1超薄和极薄电解铜箔的制造技术自主研发用于生箔工艺
2添加剂技术自主研发用于生箔工艺、后处理工艺
3阴极辊研磨技术自主研发用于生箔工艺
4溶铜技术自主研发用于溶铜工艺
5清理铜粉技术自主研发用于分切工艺
注：添加剂技术为公司的特有技术，其余核心技术为行业共性技术。
公司核心技术的先进性以及对应的重要专利技术情况如下：
序技术
技术名称对应专利或非专利技术名称专利号?登记号技术特点号来源电解铜箔制箔机浸泡式均匀导电阳极
ZL201420522612.2槽用于电解铜箔剥离和表面处理的联体
ZL201220419284.4装置本技术是提供一种锂离子
电解铜箔活动式屏蔽结构 ZL201521016311.3 电池负极集流体用超薄和
电解铜箔阳极板螺杆密封结构 ZL201620325212.1 极薄电解铜箔的制造方法超薄和极薄自主电解铜箔用硅藻土过滤器以及高延伸率双面光超薄
ZL201521016315.1
1电解铜箔的电解铜箔，能制成大容量
研发
制造技术 超薄电解铜箔的制造方法 ZL200810220571.0 锂离子电池且充放电循环
一种电解铜箔的制备工艺 ZL201811171105.8 寿命长，过充电时不容易一种铜箔的制备方法及该铜箔生产用断裂的锂离子电池负极集
ZL201811171123.6改性添加剂流体。
一种电解铜箔生产工艺及生产装置 ZL201810109655.0高延伸率双面光超薄电解铜箔的制造
ZL200910036592.1方法
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序技术
技术名称对应专利或非专利技术名称专利号?登记号技术特点号来源本技术主要应用于电解铜箔领域，本添加剂对生产高性能锂电铜箔，具有良自主
2 添加剂技术 一种电解铜箔添加剂 ZL201510880587.4 好的抗拉强度和断裂伸长
研发率，非常适用于各类型锂离子电池负极集流体——电解铜箔的生产。
一种阴极辊用研磨设备 ZL201720684359.4
一种自动油磨及清洗钛辊辊面的装置 ZL201621478663.5
一种自动研磨辊面异常点的装置 ZL201621480849.4 本技术属于阴极辊研磨领
阴极辊研磨 自主 一种阴极辊研磨保护装置 ZL201721856277.X 域，其技术要点旨在提供
3
技术研发电解铜箔生产甚低轮廓铜箔用阴极辊一种生产甚低轮廓铜箔用
ZL201410259970.3的研磨方法阴极辊的研磨方法。
阴极用研磨设备及其使用方法 ZL201810281553.7
电解铜箔阴极辊修复的方法 ZL200910036594.0
一种电解铜箔溶铜装置 ZL201020680530.2 本技术主要特征是溶铜罐密封，罐体上部的气体泵非接触式液体温度实时检测装置 ZL201610677699.4回罐体底部的溶铜液中循环使用，并向罐体加入反自主
4溶铜技术应需要的氧气。不仅溶铜
研发
电解铜箔生产中溶铜的生产方法 ZL02135073.6 速度快、消除了污染和原
材料损失、提高了供给气
体的利用率，而且还有容易控制溶铜速度的优点。
一种电解铜箔除铜粉装置 ZL201520780996.2 本技术属于铜箔铜粉清理
一种超薄电解铜箔剪切及粉末颗粒清技术领域，本发明旨在提ZL201820771567.2 供一种使用方便、效果良清理铜粉技自主除装置
5
术研发电解铜箔分切过程中清理铜粉的办法好的铜箔铜粉清除装置；
ZL200610124268.1用于铜箔分切过程中的铜
一种调整铜箔与下分切刀包角的方法 ZL201910002631.X 粉清除，是生产高品质铜一种铜箔铜粉清除装置及使用方法 ZL201610237522.2 箔的有效保障。
（四）最近三年一期主要财务数据及财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目2021-9-302020-12-312019-12-312018-12-31
资产合计533281.37294134.93265376.11101335.67
负债合计213428.4731056.2711017.0031002.17
归属于母公司所有者权益318589.15261073.41252359.6470333.51
所有者权益合计319852.90263078.66254359.1070333.51
注：2021年9月30日数据未经审计。
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2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
营业收入198724.21120217.89144604.97115330.56
营业利润46596.3821436.1938296.6021227.66
利润总额46442.7221138.6537986.9020339.94
净利润39437.5818647.2232972.4817643.11归属于母公司所
39422.4918641.4432973.0117643.11
有者的净利润
注：2021年1-9月数据未经审计。
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
经营活动产生现金流量净额15980.219113.3247213.2413492.49
投资活动产生现金流量净额-143458.4729452.40-115297.37-17774.90
筹资活动产生现金流量净额167367.62809.38128850.296892.77
现金及现金等价物净增加额39889.3639374.9960766.162610.36
注：2021年1-9月数据未经审计。
（五）最近三年一期的主要财务指标
2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
项目
/2021-9-30/2020-12-31/2019-12-31/2018-12-31
流动比率（倍）3.337.0643.981.79
速动比率（倍）3.056.4740.601.31
资产负债率（母公司）40.03%12.11%5.36%30.96%
存货周转率（次）6.325.977.328.82
应收账款周转率（次）7.649.0412.7111.69
（六）发行人存在的主要风险
1、本次向特定对象发行股票的相关风险
（1）审批风险
本次发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于上海证券交易所审核通过并获得中国证监会注册等。本次发行能否获得上述审核批准或注册，以及获得相关审核批准或注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（2）发行风险
本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）的特定对象，且最终根据竞
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价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，发行价格不低于定价基准日（即发行期首日）前二十个交易日公司 A 股股票交易均价的百分之八十。本次发行的发行结果将受到宏观经济和行业发展情况、证券市场整体情况、公司股
票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次发行存在发行募集资金不足甚至无法成功实施的风险。
（3）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险由于本次向特定对象发行股票募集资金到位后公司的总股本和净资产规模
将会大幅增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次向特定对象发行股票可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。
此外，若公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。
2、市场和经营风险
（1）市场竞争加剧风险
铜箔行业在我国已发展了数十年，虽然行业的资金壁垒和技术壁垒较高，但目前市场竞争也较为激烈，市场化程度较高。近年来，锂离子电池市场快速发展，原有的锂电铜箔企业在报告期内不断扩大产能，部分标准铜箔企业相继进入锂电铜箔领域，通过对原有 PCB 用标准铜箔产线进行升级改造或者新建产线来提升锂电铜箔产能，加剧了锂电铜箔市场的竞争。同时，部分其他产业的资金相继涌入锂电铜箔领域，进一步加剧了锂电铜箔行业的竞争。
市场竞争的加剧可能导致产品价格的波动，进而影响公司的盈利水平。如果公司未来不能准确把握市场机遇和变化趋势，不断提高产品技术水平，开拓新的市场，有效控制成本，则可能导致公司的竞争力下降，在激烈的市场竞争中失去领先优势，进而对公司业绩造成不利影响。
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（2）技术创新风险
公司所处行业对技术创新能力要求较高，未来如公司不能准确地把握新技术发展趋势，可能使公司丧失技术和市场的领先地位，从而影响公司盈利能力。公司通过长期技术积累和发展，培养了一支高水平、强有力的技术研发团队，形成了较强的自主创新能力，技术研发水平位于行业前列。随着铜箔行业竞争加剧及下游行业的不断发展，对铜箔的质量及工艺提出了更高的要求，公司需要不断进行技术创新、改进工艺，才能持续满足市场竞争发展的要求。如果在研发竞争中，公司的技术研发效果未达预期，或者在技术研发换代时出现延误，将导致公司面临技术创新带来的风险。
（3）经营风险
公司生产铜箔的主要原材料为铜线，铜线采购价格采用“铜价+加工费”的定价方式，铜价波动是公司主营业务成本波动的主要因素。未来如受疫情或其他因素影响供应暂时受阻，价格上涨，短期内会对公司生产经营产生一定不利影响。
此外，公司的盈利能力还取决于自身经营策略与管理能力等多方面因素，未来若公司不能在技术创新、产品研发、市场开拓、服务质量等方面不断增强实力，持续保持竞争优势，则可能出现客户流失、公司市场份额下降的风险。
（4）宏观环境风险
在新冠肺炎疫情影响下，国内外经济运行存在一定不确定性，但公司在做好防疫防控的前提下及时复产复工，目前已回归正常运营。但若后续世界范围内疫情短期无法得到有效控制，仍可能对宏观经济及电子制造业带来一定的影响。敬请投资者密切关注疫情发展趋势以及由此带来的相关风险。
（5）客户相对集中风险
报告期内，公司对前五大客户销售收入占比分别为77.17%、91.07%、81.26%和82.47%，其中对第一大客户的收入占比分别为37.41%、67.86%、44.32%和
52.39%，公司存在客户集中度较高的风险。如果主要客户出于市场战略、市场供
给变化、产品技术等原因，或由于自身生产经营发生重大变化等原因导致其对公司产品需求量降低或者转向其他供应商采购相关产品，将会对公司经营业绩产生不利影响。
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（6）产品质量和安全风险
公司一贯重视产品质量和安全问题，采用了较高的质量和安全标准，在采购、生产和销售各个环节建立了质量管理及风险控制体系。但是，产品质量控制涉及环节多，管理难度大，公司产品的生产过程不能完全排除由于不可抗力因素、生产设备使用不当及其他原因等导致产品质量和安全问题的风险。
（7）环保相关的风险
公司产品在生产过程中会产生废水、废气和固体废物等污染排放物和噪声，因此公司自成立以来建立了系统的污染物处理管理制度和设备体系，对每一项新建或技改项目都要经过严密论证，使公司的“三废”排放达到了环保规定的标准。但若出现环保方面的意外事件、对环境造成污染、触犯环保方面法律法规，则会对公司的声誉及日常经营造成不利影响。同时，随着社会对环境保护意识的不断增强，我国对环保方面的要求日趋提高，未来将更加全面、细致，国家及地方政府可能在将来颁布更多新的法律法规，提高环保标准，并不断提高对企业生产经营过程的环保要求，这都将导致公司的环保成本增加，从而对盈利水平产生一定影响。
3、募投项目风险
（1）募集资金投资项目产能消化风险
本次募集资金投资项目建成后，公司产能规模将显著扩大，有助于提升公司满足市场需求的能力。目前，公司产品下游需求旺盛，未来公司将持续开拓市场，充分消化新增产能并提升公司业绩。但如果未来国内新能源汽车、消费电子、储能等领域对高性能铜箔产品的需求发生变化，或其他行业发展和技术变化导致铜箔市场产能过剩，将给公司的产能消化造成不利影响，从而导致本次募集资金投资项目的效益难以实现、进而对公司经营业绩造成不利影响。
（2）募集资金投资项目实际效益不及预期的风险
公司募集资金投资项目的可行性研究是基于当前经济形势、行业发展趋势、
未来市场需求预测、公司技术研发能力等因素提出，公司经审慎测算后认为本次募集资金投资项目预期经济效益良好。但是考虑未来的经济形势、行业发展趋势、市场竞争环境等存在不确定性，以及项目实施风险（成本增加、进度延迟、市场
3-2-9广东嘉元科技股份有限公司2021年度向特定对象发行股票申请文件上市保荐书变化、技术方向变化、募集资金不能及时到位等）和人员工资可能上升等因素，有可能产生募集资金投资项目实际效益不及预期的风险。
（3）募集资金投资项目不能按计划进展的风险
公司本次发行募集资金投资项目属于公司主营业务范畴，与公司发展战略密切相关。虽然公司对本次募集资金投资项目进行了充分论证，但由于该项目投资规模较大，可能出现本次发行失败或者募集资金无法按计划募足并到位、募集资金投资项目实施组织管理不力等导致募集资金投资项目不能按计划推进等情形，若公司新增产能无法按计划推进以满足客户及市场需求，将对募集资金投资项目的投资收益造成不良影响，且可能导致现有订单流失及合同履约风险，进而对公司的业绩造成负面影响。
二、本次发行情况
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），面值为人民币1.00元/股。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，将在中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
（三）发行对象及认购方式本次发行的发行对象为包括公司控股股东嘉沅投资在内的符合中国证监会
规定条件的不超过35名（含35名）特定对象。除嘉沅投资外，其他发行对象的范围为：符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公
司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除嘉沅投资之外的其他发行对象将在本次发行获得中国证监会同意注册后，由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先
3-2-10广东嘉元科技股份有限公司2021年度向特定对象发行股票申请文件上市保荐书原则，与本次发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
嘉沅投资不参与本次发行股票的竞价，愿意接受市场竞价结果。所有发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行股票，且均以现金方式认购。若本次发行未能通过上述竞价方式产生发行价格，则嘉沅投资同意按本次发行的发行底价参与认购。
嘉沅投资认购本次发行股票的款项总额不低于50000万元且不超过135000万元，最终认购数量为认购金额除以最终发行价格，对认购股票数量不足1股的尾数作舍去处理，且最终确定的认购数量不得影响公司的上市条件。
（四）定价基准日、定价原则及发行价格本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，根据本次发行申购报价情况，按照价格优先等原则确定，但不低于前述发行底价。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票
交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调
整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作如下调整：
假设调整前的发行价格为 P0，调整后的发行价格为 P1，发生送股/资本公积
金转增股本时每股送股/转增股本数为 N，发生派息/现金分红时每股派息/现金分红金额为 D，那么：如发生送股/资本公积转增股本时，P1=P0/（1+N）；如发生派息/现金分红时，P1=P0-D；如同时发生前述两项情形时，P1=（P0-D）/（1+N）。
3-2-11广东嘉元科技股份有限公司2021年度向特定对象发行股票申请文件上市保荐书
最终发行对象由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权在本次发行获
得中国证监会的注册后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票数量不超过70257493股（含），不超过本次发行前公司总股本的30%。
最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及发行
时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份
回购、员工股权激励计划、可转债转股等事项导致公司总股本发生变化，本次发行的股票数量上限将进行相应调整。
若本次向特定对象发行的股票总数因监管政策变化或根据发行注册文件的
要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股票总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。
（六）限售期嘉沅投资认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次向特定对象发行的股票登记至名下之日）起十八个月内不得转让，其他发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次向特定对象发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让。
本次发行完成后，发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售安排。
法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
发行对象基于本次交易取得的上市公司股票在限售期届满后减持还需遵守
《公司法》《证券法》《股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件。
（七）上市地点本次发行的股票将申请在上海证券交易所科创板上市交易。
3-2-12广东嘉元科技股份有限公司2021年度向特定对象发行股票申请文件上市保荐书
（八）本次发行前滚存未分配利润的安排
在本次发行完成后，本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照本次发行后的股票比例共享。
（九）决议的有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为12个月，自股东大会审议通过之日起计算。
（十）募集资金数量及投向
本次向特定对象发行募集资金总额不超过490000.00万元，扣除发行费用后拟全部用于以下项目：
单位：万元预计项目总募集资金拟投序号项目名称实施主体实施地点投资额入额高性能锂电铜箔募集资金投
1--326389.11290000.00
资项目
嘉元科技园新增年产1.6万吨广东省梅
1.1嘉元科技100376.5686000.00
高性能铜箔技术改造项目州市福建省宁
1.2年产1.5万吨高性能铜箔项目宁德嘉元137199.13120000.00
德市年产3万吨高精度超薄电子山东省聊
1.3*山东嘉元88813.4284000.00铜箔项目城市
江西嘉元科技有限公司年产江西省赣
2江西嘉元197688.46160000.00
2万吨电解铜箔项目州市
3补充流动资金--40000.0040000.00
合计564077.57490000.00
*注：本次拟投资项目为年产3万吨高精度超薄电子铜箔项目的二期工程，年产1.5万吨。
上述项目募集资金拟投入金额已扣除第四届董事会第二十三次会议决议日
之前已投入的项目建设及设备采购款项，同时也扣除了董事会决议日前六个月公司新投入或拟投入的财务性投资金额。
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
3-2-13广东嘉元科技股份有限公司2021年度向特定对象发行股票申请文件上市保荐书
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要
求予以调整的，则届时将相应调整。
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
（一）保荐代表人
中信证券指定郭伟健、吴曦二人作为嘉元科技本次发行的保荐代表人。其主要执业情况如下：
郭伟健，男，现任中信证券投资银行委员会信息传媒组高级经理，保荐代表人。曾主导或参与因赛集团等 IPO 项目，岭南股份公开发行可转债，英飞拓定向增发项目，中南文化发行股份收购极光科技、岭南股份发行股份收购信新港水务，三态股份新三板挂牌及定向增发项目等。其在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。最近3年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。
吴曦，现任中信证券投资银行委员会总监，保荐代表人。曾负责或参与了白云电器、万孚生物等 IPO 项目；振华科技、瀚蓝环境等非公开发行项目、岭南园林公开发行可转换公司债券项目。其在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。最近3年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。
（二）项目协办人孙易，男，现任中信证券投资银行管理委员会信息传媒组高级经理。曾参与金奥博非公开项目、新莱福 IPO 项目、百分点资本运作项目、冠城大厦资产证券化项目等。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
（一）本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或
其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况经核查，截至2021年9月30日，保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份比例不存在超
3-2-14广东嘉元科技股份有限公司2021年度向特定对象发行股票申请文件上市保荐书过5%的情况。
（二）发行人或其控股股东、重要关联方持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况经核查，截至2021年9月30日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形。
（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥
有发行人权益、在发行人任职等情况经核查，截至2021年9月30日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股
东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况经核查，截至2021年9月30日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供异于正常商业条件的担保或者融资等情况。
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系
除上述情况外，保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意作为保荐机构推荐嘉元科技向特定对象发行股票并在科创板上市。
（二）根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十九条的规定，本保荐机构作出如下承诺
1、有充分理由确信发行人符合法律法规、中国证监会及上海证券交易所有
关证券发行上市的相关规定；
3-2-15广东嘉元科技股份有限公司2021年度向特定对象发行股票申请文件上市保荐书
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（三）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自
证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（四）保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受上海证券交易所的自律管理。
六、本次证券发行上市履行相关决策程序的说明
（一）董事会审议通过
2021年11月5日，公司召开第四届董事会第二十三次会议审议通过了本次
向特定对象发行股票相关事项。
（二）股东大会审议通过
2021年11月22日，公司召开2021年第五次临时股东大会，审议通过了本
次向特定对象发行股票相关事项。
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发行人上述决策行为均符合《公司法》《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规、规章及规范性文件的相关规定，除本次发行尚需获得上交所发行上市审核通过并报经中国证监会履行发行注册程序，发行人已就本次发行履行了其他必要的决策程序。
七、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
（一）持续督导事项
保荐机构在本次发行股票上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度，对发行人进行持续督导。
事项安排
1、督导发行人有效执行并完善防止根据有关上市保荐制度的规定精神，协助发行人进一步
大股东、其他关联方违规占用发行完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制
人资源的制度度，保证发行人资产完整和持续经营能力。
根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善
2、督导发行人有效执行并完善防止
防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发
其董事、监事、高级管理人员利用行人利益的内控制度；与发行人建立经常性信息沟通机职务之便损害发行人利益的内控制制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披度露义务的情况。
根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善
3、督导发行人有效执行并完善保障
和规范保障关联交易公允性和合规性的制度，保荐代表关联交易公允性和合规性的制度，人适时督导和关注发行人关联交易的公允性和合规性，并对关联交易发表意见同时按照有关规定对关联交易发表意见。
4、督导发行人履行信息披露的义保荐代表人在信息披露和报送文件前事先审阅发行人务，审阅信息披露文件及向中国证的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其监会、证券交易所提交的其他文件他文件，以确保发行人按规定履行信息披露义务。
根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规范为他人提供担保等事项的制度，保荐代表人持续
5、持续关注发行人为他人提供担保关注发行人为他人提供担保等事项，发行人有义务及时等事项，并发表意见向保荐代表人披露有关拟进行或已进行的担保事项，保荐机构将对发行人对外担保事项是否合法合规发表意见。
根据中国证监会、上海证券交易所有关规定以及保荐协
6、中国证监会、证券交易所规定及
议约定的其他工作，保荐机构将持续督导发行人规范运保荐协议约定的其他工作作。
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定
提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。
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（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定发行人已在保荐协议中承诺保障本机构享有履行持续督导职责相关的充分
的知情权和查阅权，其他中介机构也将对其出具的与发行上市有关的文件承担相应的法律责任。
八、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：张佑君
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦21楼
保荐代表人：郭伟健、吴曦
项目协办人：孙易
电话：0755-23835238
传真：0755-23835201
九、保荐机构认为应当说明的其他事项无。
十、保荐机构对本次证券上市的保荐结论
作为嘉元科技本次发行的保荐人，中信证券根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》《保荐人尽职调查工作准则》等规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核小组进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及发行人独立审计师经过了充分沟通后，认为嘉元科技具备了《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规
规定的向特定对象发行股票并在科创板上市的条件，本次发行募集资金到位后，将进一步充实资本金，募集资金投向符合国家产业政策，符合发行人经营发展战略，有利于促进发行人持续发展。因此，中信证券同意保荐嘉元科技本次向特定对象发行股票并在科创板上市。
3-2-18（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广东嘉元科技股份有限公司2021年度向特定对象发行股票之上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人：
郭伟健年月日吴曦年月日
项目协办人：
孙易年月日
内核负责人：
朱洁年月日
保荐业务负责人：
马尧年月日中信证券股份有限公司年月日3-2-19（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广东嘉元科技股份有限公司2021年度向特定对象发行股票之上市保荐书》之签字盖章页）
总经理：
杨明辉年月日中信证券股份有限公司年月日3-2-20（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广东嘉元科技股份有限公司2021年度向特定对象发行股票之上市保荐书》之签字盖章页）
董事长、法定代表人：
张佑君年月日中信证券股份有限公司年月日
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