江苏神通:国泰君安证券股份有限公司关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见

国泰君安证券股份有限公司
关于江苏神通阀门股份有限公司
使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”或“保荐机构”）作为
江苏神通阀门股份有限公司（以下简称“江苏神通”或“公司”）非公开发行股票的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第6号——保荐业务》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法
规的要求，就江苏神通拟使用部分闲置募集资金进行现金管理事项进行了审慎核查，并发表意见如下：
一、募集资金基本情况根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准江苏神通阀门股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3710号）核准，江苏神通以非公开发行的方式向18名合格投资者合计发行人民币普通股
21781305股，发行价格为每股17.01元，公司共计募集货币资金人民币
370499998.05元，扣除本次发行费用人民币8629321.96元（不含税），公
司实际募集资金净额为人民币361870676.09元。以上募集资金于2022年1月4日到账，已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2022年
1月5日出具了“天职业字[2022]136号”《验资报告》予以确认。
根据公司《关于 2021 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》，公司本次非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元预案中拟用募集调整后拟投入募序号实施主体项目名称资金投入金额集资金金额预案中拟用募集调整后拟投入募序号实施主体项目名称资金投入金额集资金金额
1江苏神通乏燃料后处理关键设备研发及产业化（二期）项目15000.0015000.00
2无锡法兰年产1万吨大型特种法兰研制及产业化建设项目15550.0015550.00
3江苏神通补充流动资金6500.005637.07
合计37050.0036187.07
由于募集投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。
二、募集资金使用情况及闲置原因
截至本核查意见出具之日，公司已使用募集资金65061934.05元，募集资金专户余额为305438064元。由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据公司募集资金投资项目建设进度，暂未投入使用的募集资金出现暂时闲置的情况。
为提高募集资金使用效率，在不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下，公司将合理利用部分闲置募集资金进行现金管理，增加资金收益。
三、本次拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况
（一）投资目的
公司本次非公开发行募集资金需根据项目建设的实际需要逐步投入，本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响上述募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司合理利用部分闲置募集资金进行现金管理，增加资金收益，为公司及股东获取更多的回报。
（二）投资额度
公司、全资子公司拟使用额度不超过3亿元人民币闲置募集资金进行现金管理，在董事会决议有效期内，该等资金额度可循环滚动使用，并于到期后归还至募集资金专户。
（三）投资产品
为控制风险，公司及全资子公司拟投资安全性高、流动性好、期限不超过12个月的现金管理产品，包括但不限于理财产品、结构性存款、定期存款、大额存单等，产品发行主体为能够提供保本承诺的商业银行及其他金融机构。
闲置募集资金拟投资的产品须符合以下条件：1、安全性高，满足保本要求；
2、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；3、短期，不超过12个月。
上述产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报送深圳证券交易所备案并公告。投资品种不用于以证券投资、衍生品交易等高风险投资为目的投资行为。
（四）投资期限
自董事会审议通过之日起12个月之内有效，公司及子公司可在期限内滚动使用现金管理额度。
（五）决策程序
本次拟使用不超过3亿元募集资金进行现金管理，未超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的20%且不超过公司总资产的15%，在董事会的审批权限内，无需提交股东大会审议。
（六）实施方式在额度范围内公司董事会授权管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件。公司财务负责人组织实施，公司财务部门具体操作，董事会均予以认可。
（七）信息披露公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关要求及时披露具体现金管理业务的具体情况。
（八）关联关系
公司拟向不存在关联关系的金融机构投资产品，本次使用闲置募集资金进行现金管理不会构成关联交易。四、投资风险及风险控制措施
尽管公司拟使用闲置募集资金投资的品种为安全性高、流动性好的产品，具有投资风险低、本金安全度高的特点，但金融市场受宏观经济、财政及货币政策的影响较大，不排除该项投资产品可能受到市场波动的影响，导致投资收益未达预期的风险。
（一）投资风险
1、公司的投资产品均经过严格评估，但金融市场受宏观经济影响，不排除
该项投资受到市场波动的影响。
2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，不排除受到市
场波动的影响，短期投资的收益不可预测。
3、相关工作人员的操作和监控风险。
（二）风险控制措施
1、公司进行现金管理时，将选择流动性好、安全性高并提供保本承诺、投
资期限不超过12个月的投资产品，明确投资产品的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
2、公司财务部将实时分析和跟踪产品投向、进展情况，一旦发现存在可能
影响公司资金安全的风险因素，将及时采取保全措施，控制投资风险。
3、公司审计部负责对进行现金管理的资金使用与保管情况的审计与监督，
每个季度末应对所有购买理财产品项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。
4、公司独立董事、监事会有权对其投资产品的情况进行定期或不定期检查，
必要时可以聘请专业机构进行审计。
5、公司将根据深圳证券交易所的相关规定，披露报告期内投资产品及相关的损益情况。
五、使用部分闲置募集资金进行现金管理对公司的影响1、公司使用闲置募集资金进行现金管理是在确保募集资金投资项目不受影
响的前提下实施的，不会影响公司募集资金投资项目的正常开展。
2、通过对闲置募集资金进行现金管理，可以提高募集资金使用效率，获得
一定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，以稳健的投资收益回报公司股东。
六、履行的程序本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项已经公司第五届董事会第二
十五次会议、第五届监事会第二十一次会议审议通过，审议程序符合监管要求，公司独立董事、保荐机构对此事项发表了明确的同意意见。
（一）董事会审议情况
2021年1月20日，江苏神通召开了第五届董事会第二十五次会议，审议
通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资子公司在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下使用不超过
人民币3亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买不超过12个月的保本型理财产品或结构性存款。
（二）监事会审议情况
2021年1月20日，江苏神通召开了第五届监事会第二十一次会议，审议
通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。监事会成员一致认为：公司及全资子公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，增加公司资金收益，相关程序符合中国证监会《上市公司监管
指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，未与公司
募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。我们同意公司及全资子公司使用不超过3亿元人民币闲置募集资金进行现金管理。
（三）独立董事意见
独立董事认真审议了公司《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，并对公司的经营、财务、现金流量等情况进行了必要的审核，发表如下独立意见：
经核查，根据公司募集资金投资项目建设的进展情况，在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，公司及全资子公司使用不超过人民币3亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于投资期限最长不超过12个月的安全性高、流动性好的安全性高、流动性好的保本型理财产品或结构性存款，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和股东利益最大化原则，不存在变相改变募集资金用途以及损害公司和股东利益，特别是中小股东的利益的情形。公司及全资子公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律
法规的相关规定，因此，我们一致同意公司及全资子公司使用不超过人民币3亿万元暂时闲置募集资金用于现金管理，该额度在董事会审议通过之后起十二个月有效期内可以滚动使用。
七、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司及全资子公司本次拟使用部分闲置募集资金进行现金管理事项，符合有关募集资金使用的规范性文件的要求，相关议案已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见；公司及全资子公司本次拟使用部分闲置募集资金进行现金管理事项有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。综上，保荐机构对公司及全资子公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于江苏神通阀门股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
张翼徐开来国泰君安证券股份有限公司
2022年1月20日