关于对江苏博信投资控股股份有限公司时任董事长罗静予以公开谴责的决定

上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2022〕3号
───────────────关于对江苏博信投资控股股份有限公司时任董事长罗静予以公开谴责的决定
当事人：
罗静，江苏博信投资控股股份有限公司时任董事长。
一、上市公司及相关主体违规情况经查明，江苏博信投资控股股份有限公司（以下简称公司）在信息披露方面，有关责任人在职责履行方面存在违规事项。
（一）公司2018年第三季度报告相关财务数据披露不真实、不准确2019年4月30日，公司披露的《关于2018年度会计差错更正的公告》显示，公司全资子公司博信智通（苏州）科技有限－1－公司（以下简称博信智通）存在应收账款及坏账准备重大调整、
部分业务收入确认后被取消的情形。公司存在重大会计差错，导致2018年第三季度报告相关财务信息披露不真实、不准确。
一是应收账款及坏账准备重大调整。2018年12月，公司分别收到天津市吉盛源通讯器材有限公司（以下简称吉盛源）、天
顺久恒通讯器材有限责任公司、天津航思科技有限公司偿还的前
期所欠货款2100.00万元、860.00万元、2020.00万元。经审计发现，上述还款均来源于公司关联方厦门市恒创瀚浩电子科技有限公司，不具备应收账款的还款实质，应视为关联方借款。公司2018年度调增应收账款账面余额2875.74万元、调增其他应
收款2020.00万元。同时，公司补计提坏账准备7420.99万元，减少2018年度归属于上市公司股东净利润5565.74万元。
二是部分项目确认收入后被取消。2018年9月，公司全资子公司博信智通采用以销定采模式向上海天之和供应链管理有
限公司采购智能终端产品，并分别销售给杭州若简信息科技有限公司和广东康安贸易有限公司。因上述营业收入的内部控制流程和单证不够完整、不完全符合收入准则的确认条件，调减公司
2018年度营业收入27586.79万元。
上述会计差错更正后，公司2018年第三季度归属于母公司的净利润减少642.97万元，公司2018年归属于母公司的净利润减少6208.71万元，分别占更正后归属于母公司净利润的
12.26%、118.38%。同时，公司2018年度归属于母公司净利润由
964.01万元更正为-5244.70万元，盈亏发生变化。
（二）公司内部控制存在重大缺陷，2018年度和2019年度内部控制报告被出具否定意见
－2－公司2018年年度报告和内部控制审计报告显示：一是公司
全资子公司博信智通和博信智联（苏州）科技有限公司的部分销
售业务相关内部控制存在重大缺陷，影响营业收入及营业成本确认的准确性。二是公司与关联方及关联交易的识别和披露相关的内部控制存在重大缺陷，无法保证关联方及关联方交易被及时识别。三是公司全资子公司博信智通管理层在对吉盛源销售的交易中，未履行适当的内部决策程序，导致公司遭受经济损失。
公司2019年年度报告和内部控制审计报告显示：一是报告期内，公司实际控制人被刑事拘留，公司董事、监事和高级管理人员变动频繁，生产经营活动陷入困境，关键管理人员及核心技术人员流失严重，导致公司内部控制及组织架构运转过程中存在较大风险且与财务报告相关的多项内部控制制度未能得到有效执行。二是公司对购销业务合同履行过程中的内部控制管理不到位，未能根据公司状况及市场情况及时采取必要的应对措施，导致期末存货积压、库龄较长，形成损失并大额计提存货跌价准备。
三是公司未能对客户及供应商的管理实施有效控制，客户及供应商稳定性较差，且未能及时对客户财务状况进行关注，尤其是相关内部控制的缺失导致客户预收款项和供应商预付款项的对冲财务处理依据不充分。
根据公司披露的2018年年度报告、2019年年度报告和内部
控制审计报告等相关报告，年审会计师事务认为，公司未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效
的财务报告内部控制，对公司2018年度、2019年度内部控制报告均出具否定意见。公司未建立健全有效的内部控制机制，内部控制存在重大缺陷。
－3－（三）业绩预告披露不准确且未及时更正
2019年1月28日，公司披露2018年度业绩预增公告，预
计公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利润为1286万
元至1448万元，与上年同期相比，增加444.11万元至606.11万元，同比增加52.75%至71.99%。2019年4月26日，公司披露业绩预告更正公告，预计2018年度实现归属于上市公司股东的净利润为-5244.70万元，公司业绩由盈转亏，与上年同期相比将减少6086.59万元，同比减少722.97%。此次业绩更正的主要原因是对子公司博信智通销售业务进行调整、应收账款及其
他应收款补计提减值准备。对于上述事项，公司均未在业绩预告中披露或提示。2019年4月30日，公司披露的2018年年度报告显示，公司2018年度净利润为-5244.70万元。
公司年度业绩是市场和投资者关注的重大事项，可能对公司股票价格和投资者决策产生重大影响。公司理应根据会计准则要求，对当期应收账款及其他应收款减值准备计提进行充分、审慎的评估，采取合理的会计处理，并审慎进行业绩预告。公司2018年度业绩预减公告中预计盈利，但实际业绩亏损。实际业绩与预告业绩相比发生盈亏方向的变化，影响了投资者的合理预期，可能对投资者决策产生误导。公司也未在业绩预告中就上述应收账款及其他应收款减值准备计提事项的不确定性进行充分风险提示。同时，公司迟至2019年4月26日才发布业绩预告更正公告，更正信息披露不及时。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
公司存在重大会计差错，导致2018年相关财务信息披露不－4－真实、不准确；内部控制存在重大缺陷，导致2018年度、2019年度内部控制报告被出具否定意见；业绩预告披露不准确且未及时更正，严重影响了投资者的合理预期。公司的上述行为违反了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
15号——财务报告的一般规定《》上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第2.1条、第2.5条、第2.6条、第2.7条、第11.3.3条和《上海证券交易所上市公司内部与控制指引》第三条等有关规定。
公司时任董事长罗静作为公司负责人和信息披露第一责任人，未能勤勉尽责，对公司上述违规行为负有责任，违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条的规定及其在
《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。
在规定期限内，公司时任董事长罗静提出听证申请，但未说明具体异议理由。由于罗静未能参与听证，上海证券交易所（以下简称本所）已于前期对公司和其他责任人先行予以纪律处分，并对时任董事长罗静作另案处理。2021年9月6日，罗静出具书面回复表示放弃听证，并对本次纪律处分事项无异议。
（二）纪律处分决定
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第16.3条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第2号——纪律处分实施标准》的有关规定，本所做出如下纪律处分决定：对江苏博信投资控股股份
1参见《关于对江苏博信投资控股股份有限公司及有关责任人予以纪律处分的决定》（〔2020〕
89号）
－5－有限公司时任董事长罗静予以公开谴责。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和江苏省人民政府，并记入上市公司诚信档案。当事人如对公开谴责的纪律处分决定不服，可于15个交易日内向本所申请复核，复核期间不停止本决定的执行。
公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；公司董事、监事、高级管理人员应当履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
上海证券交易所
二○二二年一月二十日
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