世纪鼎利:深圳君瑞资产评估所（特殊普通合伙）关于对上海一芯智能科技有限公司的股权评估问询函的回复

深圳君瑞资产评估所（特殊普通合伙）
《关于对珠海世纪鼎利科技股份有限公司的关注函》
（创业板关注函〔2022〕第22号）的回复
深圳证券交易所：
珠海世纪鼎利科技股份有限公司于2021年1月13日收到了深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对珠海世纪鼎利科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2022〕第22号）。深圳君瑞资产评估所（特殊普通合伙）现根据反馈意见所涉及问题进行回复，具体内容如下。
2022年1月10日晚间，你公司披露公告称拟以14400万元出售全资子公司上海一芯智能科技有限公司（以下简称“一芯智能”）100%股权。我部对此表示关注，请你公司补充说明以下事项：
1.公开资料显示，你公司于2017年通过发行股份及支付现金相结合的方式购买王莉萍、王峻峰、苏爱民及上海兆芯投资中心（有限合伙）（以下简称“兆芯投资”）持有的一芯智能100%股权。上述交易采用收益法评估一芯智能100%股权评估值为66.876.88万元，评估增值率为832.59%，交易作价为66,600万元。本次交易采用资产基础法评估，一芯智能100%股权评估值为14341.85万元，评估增值率为17.73%，交易作价为14.400万元。2017年购买价格是本次出售价格的4.625倍。
（1）请你公司结合一芯智能的经营情况、财务状况、以前年度商誉减值准备计提情况等，详细说明本次交易作价的合理性与公允性。
（2）请你公司详细说明两次交易采用不同评估方法的原因及合理性，是否存在利用评估方法低价处置资产、损害公司及其他中小股东合法权益的情形。请评估机构核查并发表明确意见。
针对上述问题一第（2）点，评估机构回复如下：
问题:请你公司详细说明两次交易采用不同评估方法的原因及合理性，是否存在利用评估方法低价处置资产、损害公司及其他中小股东合法权益的情形。请
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评估机构核查并发表明确意见。
回复：
（一）两次交易采用不同评估方法的原因及合理性，是否存在利用评估方法
低价处置资产、损害公司及其他中小股东合法权益的情形
1、评估方法介绍
根据《资产评估执业准则——企业价值》的规定，企业价值评估通常采用的
评估方法有资产基础法、市场法和收益法三种基本方法。执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析资产基础法、市场法、收益法三种基本方法的适用性，选择评估方法。
资产基础法是指以被评估单位基准日的资产负债表为基础，合理评估表内及
可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,确定评
估对象价值的评估方法。
收益法是指将与其收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
2、评估方式适用性
当企业处于持续盈利期时，企业的实际价值往往高于账面资产体现的价值，资产基础法无法体现企业的品牌竞争力、技术先进性、客户资源价值等，资产基
础法在该情形下具有较大的局限性。市场法受限于可获得的交易案例，市场上行
业类型、主营业务、经营模式、经营规模、主要客户等相近或相似的案例较少，具有较大的局限性。而收益法从企业自身长期获利的角度出发，对企业的利润和
现金流量进行预测，能够较好的体现企业的综合竞争力，更适用于该情形。
当企业处于下行周期时，企业报表往往体现为持续亏损，经营活动产生的现
金流量体现为流出，在可预见的未来几年内甚至可能持续亏损。此时收益法评估
结果可能大幅低于企业账面价值，低估企业账面资产的实际价值。市场法仍然受
限于可获得的交易案例，具有较大的局限性。而资产基础法能够充分识别报表内
的各项资产和负债，能够更大程度的体现企业下行周期时的价值。
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3、两次交易评估作价基础不同的原因及合理性，是否存在通过利用评估方
法低价处置上市公司资产、损害上市公司利益的情形
根据中通诚资产评估有限公司出具的《珠海世纪鼎利科技股份有限公司拟收
购一芯智能科技有限公司100%股权项目（中通评报字[2016]267号）》资产评估
报告反映，世纪鼎利2017年收购一芯智能时，受益于良好的行业发展环境，以
及一芯智能的客户基础，一芯智能2015年度、2016年1-9月实现营业收入分别
为3,457.08万元、8,647.47万元,实现净利润分别为321.34万元、1,929.27万元，
毛利率分别为30.57%、41.01%，净利率分别为9%、22%，体现出良好的盈利能
力。截至2016年11月30日，一芯智能2016年已签合同总额含税价28,909.60
万元（不含税价27,292.90万元）。截至2016年11月，一芯智能已确认收入
12,263.78万元，准备执行合同额15,029.12万元。2016年全年1-9月实际收入加
10-12月预计收入15,737.47万元，待执行合同已可完全覆盖2016年收入，同时
2017年预测收入22,747.88万元,已有合同扣除2016年全年收入后,已覆盖2017
年全年预测收入的51%，经营情况呈现出良好的发展态势。基于此背景下，收购
时评估机构采用收益法评估结果。收益法能够较好地从盈利的角度体现持续盈利
期企业的品牌竞争力、技术先进性、客户资源价值等，采用收益法评估具备合理性。
2021年1月，一芯智能管理团队发生比较大的变化，原有经营团队主要骨干基本流失。截至本次评估报告日2021年12月17日，一芯智能新的经营团队
尚未成型稳定，业务团队和业务渠道均需要重新整合，原有的优质客户受到较大
的影响。由于行业竞争程度加剧，以及2020年-2021年反复的新冠疫情对正常生产经营带来的不利影响，一芯智能近年来收入、毛利率呈持续下降趋势。2020年及2021年1-10月，一芯智能实现营业收入分别为17,388.59万元、5,370.29万元，实现净利润分别为27.35万元、-18,819.57万元，毛利率分别为40.23%、
16.36%，净利率分别为0.16%、-350.44%，经营活动产生的现金流量净额分别为4,209.07万元和-4,792.68万元,由盈利下降加剧到亏损，一芯智能面临经营困境。在此背景下，本次评估时，一芯智能已无法合理估计未来预期经营收益及所对应
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的风险。根据《资产评估执业准则——资产评估方法》第十条:“资产评估专业
人员选择和使用收益法时应当考虑收益法应用的前提条件:（一）评估对象的未
来收益可以合理预期并用货币计量;二预期收益所对应的风险能够度量（三）
收益期限能够确定或者合理预期。”，显然，本次评估时，一芯智能的经营情况已
无法满足收益法适用的基本前提条件。资产基础法从再取得资产的角度反映资产
价值，充分识别企业表内表外的各项资产和负债，能够更大程度的体现企业下行
周期时的价值，因此，本次评估采用资产基础法比采用收益法更能合理反映一芯
智能的价值，采用资产基础法更具备合理性。
综上，两次交易评估作价采用的方法不同，主要系根据不同评估时点一芯智
能的具体经营状况、业务发展前景以及不同评估方法的适用条件做出的选择，具
备合理性，不存在利用评估方法低价处置资产、损害公司及其他中小股东合法权
益的情形。
（二）资产评估机构核查意见
深圳君瑞资产评估所（特殊普通合伙）作为本次交易的评估机构，对世纪鼎
利收购一芯智能和出售一芯智能时采用的评估方法进行了核查，认为：
珠海世纪鼎利科技股份有限公司在收购和出售上海一芯智能科技有限公司
经营状况、业务发展前景以及不同评估方法的适用条件做出的选择,具备合理性，珠海世纪鼎利科技股份有限公司不存在利用评估方法低价处置资产、损害公司及
其他中小股东合法权益的情形。
深圳君瑞资产评估所（特殊普通合伙）
2022年01月20日
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