川能动力:中信证券股份有限公司关于四川省新能源动力股份有限公司使用募集资金对控股子公司增资以实施募投项目的核查意见

中信证券股份有限公司关于
四川省新能源动力股份有限公司
使用募集资金对控股子公司增资以实施募投项目
的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为四川
省新能源动力股份有限公司（以下简称“川能动力”或“上市公司”）发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司监管指引第公司2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对川能动力使用募集资金增资控股子公司进行了核查，现出具核查意见如下：
一、募集资金及募投项目概述经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准四川省新能源动力股份有限公司向四川省能源投资集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可〔2021〕3334号）核准，上市公司向18名特定投资者发行26931295股股份，发行价格为22.93元/股，募集资金总额为617534594.35元，募集资金净额为603509623.19元，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行了审验，并于2021年12月
27日出具了《验资报告》（天健验[2021]11-70号）。
上市公司已根据相关规定将上述募集资金进行了专户存储管理，并与存放募集资金的银行、独立财务顾问和本次募集资金使用标的公司签署了募集资金三方
/四方监管协议。
根据《四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“《重组报告书》”），在扣除发行费用并支付相关中介机构费用后，本次募集资金将用于四川能投节能环保投资有限公司（以下
1简称“川能环保”）投资建设“巴彦淖尔市生活垃圾焚烧发电项目”和“长垣县生活垃圾焚烧热电联产项目二期工程”，以及偿还银行贷款。具体如下：
单位：万元拟使用募集资实际可使用募序号项目名称项目总投资额金金额集资金金额巴彦淖尔市生活垃圾焚烧发电
141247.0025000.0025000.00
项目长垣县生活垃圾焚烧热电联产
212098.0010000.0010000.00
项目二期工程
3偿还银行贷款26753.4626753.4625350.96
合计80098.4661753.4660350.96
二、增资标的基本情况
（一）基本情况
川能环保成立于2015年2月3日，注册资本50000万元，实缴资本50000万元，注册地址为四川省成都市天府新区正兴镇步行街39号，法定代表人张忠武，主营业务为以垃圾焚烧发电项目为主的固废处理项目的投资运营、环卫一体化业务，以及环保设备的销售。截至本核查意见出具之日，川能环保拥有垃圾焚烧发电项目 11个（在建项目 1个），垃圾处理规模 6800吨/日，装机容量 150.5MW。
（二）股权结构
截至本核查意见出具之日，川能动力持有川能环保51%股权，四川万宏投资管理有限公司持有川能环保49%股权。
（三）财务状况
川能环保2020年末/2020年度、2021年5月末/2021年1-5月和2021年末/2021年度的主要财务数据如下：
单位：万元资产负债表项目2021年末2021年5月末2020年末
资产总计516624.50504881.44514808.60
负债合计416569.14420051.84443913.55
所有者权益100055.3784829.6070895.05
2损益表项目2021年度2021年1-5月2020年度
营业收入189518.8596760.95171148.98
净利润30824.8213934.5624444.10
注：2020年末/2020年度、2021年5月末/2021年1-5月数据已经审计，2021年末/2021年度数据未经审计
三、本次增资的情况
（一）增资金额
本次增资金额为803509623.19元。
（二）资金来源
本次增资资金由两部分组成：一部分为本次重组募集资金，金额为
603509623.19元；一部分为上市公司自有资金，金额为200000000.00元。
（三）定价依据
根据《重组报告书》中募集资金的投入安排，上市公司向川能环保每一元出资额的增资价格与本次交易中川能环保每一元出资额价格一致，川能环保其他股东四川万宏投资管理有限公司同意放弃同比例增资。本次交易中，以2020年6月30日为评估基准日的川能环保股东全部权益价值为121085.21万元，每一元注册资本对应价格为2.4217元。故本次增资价格为2.4217元/股。
（四）资金用途
1、募集配套资金
根据《重组报告书》中募集资金的使用安排，本次增资的募集资金用于巴彦淖尔垃圾发电项目建设资金25000.00万元，长垣二期垃圾发电项目建设资金
10000.00万元，剩余资金用于偿还银行贷款。
2、自有资金
川能动力以自有资金向川能环保增资20000.00万元，用于川能环保归还其借款和其他应付款项。
3（五）增资前后股东结构
本次增资前后，川能环保的股东结构对比情况如下：
增资前增资后股东名称股本（万元）占比（%）股本（万元）占比（%）
川能动力25500.0051.0058679.5770.55
四川万宏24500.0049.0024500.0029.45
合计50000.00100.0083179.57100.00
四、对外投资的目的和对公司的影响
本次增资系落实重组方案的具体举措，有助于优化川能环保资本结构，提升上市公司整体盈利能力和归母净利润水平，符合上市公司发展战略和中长期业务发展的需要，有利于实现股东利益最大化。
本次增资符合上市公司募集资金使用的相关规定，募集资金部分的投入方式、用途和金额等已经中国证监会核准，本次增资不涉及募集资金使用用途的变更，亦不涉及募集资金投资项目实施主体或实施方式的变更，不会对募投项目实施造成影响，不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、本次增资后募集资金的管理
为确保募集资金使用安全，上市公司、川能环保、巴彦淖尔川能环保能源有限公司和长垣川能环保能源发电有限公司开立了募集资金存放专户，增资款到账将存放于其开设的募集资金存放专户中，后续上市公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《募集资金管理办法》等有关规定对募集资金实施监管。上市公司将根据相关事项的进展情况，严格按照相关法律规定和要求及时履行信息披露义务。
六、审议程序及意见
（一）董事会审议情况本次增资已经上市公司第八届董事会第九次会议审议通过。
4（二）独立董事意见
上市公司独立董事已就本次增资发表如下意见：
“我们认为：本次增资方式、金额、价格以及用途等符合重组方案的约定和上市公司募集资金使用的相关规定，有利于提升公司经营业绩，本次增资事项按照相关规定履行了必要的决策程序，符合相关法律法规及其他规范性文件等规定，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意该增资事项。”
（三）独立财务顾问意见经核查，本独立财务顾问认为：
上市公司使用募集资金向控股子公司增资以实施募投项目，未改变募集资金用途，相关事项已经上市公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法
律法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形。综上，中信证券对川能动力使用募集资金向控股子公司增资以实施募投项目事项无异议。
（以下无正文）5（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于四川省新能源动力股份有限公司使用募集资金对控股子公司增资以实施募投项目的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
肖军王选彤中信证券股份有限公司年月日