华民股份:广东华商律师事务所关于公司2021年度向特定对象发行股票之法律意见书

广东华商律师事务所
关于湖南华民控股集团股份有限公司
2021年度向特定对象发行股票
之
法律意见书
深圳市福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦 21-25 层 邮政编码（P.C.）：518048
21-25/F China Travel Service Tower 4011 Shennan Avenue Futian District Shenzhen CHINA电话（Tel）：0755-83025555 传真（Fax）：0755-83025068
网址：http://www.huashang.cn
二〇二二年一月法律意见书广东华商律师事务所关于湖南华民控股集团股份有限公司
2021年度向特定对象发行股票之
法律意见书
致：湖南华民控股集团股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受湖南华民控股集团股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人2021年度向特定对象发行人民币普通股股票（以下简称“本次发行”）的特聘法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《广东华商律师事务所关于湖南华民控股集团股份有限公司2021年度向特定对象发行股票之法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所（包括本所指派经办本次发行的签字律师）特作如下声明：
（一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
4-1-1法律意见书
（二）本所出具本法律意见书是基于发行人向本所保证：发行人已向本所
提供为出具本法律意见书所必需的书面资料或口头陈述，一切足以影响本法律意见书的事实和资料均已向本所披露；发行人向本所提供的资料和陈述真实、
准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实、有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
（三）对于本所出具本法律意见书至关重要而无独立证据支持的事实，本
所根据发行人、政府有关部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明文件并经审慎核查后作出判断。
（四）在本法律意见书中，本所仅就与本次发行有关的中华人民共和国（以下简称“中国”）境内法律事项发表意见，并不对中国境外的其他任何司法管辖区域的法律事项发表意见，也不对会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见；本所在本法律意见书中对有关验资报告、财务报表、审计报告、
审核或鉴证报告、资产评估报告、证券发行保荐书等专业文件中某些数据和/
或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或默示的保证。
本所根据法定要求对有关事项发表结论性意见，仅根据本所具有的法律专业知识及其他方面的一般知识而作出判断，因此，本所提请本法律意见书的使用者结合本所的法律意见及其他专业知识进行综合判断。
（五）本所同意发行人在本次发行的申请文件中自行引用或按中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核要求引用本法律意见书的部分或
全部内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（六）本所同意发行人将本法律意见书作为申请本次发行的法律文件之一，随其他申请材料一起上报。本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
4-1-2法律意见书
目录
释义....................................................5
正文....................................................7
一、本次发行的批准和授权..........................................7
二、本次发行的主体资格..........................................11
三、本次发行的实质条件..........................................11
四、发行人的设立.............................................14
五、发行人的独立性............................................14
六、发行人的主要股东和实际控制人.....................................15
七、发行人的股本及其演变.........................................16
八、发行人的业务.............................................16
九、关联交易及同业竞争..........................................16
十、发行人的主要财产...........................................17
十一、发行人的重大债权债务........................................19
十二、发行人重大资产变化及收购兼并....................................19
十三、发行人章程的修改..........................................20
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作........................20
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...............................20
十六、发行人的税务............................................21
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...............................21
十八、发行人募集资金的运用........................................22
十九、发行人的业务发展目标........................................22
二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................22
4-1-3法律意见书
二十一、本次发行的总体性结论意见.....................................23
4-1-4法律意见书
释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
湖南华民控股集团股份有限公司，系由湖南红宇耐磨新材料股份有发行人/公司/上
指限公司更名而来；根据文义需要，亦可包括其合并报表范围内的子市公司公司
湖南红宇耐磨新材料有限公司，系发行人整体变更成股份有限公司红宇有限指之前的有限责任公司
控股股东、建湘
指湖南建湘晖鸿产业投资有限公司，发行人控股股东晖鸿桃源湘晖指桃源县湘晖农业投资有限公司中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
天职国际指天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）保荐机构指民生证券股份有限公司本次发行指湖南华民控股集团股份有限公司2021年度向特定对象发行股票
本所/华商指广东华商律师事务所本所律师指本所指派经办本次发行的签字律师
报告期/最近三
指2018年、2019年、2020年、2021年1-9月年一期《律师工作报《广东华商律师事务所关于湖南华民控股集团股份有限公司2021指告》年度向特定对象发行股票之律师工作报告》发行人为本次发行之目的编制的《湖南华民控股集团股份有限公司《发行预案》指
2021年度向特定对象发行股票预案》
天职国际为发行人2018年度、2019年度、2020年度出具的编号为
《审计报告》指
天职业字〔2019〕I3QUS 号、天职业字〔2020〕107 号、天职业字
4-1-5法律意见书
〔2021〕19924号《审计报告》，根据本法律意见书上下文含义，还可指该等《审计报告》其中之一
《公司章程》指发行人现行有效的《湖南华民控股集团股份有限公司章程》
2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次
《证券法》指会议通过修订，自2020年3月1日起施行的《中华人民共和国证券法》
2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会
《公司法》指议通过修正，自2018年10月26日起施行的《中华人民共和国公司法》自2020年6月12日起施行的《创业板上市公司证券发行注册管理《注册办法》指办法（试行）》《发行监管问中国证监会于2020年2月14日发布的《发行监管问答——关于引指答》导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》
中华人民共和国，为本法律意见书表述之方便，不包括香港特别行中国、中国境内指
政区、澳门特别行政区、台湾地区
元、万元指人民币元、万元
4-1-6法律意见书
正文
一、本次发行的批准和授权
（一）本次发行已获得的批准和授权
1、2021年11月19日，发行人召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过
了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2021年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2021年度向特定对象发行股票预案的议案》
《关于公司2021年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2021年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于设立本次向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项暨与特定对象签署的议案》《关于提请股东大会批准欧阳少红女士免于以要约方式增持公司股份的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等议案。本次发行构成关联交易，发行人关联董事欧阳少红、罗锋回避有关议案表决。
2、2021年12月15日，发行人召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2021年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2021年度向特定对象发行股票预案的议案》
《关于公司2021年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2021年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于设立本次向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项暨与特定对象签署的议案》《关于提请股东大会批准欧阳少红女士免于以要约方式增持公司股份的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等议案。本次发行构成关联交易，发行人关联股东建湘晖鸿回避有关议案表决。
（二）发行人本次发行批准的主要内容
1、本次发行方案
4-1-7法律意见书根据发行人第四届董事会第二十四次会议审议通过的《关于公司2021年度向特定对象发行股票方案的议案》等相关议案，发行人本次发行方案具体如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（2）发行方式和发行时间
本次发行的A股股票全部采用向特定对象发行的方式，在通过深交所审核，并获得中国证监会作出关于本次发行的同意注册决定后的有效期内择机发行。
（3）发行数量
本次发行股票数量为132000000.00股，未超过公司本次发行前总股本的
30.00%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，本次发行的数量将作相应调整。最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（4）发行对象及认购方式本次发行的发行对象为欧阳少红。本次发行的发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
（5）定价基准日、发行价格及定价原则本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第二十四次会议决议公告日。
本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为5.20元/股，本次发行的发行价格为4.16元/股，不低于本次定价基准日前20个交易日股票交易均价的80.00%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，将对本次发行价格作相应调整。
（6）限售期
4-1-8法律意见书
本次发行完成后，本次发行对象认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次发行结束后因上市公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。若所认购股份的限售期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。
（7）上市地点本次发行的股票将在深交所上市。
（8）募集资金用途本次发行拟募集的资金总额为549120000.00元，募集资金净额（募集资金总额扣除发行费用）拟全部用于补充公司流动资金。
（9）滚存未分配利润安排
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，公司新老股东按本次发行后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
（10）决议有效期本次发行决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
2、股东大会对本次发行的授权根据发行人2021年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司向特定对象发行股票相关事宜的议案》，发行人股东大会授权董事会全权办理与本次发行相关的事宜，包括但不限于：
（1）在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照
中国证监会和其他监管部门的要求，根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，其中包括发行时间、发行数量、募集资金规模、发行价格、发行对象、认购办法、认购比例、设立募集资金专户、签署募集资金专项账户监管协议等与本次
发行相关的事项，以及本次发行具体方案的解释和实施；
4-1-9法律意见书
（2）授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行、募集
资金用途及股份认购等相关的一切协议和文件，决定并聘请保荐机构/主承销商、律师等中介机构，以及处理与此相关的其他事宜；
（3）授权董事会按照有关政府部门和监管机构的要求，制作、修改、报送
本次发行相关的发行、上市申报材料，回复深交所、中国证监会等监管部门的反馈意见；
（4）在符合深交所、中国证监会及其他监管部门的监管要求的前提下，在
股东大会通过的本次发行方案范围之内，授权董事会办理其他与本次发行及股份认购相关的事宜；
（5）授权董事会根据本次发行的结果，相应对《公司章程》有关条款进行修改，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，以及向工商行政管理机关及其他相关政府部门办理相关变更登记、备案等事宜；
（6）在本次发行完成后，办理本次发行在深交所及中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司登记、限售和上市等相关事宜；
（7）后续法律法规、证券监管部门对向特定对象发行股票涉及的定价基准
日、定价方式、限售期等向特定对象发行股票政策有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项的，授权董事会按照新的规定或市场情况确定本次发行方案相关事项，并对相关申请文件及配套文件作出相应补充、修订和调整，继续办理本次发行事宜；
（8）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以
实施但会给公司带来不利后果的情形，或向特定对象发行股票政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
（9）在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，授权办理与本次发行相关的其他事项。
上述授权有效期为发行人股东大会审议通过之日起十二个月。
（三）尚需获得的核准与同意
根据《注册办法》第二十六条相关规定，发行人本次发行尚需深交所审核同
4-1-10法律意见书
意并报中国证监会履行发行注册程序。
经核查，本所认为：
1、发行人股东大会已依法定程序批准本次发行；发行人股东大会决议的内
容符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。
2、发行人股东大会授权董事会办理本次发行相关事宜的授权范围、程序合法有效。
3、发行人本次发行尚需深交所审核同意并报中国证监会履行发行注册程序。
二、本次发行的主体资格经核查，本所认为：
1、发行人系依法设立且有效存续的上市公司，不存在法律、法规、规范性
文件以及《公司章程》规定的需要暂停、终止上市的情形，具备本次发行的主体资格。
2、发行人本次发行的认购对象为实际控制人欧阳少红，欧阳少红不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的禁止收购上市公司的情形；欧阳少红具备本
次认购的合法主体资格，符合《注册办法》第五十七条的规定。欧阳少红认购资金来源均系其合法自有资金或自筹资金，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形；本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股的情形。
三、本次发行的实质条件
（一）本次发行符合《公司法》规定的条件
根据《发行预案》，并经本所律师核查：
1、发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每一股份具有同等权利，每
股的发行条件和价格均相同，股票面值为1.00元，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条的规定。
4-1-11法律意见书2、发行人股票的形式采用国务院证券监督管理机构规定的形式，符合《公司法》第一百二十八条的规定。
3、发行人第四届董事会第二十四次会议、2021年第二次临时股东大会已对
本次发行的新股种类及数额、新股发行价格、新股发行的起止日期等相关事项作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的条件
根据《发行预案》及发行人确认，发行人本次发行不会采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条的相关规定。
（三）本次发行符合《注册办法》规定的条件
1、本次发行符合《注册办法》第十一条的规定
（1）根据发行人的说明并经本所律师适当核查，发行人不存在擅自改变前
次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，符合《注册办法》第十一条第（一）项的规定。
（2）根据天职国际出具的天职业字〔2021〕19924号《审计报告》，天职国
际已就发行人2020年度财务报表情况出具标准无保留意见的《审计报告》，符合《注册办法》第十一条第（二）项的规定。
（3）根据发行人现任董事、监事、高级管理人员填写的核查表，并经本所
律师检索中国证监会、深交所网站，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚的情形，最近一年不存在受到证券交易所公开谴责的情形，符合《注册办法》第十一条第（三）项的规定。
（4）根据发行人现任董事、监事、高级管理人员填写的核查表及/或无犯罪
记录证明，并经本所律师检索中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网等网站，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，符合《注册办法》第十一条第（四）项的规定。
（5）根据发行人控股股东、实际控制人出具的说明及实际控制人无犯罪记录证明，并经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重
4-1-12法律意见书
损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，符合《注册办法》第十一条第（五）项的规定。
（6）根据发行人住所地的市场监督管理、税务、人力资源和社会保障等政
府主管部门出具的证明，并经本所律师检索中国证监会、深交所、全国法院被执行人信息查询网、国家企业信用信息公示系统等网站，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《注册办法》第十一条第（六）项的规定。
2、本次发行符合《注册办法》第十二条的规定
根据《发行预案》及发行人的说明：（1）发行人本次发行的募集资金扣除发
行费用后全部用于为发行人补充流动资金，本次发行募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；（2）发行人本次发行募集资金不涉及持有财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（3）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人之间产生同业竞争关系或影响公司生产经营的独立性。据此，本次发行符合《注册办法》第十二条的相关规定。
3、本次发行符合《注册办法》第五十五条的规定
根据《发行预案》，本次发行的发行对象为实际控制人欧阳少红，符合《注册办法》第五十五条的规定。
4、本次发行符合《注册办法》第五十六条、第五十七条的规定
根据本次发行相关议案文件，本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第二十四次会议决议公告日。本次发行的价格不低于本次定价基准日前20个交易日股票交易均价的80.00%，即4.16元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对本次发行价格作相应调整。发行价格符合《注册办法》第五十六条、第五十七条的规定。
5、本次发行符合《注册办法》第五十九条的规定
根据本次发行相关议案文件，本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，符合《注册办法》第五十九条的规定。
（四）本次发行符合《发行监管问答》规定的条件
4-1-13法律意见书
1、根据《发行预案》，本次发行的发行对象已由第四届董事会第二十四次会
议决议提前确定，本次发行的募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金，符合《发行监管问答》第一条的规定。
2、根据《发行预案》，本次发行的股票数量为132000000.00股，按照本次
发行股票的数量测算，本次发行股票数量占发行人本次发行前总股本的29.91%，不超过发行人本次发行前总股本的30.00%，符合《发行监管问答》第二条的规定。
3、根据发行人第四届董事会第二十四次会议审议通过的《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》，发行人2015年发行股票的募集资金到账时间为2015年12月21日，本次发行董事会决议日为2021年11月19日，距离发行人前次募集资金到位日已超过18个月，符合《发行监管问答》第三条的规定。
4、根据发行人提供的2021年1-9月财务报表（未经审计）及说明，发行人最
近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《发行监管问答》第四条的规定。
据此，本所认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册办法》《发行监管问答》等法律、行政法规、规范性文件规定的实质条件。
四、发行人的设立经核查，本所认为：
发行人设立的程序、条件和方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并取得了有权部门的批准；发行人设立过程中所签订的《发起人协议》符合有关
法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷；
发行人设立过程中履行了审计、评估、验资等程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
4-1-14法律意见书经核查，本所认为：
发行人的业务、资产、人员、机构、财务独立于控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业，发行人具有独立完整的生产、供应和销售系统以及面向市场自主经营的能力。
六、发行人的主要股东和实际控制人经核查，本所认为：
（一）发行人的主要股东
根据发行人提供的《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》，截至2021年9月30日，发行人的主要股东（即持股比例前十的股东）的情况如下：
序持股比例质押/冻结数量
股东名称持股数量（股）号（%）（股）
1.建湘晖鸿88259100.0020.0088259100.00
2.任立军22936319.005.200.00
上海迎水投资管理有限公司——
3.19151800.004.340.00
迎水巡洋15号私募证券投资基金
4.关海果17900300.004.060.00
5.朱明楚15987995.003.620.00
6.王涛6800000.001.540.00
7.符真6011200.001.360.00
8.朱红专4718613.001.070.00
9.陈文妍4394900.001.000.00
10.冯守陈3108549.000.700.00
（二）发行人的控股股东和实际控制人
发行人控股股东为建湘晖鸿，实际控制人为欧阳少红，本次发行完成后，发行人控股股东变更为欧阳少红，实际控制人不变。
4-1-15法律意见书
七、发行人的股本及其演变经核查，本所认为：
1、发行人设立时的股本设置、股本结构合法有效，不存在纠纷。
2、发行人设立后的股本变动符合相关法律、法规的规定，合法、合规、真实、有效。
3、截至本法律意见书出具日，除控股股东建湘晖鸿所持有的发行人股份全
部被质押外，发行人其他直接持股5%以上的股东所持发行人的股份不存在质押、冻结等权利受到限制的其他情形，不存在产权纠纷。本次发行完成后，实际控制人股份质押比例较本次发行前大幅下降，本次发行有利于保障发行人控制权稳定。
八、发行人的业务经核查，本所认为：
发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人目前的主要关联方情况详见《律师工作报告》正文第九部分“关联交易及同业竞争”之“第一节关联方”。
（二）关联交易
根据发行人最近三年的《审计报告》、发行人的说明并经本所律师核查，发行人报告期内的关联交易情况详见《律师工作报告》正文第九部分“关联交易及
4-1-16法律意见书同业竞争”之“第二节关联交易”。
经核查，本所认为，发行人已对报告期内的关联交易进行了充分披露，不存在遗漏或重大隐瞒的情形；发行人的该等关联交易价格公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（三）发行人有关关联交易决策程序的规定经核查，发行人的《公司章程》及其他相关制度中明确了关联交易公允决策的程序。
（四）发行人有关关联方关于规范和减少关联交易的承诺经核查，发行人控股股东、实际控制人共同出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》，该承诺函在欧阳少红为上市公司实际控制人期间持续有效。
（五）同业竞争经核查，本所认为，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争；发行人的控股股东、实际控制人已承诺采取有效措施避免同业竞争。
十、发行人的主要财产
（一）房屋所有权经核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司拥有的房屋所有权共计36处。本所认为，发行人及其子公司拥有的房屋不存在抵押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（二）土地使用权经核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司拥有的土地使用权共计3宗。本所认为，发行人及其子公司拥有的土地使用权不存在抵押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（三）商标权
4-1-17法律意见书经核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司拥有的注册商标共计
13项。本所认为，发行人及其子公司拥有的注册商标不存在质押、被采取司法强
制措施或其他权利受到限制的情形，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
（四）专利权经核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司拥有的专利共计47项，其中发明专利15项，实用新型32项。本所认为，发行人及其子公司拥有的专利不存在质押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
（五）计算机软件著作权经核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司拥有的计算机软件著作权共计10项。本所认为，发行人及其子公司拥有的计算机软件著作权不存在质押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
（六）长期股权投资经核查，截至本法律意见书出具日，发行人直接或间接控股的境内外企业共计11家（含报告期内存续，但已于2021年12月31日注销的湖南红宇再生物资利用有限公司），具体情况详见《律师工作报告》正文第十部分“发行人的主要财产”
之“第六节长期股权投资”。
（七）主要生产经营设备经核查，本所认为，发行人的主要生产经营设备不存在抵押、质押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（八）在建工程经核查，截至2021年9月30日，发行人在建工程账面价值（合并报表数）为
5325309.16元，主要在建工程为发行人陆都办公室装修工程建设项目。
（九）租赁资产经核查，截至本法律意见书出具日，发行人或其子公司作为承租人的房产租
4-1-18法律意见书
赁共计5处，发行人或其子公司作为出租人的房产租赁共计24处，除上述房产租赁外，发行人还存在对外出租办公设备与家具的情况。
经核查，发行人子公司四川红宇新材料科技有限公司（以下简称“红宇科技”）承租的房产未取得相关的权属证书，根据攀枝花东区人民政府出具的说明，红宇科技租赁的房产为攀枝花东区人民政府所有，产权不存在任何纠纷或潜在纠纷，不存在因违规被拆除的风险。攀枝花东区人民政府认可攀枝花市东区高创投资开发有限责任公司代表其签署房屋租赁合同，上述房屋租赁合法有效。
根据发行人的说明，发行人及其子公司签订的房屋租赁合同未办理租赁备案登记。根据《商品房租赁管理办法》第二十三条规定，房屋租赁未办理备案登记的，存在受到行政处罚的风险，但是潜在处罚金额较小，且根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定，租赁合同未进行备案登记不影响租赁合同的效力。
本所认为，上述行为不会对发行人及其子公司经营场所的稳定性造成影响。
据此，除上述已披露的情形外，本所认为，发行人及其子公司合法取得上述财产的所有权或使用权，上述财产不存在其他抵押、质押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
十一、发行人的重大债权债务经核查，本所认为：
1、发行人正在履行或将要履行的重大合同均系双方真实意思表示，未违反
有关法律法规的禁止性规定，合法、有效。
2、截至报告期末，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动
安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
3、发行人报告期内金额较大的其他应收款、其他应付款是因正常的生产经
营活动产生或与正常的生产经营活动有关，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
4-1-19法律意见书经核查，本所认为：
除《律师工作报告》已披露情形外，报告期内，发行人不存在合并、分立、增资、减资的情形；报告期内，发行人的重大对外投资及资产收购、出售等行为均已履行必要的法律手续，符合当时法律、法规和规范性文件的规定；发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划与安排。
十三、发行人章程的修改经核查，本所认为：
自报告期初至本法律意见书出具日，发行人《公司章程》的制定与修改已履行法定程序；发行人《公司章程》符合《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
《上市公司股东大会规则》以及《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作经核查，本所认为：
1、发行人的组织机构设置符合《公司法》和《上市公司章程指引》的规定，
亦符合发行人的生产、经营和管理的实际需要，发行人具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
2、发行人制定了股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则的内
容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
3、自报告期初至本法律意见书出具日，发行人的股东大会、董事会、监事
会会议召集、召开程序合法、合规，表决结果真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
4-1-20法律意见书经核查，本所认为：
1、发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职符合有关法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》的规定。
2、自报告期初至本法律意见书出具日，发行人董事、监事、高级管理人员
的变化符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，且履行了必要的法律程序，合法、有效。
3、发行人依法设立了独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围不
违反有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
十六、发行人的税务经核查，本所认为：
1、发行人及其子公司目前执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
2、发行人及其子公司报告期内享受的主要税收优惠合法、合规、真实、有效。
3、发行人及其子公司报告期内享受的主要财政补贴合法、合规、真实、有效。
4、发行人及其子公司报告期内依法纳税，不存在因重大税务违法行为而被
税务部门处罚且情节严重的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准经核查，本所认为：
1、发行人及其子公司中报告期内涉及生产业务的主体均已取得排污许可或登记，具体情况详见《律师工作报告》正文第八部分“发行人的业务”之“第二节发行人及其子公司的业务资质、许可、认证”。
4-1-21法律意见书
2、发行人及其子公司报告期内存在因违反环境保护方面的法律法规而受到行政处罚的情形，具体情况详见《律师工作报告》正文第二十部分“诉讼、仲裁或行政处罚”之“第二节发行人及其子公司涉及的行政处罚情况”。前述行为不属于重大违法违规行为。
3、发行人及其子公司报告期内不存在因违反产品质量和技术监督相关法律
法规行为而受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用经核查，本所认为：
1、发行人本次发行募集资金投向仅为补充流动资金，不涉及生产加工或建设项目，不涉及项目备案、环境保护和土地占用的问题，无需办理相关审批、备案及环评手续。
2、发行人本次发行募集资金投资项目已获得股东大会批准，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
十九、发行人的业务发展目标经核查，本所认为：
发行人的业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚经核查，本所认为：
截至本法律意见书出具日，除《律师工作报告》中已披露的情形外，发行人及其子公司、发行人的主要股东、实际控制人、董事长、总经理不存在其他尚未
4-1-22法律意见书
了结或可预见的重大诉讼、仲裁及其他行政处罚，发行人及其子公司已就披露的行政处罚及时缴纳了罚款并积极进行整改，相关行政处罚不属于情节严重的重大行政处罚，不会对发行人及其子公司的生产经营构成重大不利影响，亦不存在严重损害投资者合法权益、社会公共利益的情形。
二十一、本次发行的总体性结论意见
综上所述，本所认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册办法》等法律、法规、规范性文件的规定，符合上市公司向特定对象发行股票的实质性条件，本次发行尚需深交所审核同意并报中国证监会履行发行注册程序。
本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后即具有法律效力。
（以下无正文）
4-1-23法律意见书（本页无正文，为《广东华商律师事务所关于湖南华民控股集团股份有限公司
2021年度向特定对象发行股票之法律意见书》之签署页）
广东华商律师事务所（公章）
负责人：经办律师：
高树黄纯安
经办律师：
宁华波
经办律师：
陈阳年月日
4-1-24