宝鹰股份:招商证券股份有限公司关于宝鹰股份2020年非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告

招商证券股份有限公司
关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
2020 年非公开发行 A 股股票
发行过程和认购对象合规性的报告
保荐机构（主承销商）
二〇二二年一月招商证券股份有限公司关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
2020 年非公开发行 A 股股票
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1768号）核准，深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“宝鹰股份”、“发行人”、“公司”）非公开发行不超过174951772股新股（以下简称“本次发行”）。
保荐机构（主承销商）招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”、“主承销商”）按照相关法律法规及贵会的相关要求，就本次发行的发行过程及认购对象的合规性进行了审慎核查，并出具本报告。
一、本次发行概况
1、发行数量：174951772股
2、发行价格：4.04元/股
本次非公开发行股票的价格原为4.05元/股。本次非公开发行股票的定价基准日为发行人第七届董事会第三次会议决议公告日（2020年7月6日）。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
2021年4月26日，发行人召开第七届董事会第十次会议和第七届监事会第
七次会议决议，审议通过了《2020年度利润分配预案》，独立董事已对该议案发表同意的独立意见；2021年5月19日，发行人召开2020年度股东大会审议通过了《2020年度利润分配预案》，具体分配预案为：以利润分配的股权登记日当日的总股本扣除回购专用证券账户中股数后的股数为基数，向全体股东每
10股派发现金红利人民币0.1元（含税）。
鉴于发行人2020年年度权益分派方案已实施完毕，发行人于2021年6月8日分别召开第七届董事会第十二次会议和第七届监事会第九次会议审议通过了
《关于调整非公开发行 A股股票发行价格的议案》，根据本次非公开发行股票方案的定价原则，对本次非公开发行股票的发行价格做出调整，本次非公开发行股票的发行价格由4.05元/股调整为4.04元/股。。
3、发行对象及认购方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，本次非公开发行的发行对象1名，为发行人控股股东航空城集团。发行对象以现金认购，认购情况如下：
序号认购对象认购股数（股）认购金额（元）
1航空城集团174951772706805158.88
合计174951772706805158.88
4、募集资金金额经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华验字[2022]000020号《验资报告》审验，本次非公开发行股票募集资金总额为人民币706805158.88元，扣除发行费用后，募集资金净额为人民币697635427.62元。
5、限售期
本次发行对象认购的非公开发行股份，自本次发行股票上市之日起36个月内不得转让。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》、《证券法》等相关法律、法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金金额及限售期，符合发行人相关董事会决议、股东大会决议和《证券发行管理办法》等法律法规的相关规定。
二、本次非公开发行的授权批准（一）本次发行履行的内部决策程序
1、2020年7月5日，发行人召开第七届董事会第三次会议审议通过了本次
非公开发行的有关议案。
2、2020年7月17日，珠海国资委出具《关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司非公开发行股票有关事项的意见》（珠国资[2020]212号），原则同意宝鹰股份本次非公开发行的整体方案及相关事项，并批准航空城集团以现金认购本次非公开发行的全部股票；
3、2020年8月5日，发行人召开2020年第四次临时股东大会，审议通过
了本次非公开发行的有关议案。
（二）本次发行履行的监管部门核准过程
1、发行人非公开发行股票的申请已于2021年5月10日通过中国证监会发
行审核委员会的审核。
2、发行人于2021年5月27日取得中国证监会《关于核准深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1768号），核准公司本次非公开发行。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次非公开发行履行了必要的内外部审核程序。
三、本次非公开发行的发行过程
（一）确定发行对象
1、2020年7月5日、2020年8月5日，发行人分别召开第七届董事会第三
次会议及2020年第四次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行的有关议案。
审议通过了与确定本次非公开发行对象相关的议案，本次发行的发行对象为航空城集团。2020年7月5日，公司与航空城集团签署了《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司非公开发行股票之认购合同》。
本次非公开发行认购数量、认购价格、锁定期如下所示：序号认购对象认购股数（股）认购金额（元）锁定期
1航空城集团174951772706805158.8836个月
合计174951772706805158.88-
（二）本次发行过程
1、2022年1月11日，保荐机构（主承销商）向发行对象航空城集团发送
了《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司非公开发行股票缴款通知》，要求发行对象航空城集团于2022年1月12日前足额将认购款划入保荐机构（主承销商）为本次发行开立的专用账户。
2、根据大华会计师于2022年1月13日出具的《验证报告》（大华验字[2022]000019号），截止2022年1月12日，保荐机构（主承销商）指定的收款银行账户实际收到本次非公开发行认购对象航空城集团的认购资金共计人民币
706805158.88元。
3、2022年1月12日，保荐机构（主承销商）已将上述认购资金扣除相关
保荐承销费用后的余额划转至发行人指定的募集资金专项账户。根据大华会计师于2022年1月13日出具的《验资报告》（大华验字[2022]000020号），截至
2022年1月12日，发行人共计募集货币资金人民币706805158.88元，扣除与
发行有关的费用（不含增值税）人民币9169731.26元，宝鹰股份实际募集资金净额为697635427.62元，其中计入“股本”174951772.00元，计入“资本公积－股本溢价”522683655.62元。
发行费用明细如下：
费用类别含增值税金额（人民币元）不含增值税金额（人民币元）
承销保荐费用8000000.007547169.81
律师费830000.00783018.87
审计费530000.00500000.00
证券登记费及印花税349445.51339542.58合计9709445.519169731.264、北京市中伦律师事务所已出具《北京市中伦律师事务所关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司非公开发行 A股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》；保荐机构（主承销商）已出具《招商证券股份有限公司关于2020年非公开发行 A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》。
5、本次发行过程与发行前向证监会报备的《发行方案》一致。
（三）关于本次发行的投资者适当性核查、关联关系核查及私募备案情况核查
1、投资者适当性核查
发行人与招商证券已向发行对象发送通知要求发行对象提交投资者适当性管理的核查资料。发行对象表示将继续参与本次非公开发行股票并已提供了投资者适当性管理的核查资料。招商证券已对拟缴款的发行对象提交的适当性管理材料进行了审核。航空城集团被评为 C5级普通投资者，已签署《客户风险承受能力评估结果告知函》《金融产品或服务适当性评估结果确认书》及《普通投资者特别风险提示》，投资者类别（风险承受等级）满足本次宝鹰股份非公开发行的风险等级投资者适当性要求。
2、关联关系核查
本次非公开发行认购对象航空城集团为发行人控股股东。
3、私募投资基金备案情况核查
根据本次发行的缴款结果，本次发行的认购对象确定为航空城集团，以其自有资金或自筹资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等所规定需要登记备案的范围，无需履行相关的登记备案手续。
综上，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次非公开发行的发行过程符合《证券发行管理办法》、《发行与承销管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定。
（四）关于认购对象资金来源的说明
经保荐机构（主承销商）核查：
本次发行对象为公司控股股东航空城集团，航空城集团依靠自身经营积累及借款等渠道能够筹措其本次认购的资金，资金来源合法合规，均为自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及除共同实际控制人之外的发行人关联方资金用于本次认购的情形，亦不存在发行人及实际控制人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
综上所述，本次认购对象认购资金来源信息披露真实、准确、完整，能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。
四、本次非公开发行股票过程中的信息披露
2021年5月10日，公司本次非公开发行经中国证监会发行审核委员会审核通过。发行人于2021年5月11日进行了公告。
2021年5月27日，公司收到证监会非公开发行核准批复（证监许可[2021]1768号），核准公司本次非公开发行。发行人于2021年5月28日进行了公告。
保荐机构（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信
息披露的其他法律和法规的规定，督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、保荐机构（主承销商）对本次发行过程及认购对象合规性审核的结论意见经核查，保荐机构（主承销商）认为：
1、本次非公开发行股票履行了必要的内部决策及外部审批程序，并获得了中国证监会的核准；
2、发行人本次非公开发行股票的发行过程，遵循了公平、公正的原则，发
行价格、发行数量、发行对象、募集资金金额和限售期符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等
法律、法规和规范性文件的有关规定及发行人相关董事会、股东大会决议和中国
证监会核准批复要求。本次发行过程与发行前向证监会报备的《发行方案》一致。
3、本次发行的发行对象资格符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规，不存在损害公司和其他中小股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。
4、本次发行对象航空城集团以自有资金或自筹资金认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等所规定需要登记备案的范围，无需履行相关的登记备案手续。
5、本次发行对象资金来源为其合法的自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司资金用于本次认购的情形。（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
项目协办人：
宋天邦
保荐代表人：
王刚王大为
法定代表人：
霍达招商证券股份有限公司年月日