杭氧股份:关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

证券代码：002430证券简称：杭氧股份公告编号：2022-009
杭州制氧机集团股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州制氧机集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2022年1月
21日召开第七届董事会第二十一次会议、第七届监事会第二十二次会议，审议通过
了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”或“本次激励计划”）及公司2021年第三次临时股东大会授权，董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，确定公司2021年限制性股票的首次授予日为2022年1月21日，向符合条件的661名激励对象授予1827.30万股限制性股票，现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行审批程序1、2021年11月30日，公司第七届董事会第十七次会议审议通过了《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案，关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事对公司本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。同日，公司第七届监事会
第十七次会议审议通过相关议案。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2021年12月4日，公司披露了《2021年限制性股票激励计划（草案）》（更新稿）及其摘要、《浙商证券股份有限公司关于杭州制氧机集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》（更新稿）。
2、2021年12月9日，公司第七届董事会第十八次会议审议通过了《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》、《关于取消2021年第三次临时股东大会部分提案并增加临时提案的议案》等相关议案，关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事对公司本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。同日，公司第七届监事会第十八次会议审议通过相关议案。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
3、2021年12月16日，公司披露了《关于股权激励计划获得杭州市国资委批复的公告》，杭州市国资委原则同意杭州制氧机集团股份有限公司实施限制性股票激励计划。
4、2021年12月1日至2021年12月10日，公司在公司网站及OA系统公示了《2021年限制性股票激励计划激励对象名单》，将本次激励计划首次授予部分激励对象的姓名和职务予以公示。经公示，公司收到相关信息反馈并经公司监事会核实后，对不符合激励对象条件的人员在原激励对象名单基础上进行了调减，调减人数为21人。
2021年12月17日，公司披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》及《2021年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）》。
5、2021年12月21日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司
2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关提案。
6、2022年1月21日，公司召开第七届董事会第二十一次会议、第七届监事会第二十二次会议，审议通过了公司《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况鉴于公司本次激励计划拟首次授予的激励对象中有6名激励对象因个人原因自愿
放弃公司拟向其授予的全部限制性股票，根据2021年第三次临时股东大会的相关授权，公司于2022年1月21日召开了第七届董事会第二十一次会议和第七届监事会第二十二次会议，审议通过了公司《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意对本次激励计划首次授予的激励对象名单、限制性股票授予数量和预留数量进行调整。
本次调整后，本次激励计划首次授予的激励对象人数由667人调整为661人，限制性股票总量不变，仍为2000.00万股，其中首次授予的限制性股票数量由1900.00万股调整为1827.30万股，预留限制性股票数量由100.00万股调整为172.70万股。
除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司2021年第三次临时股东大会审议通过的激励计划一致。本次调整内容在2021年第三次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
（三）董事会关于符合授予条件的说明
根据《激励计划（草案修订稿）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核条件达标
（1）公司层面授予考核条件本计划授予限制性股票的业绩条件为：以公司2019年度业绩为基数，公司2020年度净资产收益率不低于13%，且不低于同行业对标企业50分位值水平；2020年度归属于母公司所有者净利润较2019年增长率不低于20%，且不低于同行业对标企业
50分位值水平；2020年较2019年研发费用增长率不低于7%。
（2）关于公司层面授予业绩考核指标达成的说明
公司2020年度净资产收益率为14.02%，高于上述考核目标，且高于对标企业50分位值水平；2020年度归属于母公司所有者净利润较2019年增长率为32.72%，
高于上述考核目标，且高于对标企业50分位值水平；2020年较2019年研发费用增长率为7.42%，高于上述考核目标。
综上，董事会认为公司本次激励计划的授予条件已经成就。
（四）首次授予的具体情况
1、首次授予日：2022年1月21日
2、授予数量：1827.30万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额
964603777股的1.89%
3、授予人数：661人
4、授予价格：人民币13.15元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股
6、验资情况：天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年1月21日出具的验
资报告（天健验〔2022〕24号），对公司截止2022年1月21日新增注册资本及实收股本情况进行了审验，认为：截至2022年1月21日止，贵公司已收到毛绍融等661名激励对象缴纳的新增注册资本（实收股本）合计人民币壹仟捌佰贰拾柒万叁仟元（￥18273000.00），计入资本公积（股本溢价）222016950.00元。各出资者以货币出资240289950.00元。截至2022年1月21日止，变更后的注册资本为人民币
982876777.00元，累计实收股本为人民币982876777.00元。
7、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况
（1）本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票授予登记完成之日起
24个月、36个月、48个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票
而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购处理。
本次激励计划首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
可解除限售数量解除限售安排解除限售时间占获授权益数量比例自相应授予的限制性股票完成登记之日起24个月后首次授予的限制性股
的首个交易日起至授予的限制性股票完成登记之日起40%
票第一个解除限售期
36个月内的最后一个交易日当日止
自相应授予的限制性股票完成登记之日起36个月后首次授予的限制性股
的首个交易日起至授予的限制性股票完成登记之日起30%
票第二个解除限售期
48个月内的最后一个交易日当日止
自相应授予的限制性股票完成登记之日起48个月后首次授予的限制性股
的首个交易日起至授予的限制性股票完成登记之日起30%
票第三个解除限售期
60个月内的最后一个交易日当日止
8、限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性占首次授予限制占本计划公告序号姓名职务股票数量性股票总数的比日股本总额的（万股）例比例
1毛绍融董事长12.000.66%0.01%
2郑伟副董事长、总经理12.000.66%0.01%
3莫兆洋董事、副总经理9.000.49%0.01%
董事、副总经理、总工
4韩一松9.000.49%0.01%
程师
5邱秋荣副总经理9.000.49%0.01%
6许迪副总经理9.000.49%0.01%
7黄安庭副总经理9.000.49%0.01%
董事会秘书、副总经
8葛前进9.000.49%0.01%
理、总会计师
9童俊纪委书记、工会主席9.000.49%0.01%其他核心管理人员及业务技术骨干（合计
1740.3095.24%1.80%
652人）合计1827.30100.00%1.89%
注：1、上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成；
2、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象不包括独立董
事和监事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
3、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本计划
提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
二、监事会对激励对象名单核实的情况公司监事会对公司2021年限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条
件进行核实后，认为：
1、除部分人员放弃认购限制性股票外，本次拟被授予限制性股票的激励对象与公司2021年第三次临时股东大会批准的《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中规定的激励对象相符。
2、本次拟被授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事，单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
3、公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激
励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
4、本次确定的授予日符合《管理办法》和《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中有关授予日的规定。
综上所述，监事会同意公司本次激励计划的首次授予日为2022年1月21日，并同意以授予价格人民币13.15元/股向符合条件的661名激励对象授予1827.30万股限制性股票。
三、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
1、根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划
首次授予日为2022年1月21日，该授予日符合《管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）等法律、法规以及本次激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合本次激励计划中关于激励对象获授权益的相关规定。
2、公司不存在《管理办法》、《试行办法》等法律、法规和规范性文件规定的
禁止实施本次激励计划的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格。
3、本次激励计划拟授予限制性股票的激励对象不存在禁止获授权益的情形，激
励对象的主体资格合法、有效。
综上所述，我们一致同意公司本次激励计划的首次授予日为2022年1月21日，并同意以授予价格人民币13.15元/股向符合条件的661名激励对象授予1827.30万股限制性股票。
四、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月买卖公司股份情况的说明
经公司自查，参与本次激励计划限制性股票授予的董事、高级管理人员在授予日前6个月内不存在买卖公司股票的行为。
五、权益授予后对公司财务状况的影响
（一）限制性股票的公允价值的确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。在授予日，限制性股票的公允价值=授予日股票收盘价-授予价格。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
董事会已确定本次激励计划限制性股票首次授予日为2022年1月21日，以授予日收盘价与授予价格之间的差额作为限制性股票的公允价值，经测算，授予的
1827.30万股限制性股票应确认的总费用为32215.30万元，该费用由公司在相应年
度内按解除限售比例分期确认，同时增加资本公积。详见下表：单位：万元总费用2022年2023年2024年2025年2026年
32215.3011074.0112080.746174.602684.61201.35
注:上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑本计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
六、法律意见书的结论性意见
浙江天册律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划及本次授予事项已经取得了现阶段必要的授权与批准；公司本次激励计划的调整
事项符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次授予的授予日和授予对象
符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；公司本次授予的条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理限制性股票授予登记等事项。
七、独立财务顾问意见
浙商证券股份有限公司作为独立财务顾问认为：公司本次限制性股票激励计划
已取得了必要的审批与授权，本次对限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予权益数量的调整符合《管理办法》和公司本次激励计划的相关规定。本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等事项均符合《公司法》《证券法》
《管理办法》等相关法律法规的规定，不存在不符合公司2021年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
八、备查文件
1、杭州制氧机集团股份有限公司第七届董事会第二十一次会议文件
2、杭州制氧机集团股份有限公司第七届监事会第二十二次会议文件
3、杭州制氧机集团股份有限公司独立董事关于第七届董事会第二十一次会议相
关事项的独立意见4、监事会关于公司向激励对象首次授予限制性股票相关事项的核查意见
5、浙商证券股份有限公司关于杭州制氧机集团股份有限公司2021年限制性股票
激励计划调整及首次授予事项之独立财务顾问报告
6、浙江天册律师事务所关于杭州制氧机集团股份有限公司2021年限制性股票激
励计划调整及首次授予事项的法律意见书特此公告。
杭州制氧机集团股份有限公司董事会
2022年1月21日