世纪鼎利:关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

证券代码：300050证券简称：世纪鼎利公告编号：2022-010
珠海世纪鼎利科技股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
珠海世纪鼎利科技股份有限公司（以下简称“公司”或“世纪鼎利”）于2022年1月11日披露了关于公司出售全资子公司上海一芯智能科技有限公司（以下简称“一芯智能”）100%股权的事项，具体情况可见公司刊登在巨潮资讯网的《关于出售上海一芯智能科技有限公司100%股权的公告》。2022年1月13日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对珠海世纪鼎利科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2022〕第22号，以下简称“《关注函》”）。
为更好地保护公司及广大中小投资者的利益，经各方协商一致，并经公司第五届董事会第十六次会议审议，决定终止本次出售一芯智能100%股权的事项。
具体内容可见2022年1月20日公司刊登在巨潮资讯网的《关于终止出售上海一芯智能科技有限公司100%股权的公告》。鉴于本次出售一芯智能100%股权事项已终止，现对《关注函》问题回复说明如下：
1、公开资料显示，你公司于2017年通过发行股份及支付现金相结合的方式购买王莉萍、王峻峰、苏爱民及上海兆芯投资中心（有限合伙）（以下简称“兆芯投资”）持有的一芯智能100%股权。上述交易采用收益法评估，一芯智能100%股权评估值为66876.88万元，评估增值率为832.59%，交易作价为66600万元。本次交易采用资产基础法评估，一芯智能100%股权评估值为14341.85万元，评估增值率为17.73%，交易作价为14400万元。2017年购买价格是本次出售价格的4.625倍。
-1-（1）请你公司结合一芯智能的经营情况、财务状况、以前年度商誉减值准
备计提情况等，详细说明本次交易作价的合理性与公允性。
回复：
一、一芯智能的经营情况
一芯智能是一家集物联网行业新技术和新产品的研发、生产、销售、服务于
一体的高新技术企业，一芯智能经营模式为订单式生产与销售。主要的各类业务情况如下：
1、物联网解决方案
物联网解决方案主要是产品溯源解决方案、资产及人员管理解决方案、智慧
消防解决方案、身份认证解决方案（身份证，人脸，指纹，虹膜等）、智能仓储物流解决方案、服装及零售解决方案、资产管理软件、以及与解决方案相关的智能设备等。
2018及2019年度，一芯智能物联网业务实现营业收入分别为14361.00万
元、14793.00万元，业务具有一定的规模基础且相对稳定2018及2019年度，业务未能快速增长的原因主要是因一芯智能于2016年才逐步切入物联网解决方案业务，在业务发展初期，需要广泛在各个行业中跟进客户需求，不断验证，并培养客户的投资意愿，受不同行业客户对物联网解决方案技术的认知不一致影响，部分行业对物联网技术的投资意愿处于观望状态，导致业务体量能保持一定的规模但未能取得高速增长的态势。2020年度受新冠疫情影响，一芯智能损失国内外部分订单，导致物联网业务的营业收入锐减至6572万元。2021年1-10月，受新冠疫情影响及核心骨干流失的影响，一芯智能物联网业务仅实现收入
316.81万元。
2、RFID 产品
RFID 产品包括：耦合工艺 Inlay、锡片工艺 Inlay、挑线工艺 Inlay、导电
胶工艺 Inlay 以及非接触 Inlay 等智能卡 Inlay 和 RFID 电子标签。
一芯智能从事 RFID产品生产销售业务已有十余年历史。2018 及 2019年度，一芯智能 RFID 产品业务实现营业收入分别为 5276.00 万元、8188.00 万元，
2020年度实现营业收入7959.00万元。2019年度较上年同期有较大幅度的增长
主要为公司持续针对 RFID 进行新品开发，订单增加所致；2020 年受下半年海外-2-卡商减少订单影响，全年营业收入同比略有下降；2021年1-10月，实现营业收入4584.45万元，收入略有下降。
3、工业机器人装备
工业机器人装备包括智能卡生产设备、RFID 生产设备，智能化工厂改造等，工业机器人装备项目一般与物联网解决方案、RFID 产品相辅相成，为客户提供物联网解决方案、RFID 产品同时可提供相关的智能机械臂、AGV 小车等产品。
一芯智能在公司设立初期，以销售自研智能卡生产线为主要业务，基于优势明显的性价比，一芯智能迅速打开市场，截至2021年初，一芯智能已累计在全球销售超过3500条智能卡生产线，随着行业生产能力的逐步饱和以及客户对于生产方式的转变（由自建工厂逐步转为外包生产），一芯智能的工业机器人装备业务转为围绕智能卡生产线的维修维护、改造升级等服务，业务收入持续稳定，但整体收入体量不大。2021年1-10月，实现营业收入108.86万元。
4、电脑业务
电脑业务主要为电脑产品的代理销售。
2020 年受疫情影响，IT 产品分销业务有一定的下降，由于 IT产品分销业务
营业收入占比较小，非公司主要发展业务。2021年1-10月，实现营业收入358.71万元。
二、一芯智能的财务状况
1、一芯智能近几年来合并资产状况及合并经营状况如下：
表一：合并资产状况：
单位：元项目2018年12月31日2019年12月31日2020年12月31日2021年10月31日
资产总额455982934.80655888265.98612116796.18350050323.20
负债总额128972071.92257796931.97209832602.90234566750.31
股东权益327010862.88398091334.01402284193.28115483572.89
表二：合并经营状况：
单位：元
项目2018年度2019年度2020年度2021年1-10月一、营业收入282334135.70645949023.87173885924.6653702850.51
-3-项目2018年度2019年度2020年度2021年1-10月减：营业成本175192571.00528136774.86103935503.8544918375.22
税金及附加828423.811159531.48850712.13405614.51
销售费用9567227.9610410641.1714658377.7014403245.12
管理费用10390537.273821663.1619989789.367133957.49
研发费用13557338.7516599855.3225865193.3920336173.18
财务费用-945614.87215319.584844448.571386890.09
加：其他收益5404004.048072948.069514777.271292805.71
信用减值损失——-14615784.26-13724034.22-88985560.53
资产减值损失-4922759.35439962.73-681472.89-25061123.51
资产处置收益——1055462.74-1085752.46-4650938.09
二、营业利润74224896.4780557827.57-2234582.64-152286221.52
加：营业外收入——564000.00150647.42209374.80
减：营业外支出36.4321763.47——27914238.64
三、利润总额74224860.0481100064.10-2083935.22-179991085.36
减：所得税8698503.698798286.95-2357404.938204609.19
四、净利润65526356.3572301777.15273469.71-188195694.55
2、一芯智能近几年来母公司资产状况及母公司经营状况如下：
表三：一芯智能母公司资产状况：
单位：元项目2018年12月31日2019年12月31日2020年12月31日2021年10月31日
资产总额448107909.97536163455.01516177820.02273091299.52
负债总额127513137.94142122141.05115344816.66151271215.44
股东权益320594772.03394041313.96400833003.36121820084.08
表四：一芯智能母公司经营状况：
单位：元
项目2018年度2019年度2020年度2021年1-10月一、营业收入275796787.07399212918.94163978128.6949703257.21
减：营业成本174508710.21280905502.22101115444.0644924396.02
-4-项目2018年度2019年度2020年度2021年1-10月税金及附加828423.81987456.97573794.38243949.48
销售费用9567227.969054602.7413213665.9511812533.35
管理费用10370918.883294261.5718144662.293055918.06
研发费用13557338.7516572851.7725743789.9020336173.18
财务费用-965334.22135097.924420307.442286841.54
加：其他收益5404004.048072948.069373914.731210670.27
投资收益——————-23357027.65
信用减值损失-12125712.02-10563753.14-73342491.46
资产减值损失-4738024.89439962.73-681472.89-25061123.51
资产处置收益——1055462.74-1085752.46-632845.16
二、营业利润68595480.8385705807.26-2190599.09-154139371.93
加：营业外收入——564000.00150647.42170013.22
减：营业外支出36.4321763.47——21521026.85
三、利润总额68595444.4086248043.79-2039951.67-175490385.56
减：所得税7854091.3411056739.87-1221307.745912200.39
四、净利润60741353.0675191303.92-818643.93-181402585.95
注：2018-2019年财务数据业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了大华审字[2019]007557号、大华审字[2020]003408号无保留意见
审计报告；2020年财务数据业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）珠海分所审计，并出具了大华审字[2021]030177号无保留意见审计报告；2021年1-10月财务数据业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了大华审字[2021]0016723号无保留意见审计报告。
三、一芯智能的以前年度商誉减值准备计提情况
世纪鼎利于2017年收购了一芯智能100%股权形成了非同一控制下的并购商誉，公司于购买日2017年7月31日在合并口径报表中形成归属于收购方的初始商誉52699.38万元。
2018年12月31日，一芯智能包含商誉资产组可收回金额经广东中广信资
产评估有限公司进行评估，并出具了中广信评报字[2019]第105号资产评估报告。
-5-经评估认定，一芯智能包含商誉资产组的账面价值为57744.47万元，可收回金额为66200.00万元，一芯智能包含商誉资产组未发生减值。
2019年12月31日，一芯智能包含商誉资产组可收回金额经广东中广信资
产评估有限公司进行评估，并出具了中广信评报字[2020]第059号资产评估报告。
经评估认定，一芯智能包含商誉资产组的账面价值为57986.31万元，可收回金额为59440.00万元，一芯智能包含商誉资产组未发生减值。
2020年10月31日，一芯智能包含商誉资产组可收回金额经广东中广信资
产评估有限公司进行评估，并出具了中广信评报字[2020]第398号资产评估报告。
经评估认定，一芯智能包含商誉资产组的账面价值为58589.53万元，可收回金额为59970.00万元，一芯智能包含商誉资产组未发生减值。
四、本次交易作价的合理性与公允性分析本次出售一芯智能100%股权事项，公司聘请了深圳君瑞资产评估所（特殊普通合伙）对一芯智能进行评估，根据该评估所出具的《珠海世纪鼎利科技股份有限公司拟转让股权涉及的一芯智能智能科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（君瑞评报字（2021）第036号）显示：本次评估采用资产基础法于
评估基准日2021年10月31日进行评估，一芯智能净资产账面值为
12182.01万元，评估值为14341.85万元，增值额为2159.84万元，增值率
为17.73%，经双方协商确定交易价格为14400.00万元。资产评估具体情况如下：
表五：资产评估情况
单位：万元
账面价值评估价值增减值增值率％
项目Ｄ＝Ｃ/Ａ
ＡＢＣ＝Ｂ-Ａ
×１００％
流动资产119387.6019576.71189.110.98
非流动资产27921.539892.261970.7324.88
长期股权投资35382.803825.09-1557.71-28.94
固定资产41722.192953.631231.4471.50
使用权资产5321.37321.37————
-6-无形资产67.772304.772297.0029562.42
长期待摊费用7487.40487.40————
资产总计827309.1329468.972159.847.91
流动负债912790.9612790.96————
非流动负债102336.162336.16————
负债合计1115127.1215127.12————
净资产（所有者权益）1212182.0114341.852159.8417.73
主要评估增减值项目如下：
（1）存货
一芯智能存货账面价值为3993.14万元，评估值为4182.24万元，评估增值为189.11万元，增值率为4.74%，主要增值原因是公司正常销售产生的毛利。
（2）长期股权投资
一芯智能长期股权投资账面价值为5382.80万元，评估价值为3825.09万元，评估减值为1557.71万元，减值率为28.94%，主要减值原因是长期股权投资会计上按成本核算，在实际经营中子公司存在累计亏损，因此出现评估减值。
（3）固定资产
一芯智能固定资产账面价值为1722.19万元，评估值为2953.63万元，评估增值为1231.44万元，增值率为71.50%，主要增值原因一是固定资产中房屋取得时间较早，房屋作为稀缺资产具有保值增值性，房屋价格上涨，引起固定资产评估增值；二是固定资产中机器设备评估的成新率与会计处理的差异所致。
（4）无形资产
一芯智能无形资产账面价值为7.77万元，评估值为2304.77万元，评估增值为2297.00万元，增值率为29562.42%，主要增值原因是本次评估的无形资产包括了表外无形资产引起无形资产评估增值，表外无形资产包括专利89项、软件著作权30项、商标25项。
综上，公司本次出售一芯智能作价金额与收购一芯智能作价金额差异较大，主要系收购和出售一芯智能时行业发展环境、一芯智能自身经营状况及发展前景
发生了重大变化，公司本次出售一芯智能交易定价系参考评估机构出具的评估报告并经交易双方协商确定，本次交易定价具备合理性和公允性。
-7-（2）请你公司详细说明两次交易采用不同评估方法的原因及合理性，是否存在利用评估方法低价处置资产、损害公司及其他中小股东合法权益的情形。
请评估机构核查并发表明确意见。
回复：
一、两次交易采用的不同评估方法
1、评估方法介绍
根据《资产评估执业准则——企业价值》的规定，企业价值评估通常采用的评估方法有资产基础法、市场法和收益法三种基本方法。执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析资产基础法、市场法、收益法三种基本方法的适用性，选择评估方法。
资产基础法是指以被评估单位基准日的资产负债表为基础，合理评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
收益法是指将与其收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
2、评估方式适用性
当企业处于持续盈利期时，企业的实际价值往往高于账面资产体现的价值，资产基础法无法体现企业的品牌竞争力、技术先进性、客户资源价值等，资产基础法在该情形下具有较大的局限性。市场法受限于可获得的交易案例，市场上行业类型、主营业务、经营模式、经营规模、主要客户等相近或相似的案例较少，具有较大的局限性。而收益法从企业自身长期获利的角度出发，对企业的利润和现金流量进行预测，能够较好的体现企业的综合竞争力，更适用于该情形。
当企业处于下行周期时，企业报表往往体现为持续亏损，经营活动产生的现金流量体现为流出，在可预见的未来几年内甚至可能持续亏损。此时收益法评估结果可能大幅低于企业账面价值，低估企业账面资产的实际价值。市场法仍然受限于可获得的交易案例，具有较大的局限性。而资产基础法能够充分识别报表内的各项资产和负债，能够更大程度的体现企业下行周期时的价值。
二、两次交易评估作价基础不同的原因及合理性，是否存在通过利用评估
方法低价处置上市公司资产、损害上市公司利益的情形根据中通诚资产评估有限公司出具的《珠海世纪鼎利科技股份有限公司拟收-8-购一芯智能科技有限公司100%股权项目（中通评报字[2016]267号）》资产评估
报告反映，世纪鼎利2017年收购一芯智能时，受益于良好的行业发展环境，以及一芯智能的客户基础，一芯智能2015年度、2016年1-9月实现营业收入分别为3457.08万元、8647.47万元，实现净利润分别为321.34万元、1929.27万元，毛利率分别为30.57%、41.01%，净利率分别为9%、22%，体现出良好的盈利能力。截至2016年11月30日，一芯智能2016年已签合同总额含税价
28909.60万元（不含税价27292.90万元）。截至2016年11月，一芯智能已
确认收入12263.78万元，准备执行合同额15029.12万元。2016年全年1-9月实际收入加10-12月预计收入15737.47万元，待执行合同已可完全覆盖2016年收入，同时2017年预测收入22747.88万元，已有合同扣除2016年全年收入后，已覆盖2017年全年预测收入的51%，经营情况呈现出良好的发展态势。基于此背景下，收购时评估机构采用收益法评估结果。收益法能够较好地从盈利的角度体现持续盈利期企业的品牌竞争力、技术先进性、客户资源价值等，采用收益法评估具备合理性。
2021年1月，一芯智能管理团队发生比较大的变化，原有经营团队主要骨干基本流失。截至本次评估报告日2021年12月17日，一芯智能新的经营团队尚未成型稳定，业务团队和业务渠道均需要重新整合，原有的优质客户受到较大的影响。由于行业竞争程度加剧，以及2020年-2021年反复的新冠疫情对正常生产经营带来的不利影响，一芯智能近年来收入、毛利率呈持续下降趋势。2020年及2021年1-10月，一芯智能实现营业收入分别为17388.59万元、5370.29万元，实现净利润分别为27.35万元、-18819.57万元，毛利率分别为40.23%、
16.36%，净利率分别为0.16%、-350.44%，经营活动产生的现金流量净额分别为
4209.07万元和-4792.68万元，由盈利下降加剧到亏损，一芯智能面临经营困境。在此背景下，本次评估时，一芯智能已无法合理估计未来预期经营收益及所对应的风险。根据《资产评估执业准则——资产评估方法》第十条：“资产评估专业人员选择和使用收益法时应当考虑收益法应用的前提条件：（一）评估对象
的未来收益可以合理预期并用货币计量；（二）预期收益所对应的风险能够度量；
（三）收益期限能够确定或者合理预期。”，显然，本次评估时，一芯智能的经营情况已无法满足收益法适用的基本前提条件。资产基础法从再取得资产的角度反映资产价值，充分识别企业表内表外的各项资产和负债，能够更大程度的体现企-9-业下行周期时的价值，因此，本次评估采用资产基础法比采用收益法更能合理反映一芯智能的价值，采用资产基础法具备合理性。
综上，两次交易评估作价采用的方法不同，主要系根据不同评估时点一芯智能的具体经营状况、业务发展前景以及不同评估方法的适用条件做出的选择，具备合理性，不存在利用评估方法低价处置资产、损害公司及其他中小股东合法权益的情形。
三、资产评估机构核查意见
深圳君瑞资产评估所（特殊普通合伙）作为本次交易的评估机构，对世纪鼎利收购一芯智能和出售一芯智能时采用的评估方法进行了核查，认为：
公司在收购和出售一芯智能的两次交易评估作价采用的方法不同，主要系根据不同评估时点一芯智能的具体经营状况、业务发展前景以及不同评估方法的适
用条件做出的选择，具备合理性，公司不存在利用评估方法低价处置资产、损害公司及其他中小股东合法权益的情形。
（3）公司独立董事的核查程序与核查结论：
核查程序：
（1）查阅了两次评估报告、一芯智能审计报告、历年的商誉评估报告的内容；
（2）与评估师进行谈话，了解评估的过程；
（3）核查了本次股权出售的协议等相关文件。
核查结论：
经核查，公司本次出售一芯智能的公司交易作价系参考审计报告和评估报告并经交易双方协商确定，交易定价具备合理性和公允性，不存在其他损害公司及其他中小股东利益的情形。
2.公告显示，交易对手方成都广千捷耀企业管理有限公司（以下简称“广千捷耀”）及其股东成都恒玖鸿鑫企业管理有限公司（以下简称“恒玖鸿鑫”）均为新成立公司，恒玖鸿鑫控股股东四川帕雅装修工程有限公司（以下简称“帕雅装修”）截至2021年9月30日的净资产为35.65万元，资产负债率为94.66%。
2021年前三季度，帕雅装修实现营业收入1953.59万元，实现净利润51.32万元。根据你公司与广千捷耀的沟通，广千捷耀表示具备支付交易对价的能力。
（1）请你公司穿透核查交易对手方广千捷耀的股权结构后以图表方式列示，-10-并说明相关股东与你公司控股股东、实际控制人、5%以上股东、董事、监事、
高级管理人员及王莉萍、王峻峰、苏爱民、兆芯投资是否存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系。
回复：
一、交易对手方广千捷耀的股权结构图如下：
二、根据公司核查，结合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》对于关联
交易的相关规定，确认交易对手方广千捷耀及其股东与公司控股股东、实际控制人、5%以上股东、董事、监事、高级管理人员及王莉萍、王峻峰、苏爱民、兆芯
投资不存在关联关系。同时，广千捷耀向公司出具确认函，确认广千捷耀及其股东与公司控股股东、实际控制人、5%以上股东、董事、监事、高级管理人员及王
莉萍、王峻峰、苏爱民、兆芯投资不存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系。
（2）请你公司结合与广千捷耀的沟通情况、广千捷耀控股股东与实际控制
人资产负债情况等，补充说明广千捷耀具备支付交易对价能力的依据、广千捷耀支付交易对价的具体资金来源、你公司对于广千捷耀支付能力的判断依据及对于其无法按时支付款项的风险拟采取的应对措施。
回复：
一、关于支付能力依据和资金来源说明
根据公司与广千捷耀的沟通，广千捷耀表示具备支付交易对价的能力，资金-11-主要来源于股东的工程结算款的借款、第三方借款等。鉴于公司第五届董事会第十六次会议已审议通过终止出售一芯智能100%股权的事项，因此，公司未进一步要求广千捷耀提供相关证明文件。本次终止出售一芯智能100%股权事项不会为公司正常经营带来相关风险。
（3）公司独立董事的核查情况及核查意见：
核查程序：
通过公开途径查询了广千捷耀及其股东与上市公司及实际控制人、5%以上
股东、全体董监高、王莉萍、王峻峰、苏爱民、兆芯投资是否存在关联关系的情况；同时取得了广千捷耀及其股东关于不存在关联关系的确认函。
核查结论：
经查询，我们认为广千捷耀及其股东与公司控股股东、实际控制人、5%以上的股东、全体董监高、王莉萍、王峻峰、苏爱民、兆芯投资不存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系。
3.公告显示，交割日后，广千捷耀确保一芯智能以提前归还向珠海华润银
行股份有限公司（以下简称“华润银行”）借款的方式或其他方式解除你公司为一芯智能向该行的借款所承担的保证担保责任。鉴于你公司在交割日前为一芯智能向华硕电脑（上海）有限公司（以下简称“华硕电脑”）、联强国际贸易（中国）有限公司及其所有分公司、华硕电脑（重庆）有限公司和紫光数码（苏州）
集团有限公司及其关联公司提供了保证担保，广千捷耀应于交割日后尽快解除上述保证担保或进行相应担保的置换。
（1）请你公司补充说明一芯智能向华润银行借款的具体情况，包括借款时
间、借款金额、借款用途、借款利率以及你公司承担保证担保责任的范围、期
限、违约责任等，并明确解除相关保证担保责任拟采取的具体方式及具体时间安排。
回复：
2019年12月2日，公司第四届董事会第三十六次会议审议通过了《关于为全资子公司向银行申请授信额度提供担保的议案》（详见公司在巨潮资讯网于-12-2019年12月3日发布的公告，公告编号2019-066），同意为一芯智能向银行申请授信额度不超过20000万元人民币提供连带责任保证担保。
2021年8月23日，一芯智能与珠海华润银行股份有限公司珠海分行签订了
金额为100万元的《流动资金借款合同》，用途主日常经营流动贷款，借款利率为5.005%。世纪鼎利对该笔借款承担连带责任保证，担保责任的范围为主合同项下全部债务。经与珠海华润银行股份有限公司沟通，一芯智能已于2022年1月14日，向珠海华润银行股份有限公司提前偿还100万短期借款本金及利息，故世纪鼎利向一芯智能提供的借款保证责任已全部解除。
（2）请你公司补充说明你公司为一芯智能向华硕电脑等主体提供担保的具体情况，包括担保的事由、内容或范围、金额、期限、违约责任等，并明确广千捷耀在交割日后解除上述保证担保或进行担保置换的具体计划与时间安排。
回复：
一、公司为一芯智能及其下属公司提供担保事项履行审议程序和情况如下：
1、2019年3月19日，公司第四届董事会第三十一次会议审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》（公告编号2019-012），公司同意为一芯智能在
2019年1月1日至2019年12月31日期间，向华硕电脑采购货物或服务的业务
提供担保，担保金额不超过人民币5000万元，详细情况可查阅公司于2019年
3月19日在巨潮资讯网发布的公告。
2、2019年7月5日，公司第四届董事会第三十三次会议审议通过了《关于为控股孙公司提供担保的议案》，公司同意为一芯智能的控股公司重庆芯坤智能科技有限公司在与业务合作方采购货物或者服务的业务过程中提供担保，担保金额不超过15000万元，详细情况可查阅公司于2019年7月5日在巨潮资讯网发布的公告。
3、2020年5月15日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》，同意为一芯智能在2020年5月15日至2021年5月14日期间与华硕电脑（重庆）有限公司的采购货物或服务提供担保，担保金额不超过5000万元，详细情况可查阅公司于2020年5月15日在巨潮资讯网发布的公告。
经上述董事会审议之后，鼎利向电脑厂家出具的担保函如下：
-13-向电脑厂家采购货物或服务提供担保实际担保金发生审议程
担保方被担保方额(万担保起始日担保到期日担保内容
(万序
元)
元)
第四届董向华硕电脑(上海）有
事会第三
一芯智能-2019/1/12021/12/31限公司采购货物和服
5000十一次会
务提供担保议
第五届董向一芯向华硕电脑
事会第三(重庆）有限公司采购
一芯智能-2020/5/152024/5/13
5000次会议审货物和服务的债务提
议供担保世纪鼎向华硕电脑(上海）有利
重庆芯坤-2019/7/172023/7/16限公司采购货物或服
10000
务的债务提供担保
第四届董向紫光数码及其关联
重庆芯坤2000-2021/8/232023/8/23事会第三方采购货物或服务债十三次会务担保议向联强国际贸易（中国)有限公司及分公
重庆芯坤-2019/7/182022/7/17
1000司采购货物或服务债
务的担保合计23000
截至目前，经公司财务部门确认，未发生需要世纪鼎利履约担保的事项。
鉴于公司第五届董事会第十六次会议已审议通过了关于终止出售一芯智能
100%股权的事项，因此，公司未与广千捷耀进一步明确交割日后解除上述保证担
保或进行担保置换的具体计划和时间安排。
（3）除上述担保外，你公司是否存在其他尚在担保期限内的为一芯智能提
供担保的情形，如是，请补充说明相关担保的事由、涉及主体名称、内容或范围、金额、期限、违约责任等，并说明本次交易对于上述担保的约定或安排。
回复：
除上述担保之外，公司不存在其他尚在担保期限内为一芯智能提供担保的情形。
（4）请你公司补充说明你公司为一芯智能提供担保是否及时履行内部审批程序和信息披露义务。
回复：
-14-公司为一芯智能提供担保事项均按照《深圳证券交易所创业板上市规则》、
《深圳证券交易所创业板规范运作指引》等法律法规要求履行审议及信息披露义务，详细情况请阅本问题第（1）问、第（2）问的回复。
（5）请补充说明一芯智能与你公司经营性往来情况，包括但不限于往来事
由、余额、结算期限等，并说明本次交易完成后你公司是否存在以经营性资金往来的形式变相为一芯智能提供财务资助的情形。
回复：
经核查，截至2021年10月31日，公司与一芯智能不存在经营性往来余额，不存在本次交易完成后公司以经营性资金往来的形式变相为一芯智能提供财务资助的情形。
6、公司独立董事的核查情况及核查意见：
核查程序：
（1）查询了公司担保事项履行的审议程序及披露情况；
（2）查询了世纪鼎利签署的相关担保协议；
（3）核查公司经营往来情况。
核查结论：
经核查，公司担保事项已履行审议程序，不存在其他未披露的担保事项，不存在经营性往来的余额，不存在变相为一芯智能提供财务资助的情形。
4.一芯智能原股东王莉萍在2017年交易过程中曾出具业绩承诺期间应收
账款兜底承诺，后续与你公司沟通后补充了预付款回收兜底承诺。请你公司结合上述承诺的具体内容、截至回函日的进展情况等，补充说明上述承诺的完成情况以及本次交易对于上述承诺的后续约定或安排，是否符合《上市公司监管
指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定，是否有利于维护你公司及其他中小股东的合法权益。
回复：
一、王莉萍作出应收账款兜底承诺及履行情况
根据公司于2016年10月13日与王莉萍、王峻峰、苏爱民、上海兆芯投资中心（有限合伙）签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“协议”）约定，王莉萍承诺对一芯智能截至2019年12月31日的按照中国会计准则以及本公-15-司所适用的坏账准备计提比例计提后的应收款项金额承担管理责任。在一芯智能
2019年度《专项审核报告》出具之日起12个月内完成应收款项金额的回收，未能
完成回收的，差额部分由王莉萍以货币资金在12个月回收期满之日起10个工作日内向一芯智能先行垫付。上述承诺详见公司于2016年10月14日在巨潮资讯网披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
截至本回函公告日，一芯智能原股东王莉萍对应收账款承担兜底的债权金额为109124325.15元。公司已对王莉萍超期未履行应收账款兜底承诺事项提起诉讼，截至目前，该诉讼案件仍在审理中。
二、预付款承诺及履行情况
截至2021年4月13日，一芯智能对重庆亚高贸易股份有限公司及重庆成冠天翼商贸有限公司预付款余额合计为59085740元。根据公司于2021年4月13日披露的《关于回复的公告》（公告编号：2021-027）：由于预付款时间较长未收回，经与一芯智能原股东王莉萍沟通，王
莉萍承诺于2021年3月17日向一芯智能账户垫付2000万元，并同意在2021年4月30日前，以个人资金向上市公司足额垫付该笔预付款余额，后续如果通过诉讼追回预付款项，再由公司将追回的款项退还王莉萍。诉讼的权益主张中涉及该笔预付款项的利息等收益全部归公司所有，如公司未能在2021年12月31日通过法律手段了结此事，王莉萍同意由其以受让债权形式向公司买断此笔预付账款，并由其自行通过合法方式向相关方主张权利。截至目前，一芯智能收到王莉萍垫付的预付款兜底金额25349155.01元，王莉萍未受让预付款的债权。
截至本回函公告日，预付款余额为59085740元，一芯智能已收到王莉萍垫付的预付款兜底金额25349155.01元，王莉萍未受让预付款的债权。
有关上述承诺事项的进展情况，公司分别于2021年5月14日、2021年6月30日、2021年10月29日、2022年1月4日在巨潮资讯网披露了《关于股权交易承诺方承诺履行情况的进展公告》（公告编号：2021-029）、《关于股权交易承诺方承诺履行情况的进展公告》（公告编号：2021-035）、《关于股权交易承诺方承诺履行情况的进展公告》（公告编号：2021-057）、《关于股权交易承诺方承诺履行情况的进展公告》（公告编号：2022-001）。
后续，公司仍将通过诉讼等方式积极追讨，维护公司及中小股东的合法利益，公司将按照该事项的进展情况及时履行信息披露义务。
-16-鉴于公司第五届董事会第十六次会议已审议通过了关于终止出售一芯智能
100%股权的事项，公司未就对上述承诺与交易对手方广千捷耀进行后续的约定或安排。
三、公司独立董事的核查情况及核查意见：
核查程序：
（1）查询了收购时的协议、承诺函、公司公告等的相关文件；
（2）查询了公司出具的兜底余额清单、王莉萍的支付凭证。
核查结论：
截至目前，承诺人王莉萍未严格遵守《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定履行承诺义务，公司已通过诉讼方式追讨王莉萍的承诺义务，不存在损害公司及其他中小股东的合法权益的情形。
5.公告显示，经你公司财务初步测算，本次交易预计可确认投资收益
-61560.66万元，预计对公司净利润影响为-61560.66万元。请你公司补充说明本次交易相关的具体会计处理及其是否符合企业会计准则的相关规定。
回复：
一、本次交易涉及的会计处理及依据根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》有关规定：“企业持有长期股权投资的过程中，由于各方面的考虑，决定将所持有的对被投资单位的股权全部或部分对外出售时，应相应结转与所售股权相对应的长期股权投资的账面价值，一般情况下，出售所得价款与处置长期股权投资账面价值之间的差额，应确认为处置损益。投资方全部处置权益法核算的长期股权投资时，原权益法核算的相关其他综合收益应当在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资
产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，应当在终止采用权益法核算时全部转入当期投资收益。”根据《企业会计准则第20号——企业合并》应用指南，同时满足下列条件-17-的，通常可认为实现了控制权的转移：（一）企业合并合同或协议已获股东大会等通过。（二）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。
（三）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。（四）合并方或购买方已支
付了合并价款的大部分（一般应超过50％），并且有能力、有计划支付剩余款项。
（五）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。这五个基本条件必须同时满足通常可认为实现了控制权的转移。
二、股权处置日的会计处理
本次交易的会计处理方式按照《企业会计准则第2号—长期股权投资》《企业会计准则第20号—企业合并》的规定执行，在完成控制权转移的股权交割后，公司将出售标的资产所得价款与所售股权相对应的长期股权投资的账面价值之间差额确认为投资收益。
1、母公司单体报表会计处理
母公司单体报表按出售资产的处置价款与长期股权投资之间的差额计入当
期的投资收益，会计分录为：
借：货币资金
贷：长期股权投资投资收益
2、上市公司合并报表会计处理
母公司因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制的，在合并财务报表中，应当进行如下会计处理：
*终止确认长期股权资产、商誉等的账面价值，并终止确认少数股东权益（包括属于少数股东的其他综合收益）的账面价值。
*按照丧失控制权日的公允价值进行重新计量剩余股权，按剩余股权对被投资方的影响程度，将剩余股权作为长期股权投资或金融工具进行核算。
*处置股权取得的对价与剩余股权的公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产账面价值份额与商誉之和，形成的差额计入丧失控制权当期的投资收益。
*与原有子公司的股权投资相关的其他综合收益、其他所有者权益变动，应当在丧失控制权时转入当期损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或-18-净资产变动而产生的其他综合收益除外。
按上述规定合并报表对处置子公司的会计处理需要对个别报表确认的投资收益进行调整。合并报表会计分录为：
借：投资收益
贷：未分配利润-期初
未分配利润-本期
三、本次交易对公司利润表的影响
1、对母公司单体利润表的影响
项目处置影响（万元）
处置对价14400.00
母公司长期股权投资账面价值76600.00
母公司报表投资收益-62200.00
2、对合并利润表的影响
项目处置影响（万元）
未分配利润期初18076.40
未分配利润本期-18715.74
合并层面冲减投资收益-639.34
合并利润总额增加-61560.66
合并净利润增加-61560.66
本次交易对公司合并财务报表的利润影响为：单体报表确认的投资收益
-62200.00万元，减去合并层面冲减投资收益639.34万元后，当期合并利润总额减少61560.66万元，预计合并税后净利润减少61560.66万元。
因此，本次交易预计可确认投资收益-61560.66万元，本次交易相关的会计处理符合企业会计准则的相关规定。
鉴于公司第五届董事会第十六次会议已审议通过了关于终止出售一芯智能
100%股权的事项，因此，该交易事项不会对公司经营数据产生影响。
四、公司独立董事的核查情况及核查意见：
核查程序：
（1）查阅了相关会计准则；
（2）与公司财务总监访谈，了解公司财务处理方式。
核查结论：
公司按照会计准则要求，就本次交易事项的会计处理，符合会计处理和会计-19-准则的相关规定，鉴于公司第五届董事会第十六次会议已审议通过了关于终止出售一芯智能100%股权的事项，因此，该交易不会对公司经营数据产生影响，不存在损害公司及其他中小股东的合法权益的情形。
6、其他事项说明
在本次交易披露之后，交易对手方广千捷耀与一芯智能现任管理团队和技术骨干进行了沟通，并对一芯智能的各项业务进行了全面和深入的了解，发现其未有把握有效管理一芯智能现有核心骨干人员，且一芯智能所从事的业务具有较高的科技含量，其之前对一芯智能所从事的业务理解不够透彻。鉴于广千捷耀主要从事传统业务，对一芯智能后续的团队管理、业务经营等方面存在较大的顾虑，且本次出售股权事项对公司也有各方面的影响，因此，经双方协商，并经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，决定终止出售一芯智能100%股权的事项。
特此公告。
珠海世纪鼎利科技股份有限公司董事会
二〇二二年一月二十日