宝鹰股份:北京市中伦律师事务所关于宝鹰股份非公开发行A股股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书

北京市中伦律师事务所
关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
二〇二二年一月北京市中伦律师事务所关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
非公开发行 A股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书
致：深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市宝鹰建设控股集团
股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）的委托，担任公司非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）事宜的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”），中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现就公司本次发行的发行过程和认购对象的合规性出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对公司本次发行有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
2法律意见书
本所根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在
时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项
和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。本所律师在制作法律意见书过程中，对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，履行了普通人一般的注意义务。
本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报中国证监会或证券交易所，并承担相应的法律责任。本所及经办律师同意发行人在其为本次发行所制作的相关文件中自行引用或按照中国证监会
或证券交易所的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
3法律意见书
在本法律意见书中，除非另有说明，所用专门词语和简称具有与本所出具的《北京市中伦律师事务所关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司非公开发行 A股股票的法律意见书》具有相同含义。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人本次发行有关的文件资料和事实进行核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
（一）本次发行内部相关批准和授权2020年7月5日，发行人召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2020年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司 2020年度非公开发行 A股股票预案的议案》《关于公司 2020年度非公开发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司与认购对象签署附条件生效的非公开发行股票认购合同的议案》、
《关于公司 2020年度非公开发行 A股股票涉及关联交易的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司非公开发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行 A股股票具体事宜的议案》《关于公司未来三年股东回报规划（2020年—2022年）的议案》《关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的议案》等相关议案，对公司符合非公开发行股票的条件、发行股票的种类和面值、发行方式及发行时间、发行对象及认购方式、发行数量、发行
股份的价格及定价原则、限售期、滚存利润的安排、上市地点、本次发行决议有
效期、募集资金用途以及授权董事会办理本次非公开发行股票有关具体事宜等事项作出了决议。
2020年7月17日，珠海国资委出具《关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司非公开发行股票有关事项的意见》（珠国资[2020]212号），原则同意宝鹰股份本次非公开发行的整体方案及相关事项，并批准珠海航空城发展集团有限公
4法律意见书司（以下简称“航空城集团”）以现金认购本次非公开发行的全部股票。
2020年7月20日，发行人召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于召开2020年第四次临时股东大会的议案》。
2020年8月5日，发行人召开2020年第四次临时股东大会，审议通过了第
七届董事会第三次会议审议通过的与本次发行相关的议案。
2021年6月8日，发行人召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整非公开发行 A股股票发行价格的议案》，同意本次发行的发行价格根据公司2020年度权益分派情况进行相应调整。
2021年7月19日，发行人召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于延长公司 2020年非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理 2020年非公开发行 A股股票具体事宜有效期的议案》。
2021年8月4日，发行人召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了第
七届董事会第十三次会议的相关议案。
（二）中国证监会的核准2021年5月27日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1768号），核准发行人非公开发行不超过174951772股新股，自核准发行之日起12个月内有效。
综上，本所认为，发行人本次发行已经依法取得必要的批准和授权。
二、本次的发行过程和认购对象合规性
根据本次发行的发行方案，本次发行不涉及询价过程，本次发行的发行过程和发行结果具体如下：
（一）本次发行的认购对象
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根据发行人2020年第四次临时股东大会的相关决议，本次发行的认购对象为航空城集团，认购方式为现金认购。
本次发行前，航空城集团持有发行人295085323股股份，另拥有发行人
61333658股股份的表决权，合计拥有发行人356418981股股份的表决权，占
发行人股本总额的26.57%，为发行人控股股东。本次发行后，航空城集团合计持有发行人531370753股股份的表决权，占发行人股本总额的35.05%，航空城集团仍为发行人控股股东。
经核查，航空城集团不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
所规定的私募投资基金，无需办理私募基金备案手续。
综上，本所认为，本次发行的认购对象具备认购本次非公开发行股票的主体资格，符合相关法律、法规和规范性文件以及发行人股东大会决议的规定。
（二）本次发行的相关协议2020年7月5日，发行人与认购对象航空城集团签署了《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司非公开发行股票之认购合同》，对股份认购数量、认购价格、认购资金的支付、限售期、违约责任等内容进行了约定。
综上，本所认为，发行人与认购对象签署的非公开发行股票认购合同约定的生效条件均已成就，上述合同合法有效。
（三）本次发行的价格和数量
根据发行人2020年第四次临时股东大会决议，本次非公开发行股票的价格为4.05元/股。本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第三次会议决议公告日，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金
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转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。
根据发行人第七届董事会第十二次会议审议通过的《关于调整非公开发行 A股股票发行价格的议案》，公司根据2020年度权益分派情况，将本次非公开发行股票的发行价格将由4.05元/股调整为4.04元/股。
根据发行人2020年第四次临时股东大会决议以及中国证监会的核准批复，本次非公开发行股票数量不超过174951772股，本次募集资金总额=非公开发行股票的发行数量*发行价格，募集资金总额不超过人民币706805158.88元（含本数）。
发行人和主承销商招商证券最终确定的本次发行的认购对象及其认购数量、
认购价格、认购总金额如下：
序号认购对象认购股数（股）认购金额（元）
1航空城集团174951772706805158.88
合计174951772706805158.88综上，本所认为，本次发行的发行价格及发行数量符合相关法律、法规和规范性文件、发行人股东大会决议的规定及中国证监会的核准批复内容，合法、有效。
（四）缴款及验资
1.2022年1月11日，发行人及主承销商招商证券向发行对象航空城集团发
送了《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司非公开发行股票缴款通知》，要求发行对象航空城集团于2022年1月12日前足额将认购款划入保荐机构（主承销商）为本次发行开立的专用账户。
2.根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年1月13日出具的《验证报告》（大华验字[2022]000019号），截至2022年1月12日，保荐机构（主承销商）指定的收款银行账户实际收到本次非公开发行认购对象航空城集团的认购
资金共计人民币706805158.88元。
3.2022年1月12日，保荐机构（主承销商）已将上述认购资金扣除相关保
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荐承销费用后的余额划转至发行人指定的募集资金专项账户。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年1月13日出具的《验资报告》（大华验字[2022]000020号），截至2022年1月12日，发行人共计募集货币资金人民币
706805158.88元，扣除与发行有关的费用（不含增值税）人民币9169731.26元，发行人实际募集资金净额为697635427.62元，其中计入“股本”
174951772.00元，计入“资本公积－股本溢价”522683655.62元。
本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。发行人将依据《发行管理办法》等有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
综上，本所认为，本次发行的发行过程和发行结果符合相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行过程与发行前向中国证监会报备的《发行方案》一致。
三、结论意见
基于上述核查，本所认为，发行人本次发行已经依法取得必要的批准和授权；
本次发行的认购对象具备认购本次非公开发行股票的主体资格，符合相关法律、法规和规范性文件以及发行人股东大会决议的规定；发行人与认购对象签署的非
公开发行股票认购合同约定的生效条件均已成就，上述合同合法有效；本次发行的发行价格及发行数量符合相关法律、法规和规范性文件、发行人股东大会决议
的规定及中国证监会的核准批复内容，合法、有效；本次发行的发行过程和发行结果符合相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行过程与发行前向中国证监会报备的《发行方案》一致。
本法律意见书正本叁份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
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