旭光电子:旭光电子第十届监事会第五次会议决议公告

证券代码：600353证券简称：旭光电子公告编号：2022-005
成都旭光电子股份有限公司
第十届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）本次监事会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）本次监事会会议通知和材料于2022年1月16日以电子邮件、传真、直接送达的方式发出。
（三）本次监事会会议于2022年1月21日以现场及通讯表决方式在公司办公楼三楼会议室召开。
（四）本次监事会会议应到监事3人，实到监事3人。
（五）本次会议由监事会主席吴志强主持。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，经自查，公司符合现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）股票的资格和条件，同意公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请非公开发行股票。
表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。
关联监事黄生堂回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（二）逐项审议通过了《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》1、本次非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。
关联监事黄生堂回避表决。
2、发行方式及时间
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会等证券监管部门核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。
关联监事黄生堂回避表决。
3、发行对象及认购方式
本次发行对象为包括新的集团有限公司（以下简称“新的集团”）在内的不超过三
十五名特定对象；其中，新的集团拟认购股份总数不超过本次非公开发行总股数的30%（含本数）且不低于本次非公开发行总股数的10%（含本数）。除新的集团外，其他发行对象包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的法人、自然人或其他投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。
关联监事黄生堂回避表决。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行的股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。最终发行价格将在公司取得中国证监会等证券监管部门关于本次非公开发行的核准批文后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据市场询价的情况协商确定。新的集团不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。在没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，新的集团承诺以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格参与
本次认购，新的集团拟认购股份总数不超过本次非公开发行总股数的30%（含本数）且不低于本次非公开发行总股数的10%（含本数）。
公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的发行底价作相应调整。调整方式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股派息/现金分红为 D，每股送股或转增股本数为 N，
调整后发行价格为 P1，则：派息/现金分红后 P1=P0-D；送股或转增股本后 P1=P0/(1+N)；
两项同时进行则 P1=（P0-D）/（1+N），经调整的每股发行价格应向上进位并精确至小数点后两位。
表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。
关联监事黄生堂回避表决。
5、发行数量
本次非公开发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过发行前公司总股本的30.00%，即不超过163116000股（含本数），募集资金总额不超过55000万元（含本数）。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次非公开发行股票数量将进行相应调整。
最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。
关联监事黄生堂回避表决。
6、限售期
控股股东新的集团认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购公司本次非公开发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。锁定期结束后，按照法律法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。
关联监事黄生堂回避表决。7、募集资金金额及用途本次发行预计募集资金总额不超过55000万元（含本数），扣除发行费用后拟投资于电子封装陶瓷材料扩产项目、电子陶瓷材料产业化项目（一期）以及补充流动资金，详情如下：
单位：万元序号项目名称项目总投资拟使用募集资金
1电子封装陶瓷材料扩产项目22187.4213670.86
2电子陶瓷材料产业化项目94741.0533529.14
2.1其中：一期41464.8333529.14
2.2二期53276.22-
3补充流动资金7800.007800.00
合计124728.4755000.00
为满足项目开展的需要，本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，调整并最终决定募集资金的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。
关联监事黄生堂回避表决。
8、滚存未分配利润的安排
公司本次非公开发行完成前的滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东共同享有。
表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。
关联监事黄生堂回避表决。
9、上市地点
本次非公开发行股票在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。
关联监事黄生堂回避表决。
10、决议的有效期
本次非公开发行股票方案决议有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。
关联监事黄生堂回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（三）审议通过了《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，编制了《成都旭光电子股份有限公司2022年度非公开发行 A 股股票预案》，具体内容详见公司指定信息披露网站“上海证券交易所网站”（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。
关联监事黄生堂回避表决。
本议案需提交股东大会审议通过。
（四）审议通过了《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，对本次非公开发行股票募集资金使用的可行性进行了分析讨论，并编制了《关于2022年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》，具体内容详见公司指定信息披露网站“上海证券交易所网站”（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。
关联监事黄生堂回避表决。
本议案需提交股东大会审议通过。
（五）审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2011]189号文核准，公司于2011年3月向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）22689550 股，募集资金总额 313115790.00元，扣除与发行有关的费用13751379.55元，实际募集资金净额为人民币299364410.45元（扣除发行费用后）。前述募集资金已由四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司于2011年3月30日出具的川华信验[2011]06号《验资报告》验证确认。
公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度不存在通过发行配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。
鉴于上述情况，公司本次非公开发行 A 股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交股东大会审议通过。
（六）审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，制定了填补回报的相关措施，公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员等相关主体依照法律法规的规定对公司
本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行分别出具了相关承诺，具体内容详见公司指定信息披露网站“上海证券交易所网站”（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。
关联监事黄生堂回避表决。
本议案需提交股东大会审议通过。
（七）审议通过了《关于公司的议案》根据《中华人民共和国公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，并综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制定了《未来三年（2022-2024年）股东回报规划》，具体内容详见公司指定信息披露网站“上海证券交易所网站”（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。
关联监事黄生堂回避表决。
本议案需提交股东大会审议通过。
（八）审议通过了《关于公司与控股股东签订的议案》
公司与控股股东签订了非公开发行股票附条件生效的股份认购协议，具体内容详见公司指定信息披露网站“上海证券交易所网站”（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。
关联监事黄生堂回避表决。
本议案需提交股东大会审议通过。
（九）审议通过了《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》
本次非公开发行股票特定发行对象包括控股股东新的集团有限公司，与公司构成关联关系，本次非公开发行构成关联交易。公司已与控股股东新的集团有限公司签订了非公开发行股票附条件生效的股份认购协议，具体内容详见公司指定信息披露网站“上海证券交易所网站”（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。
关联监事黄生堂回避表决。
本议案需提交股东大会审议通过。
特此公告。
成都旭光电子股份有限公司监事会
2022年1月21日