东方盛虹:北京市金杜律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书

北京市金杜律师事务所
关于江苏东方盛虹股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之实施情况的法律意见书
致：江苏东方盛虹股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称金杜或本所）受江苏东方盛虹股份有限公司（以下简称东方盛虹或上市公司）委托，作为专项法律顾问，就东方盛虹发行股份及支付现金购买江苏斯尔邦石化有限公司（以下简称斯尔邦或标的公司）100%股权（以下简称标的资产）并募集配套资金暨关联交易（以下简称本次交易）事
宜提供法律服务，现本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称法律法规）的有关规定，就本次交易的实施情况出具本法律意见书。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国境内（中华人民共和国境内，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、法规和规范性文件及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、深圳证券交易所（以下简称深交所）的有关规定发表法律意见。
本所仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关会计报告、审计报告、盈利预测审核报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所同意，不得用于其他任何目的。
本所依据中国境内律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了本所认为必须查阅的文件，包括有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次交易的实施情况与上市公司及其高级管理人员进行了必要的讨论并做了必要的询问。
本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方的如下保证：
1.其已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本
材料、复印材料、确认函或证明；
2.其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任
何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
东方盛虹/上市公司指江苏东方盛虹股份有限公司
标的公司/斯尔邦指江苏斯尔邦石化有限公司
标的资产指斯尔邦100%股权盛虹石化指盛虹石化集团有限公司建信投资指建信金融资产投资有限公司中银资产指中银金融资产投资有限公司博虹实业指连云港博虹实业有限公司
交易对方/斯尔邦全
指即盛虹石化、博虹实业、建信投资、中银资产的合称体股东东方盛虹通过发行股份及支付现金的方式购买标的资
本次交易/本次重组指
产100%股权并募集配套资金
上市公司与交易对方分别于2021年5月12日、2021年《发行股份及支付现7月9日就本次交易签署的《发行股份及支付现金购买金购买资产协议》及指资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补其补充协议充协议》《江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购《重组报告书》指买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
中联评估就标的资产出具的中联评报字[2021]第1718《标的资产评估报指号《江苏东方盛虹股份有限公司拟收购江苏斯尔邦石化告》有限公司股权项目资产评估报告》
2中国证监会指中国证券监督管理委员会
深交所指深圳证券交易所
本所/金杜指北京市金杜律师事务所
中华人民共和国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国境内指
香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
本所及经办律师依据中国境内现行法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次交易方案的主要内容
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议等交易文件、《重组报告书》以及东方盛虹第八届董事会第二十七次会议决议、第八届董事会第二十
九次会议决议、2021年第四次临时股东大会决议等文件，本次交易的主要方案如下：
东方盛虹拟向斯尔邦全体股东发行股份及支付现金购买其持有的斯尔邦
100%股权。其中上市公司通过发行股份方式向盛虹石化、博虹实业支付对价，通
过支付现金方式向建信投资、中银资产支付对价，具体如下：
现金对价金额
交易对方交易作价（万元）股份对价金额（万元）股份对价数量（股）（万元）
盛虹石化1161854.551161854.551052404479-
博虹实业65272.7365272.7359123847-
建信投资130545.45--130545.45
中银资产78327.27--78327.27
本次交易完成后，斯尔邦将成为东方盛虹的全资子公司。
东方盛虹拟同时向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过408872.73万元，扣除中介机构费用后拟用于支付本次交易的现金对价、补充上市公司流动资金或偿还有息负债等用途。本次募集配套资金发行的股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，且募集资金总额不超过上市公司本次交易中以发行股份方式购买资产的股份对价的100%。募集配套资金中拟用于补充上市公司流动资金或偿还有息负债的比例不超过本次交易对价的
25%或募集配套资金总额的50%。
3本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。
二、本次交易的批准和授权
（一）东方盛虹的批准和授权
1.2021年5月12日，东方盛虹召开第八届董事会第二十七次会议，审议通
过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。独立董事发表了事前认可及独立意见。
2.2021年7月9日，东方盛虹召开第八届董事会第二十九次会议，审议通
过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。独立董事发表了事前认可及独立意见。
3.2021年8月23日，东方盛虹召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及关联交易的议案》《关于及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。
4.2021年10月18日，东方盛虹召开第八届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易加期审计报告、审阅报告的议案》《关于及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。
（二）标的资产及交易对方的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，斯尔邦及交易对方已就本次重组等本次交易相关事宜履行了现阶段所必需的内部审议及批准程序。
4（三）资产评估结果备案
根据建信投资提供的《金融企业资产评估项目备案表》，本次交易标的资产评估结果已经中国建设银行股份有限公司备案。
（四）中国证监会的核准2021年12月31日，中国证监会签发《关于核准江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]4179号），核准本次交易。
综上，本所认为，本次交易已取得必要的批准和授权，《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易依法可以实施。
三、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户情况根据连云港市市场监督管理局于2021年12月31日核发的统一社会信用代码
为913207005668923863的《营业执照》以及东方盛虹于2021年12月23日签署的
《江苏斯尔邦石化有限公司章程》等文件，截至本法律意见书出具之日，东方盛虹持有斯尔邦100%股权，本次交易涉及的标的资产过户事宜已办理完毕变更登记手续，交易对方依法履行了将标的资产交付至上市公司的法律义务。
本次交易的标的资产为斯尔邦100%的股权，不涉及债权债务的转移。
（二）新增注册资本验资情况根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年12月31日出具的《江苏东方盛虹股份有限公司验资报告》（信会师报字[2021]第 ZA16006 号），截至 2021年12月31日止，斯尔邦100.00%股权已变更至东方盛虹名下，变更的工商登记手续已办理完毕，上市公司本次由发行股份购买资产增加注册资本人民币
1111528326.00元，上市公司变更后的注册资本为人民币5946488381.00元。
（三）新增股份登记情况
5根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2022年1月14日出具的
《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000011690）等文件，其已受理东方盛虹非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入东方盛虹的股东名册。东方盛虹本次非公开发行的新股数量为1111528326股（其中限售流通股数量为1111528326股）。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《发行人股本结构表（按股份性质统计）（深市）》（业务单号：110011138004），本次非公开发行完成后东方盛虹股份数量为5946491119股1。
（四）本次交易现金对价支付情况
根据东方盛虹提供的转账凭证等资料及其确认并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易的现金对价已支付完毕。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
根据东方盛虹的说明、提供的文件及相关公告，截至本法律意见书出具之日，本次交易实施过程中未发生实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。
五、董事、监事、高级管理人员的变动情况
1.上市公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的变动情况根据东方盛虹的说明及相关公告，本次交易的重组期间（自筹划重大资产重组的停牌日2021年4月26日起至标的资产过户完成日2021年12月31日止），东方盛虹的董事、监事及高级管理人员的变动情况如下：
2021年10月28日，上市公司副总经理孙怡虹女士因达到法定退休年龄，申
请辞去公司第八届董事会副总经理职务。
除上述事项外，本次交易的重组期间，东方盛虹的董事、监事及高级管理人员不存在其他变更情况。
1总股本与《验资报告》记载的变更后注册资本不一致系两份文件出具的时间不同，期间有可转债转股所致。
62.标的公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的变动情况根据斯尔邦的说明，标的公司本次交易的重组期间（自筹划重大资产重组的停牌日2021年4月26日起至标的资产过户完成日2021年12月31日止）董事、
监事、高级管理人员未发生变动。
六、资金占用及对外担保情况
根据东方盛虹的说明，截至本法律意见书出具之日，本次交易实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联方占用的情况，亦未发生上市公司为实际控制人或其他关联方提供担保的情况。
七、本次交易相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况根据上市公司提供的资料并经核查，截至本法律意见书出具之日，《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议约定的生效条件均已得到满足，相关各方正在按照前述协议的约定履行相关义务，未发生违反协议约定的情形。
（二）相关重要承诺的履行情况
根据东方盛虹的说明，截至本法律意见书出具之日，本次交易各方均正常履行相关承诺，不存在违反相关承诺的情形。
八、本次交易的后续事项
根据《重组报告书》《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议等文
件及相关法律法规，本次交易后续主要事项如下：
1.东方盛虹尚需按照相关规定办理本次募集配套资金涉及的发行事宜；
2.东方盛虹尚需根据其聘请的会计师事务所对斯尔邦交割审计结果，按照
《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议约定进行处理；
73.东方盛虹尚需就本次交易涉及的新股发行事宜修改公司章程并办理相应
的变更登记手续；
4.本次交易相关各方尚需继续履行本次交易相关协议及其作出的承诺事项；
5.东方盛虹尚需就本次交易后续相关事宜履行相应的信息披露义务。
九、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日：
1.本次交易已取得必要的批准和授权，《发行股份及支付现金购买资产协议》
及其补充协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易依法可以实施。
2.本次交易项下的标的资产过户、验资及股份登记手续已依法办理完毕。
3.相关方尚需办理本法律意见书“八、本次交易的后续事项”所述的后续事项。
本法律意见书正本一式四份。
（以下无正文，为签字盖章页）
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