杭氧股份:浙商证券股份有限公司关于杭州制氧机集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整及首次授予事项之独立财务顾问报告

浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
浙商证券股份有限公司
关于
杭州制氧机集团股份有限公司
2021年限制性股票激励计划
调整及首次授予事项之独立财务顾问报告独立财务顾问
二○二二年一月
1浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
目录
一、释义..................................................3
二、声明..................................................5
三、基本假设................................................5
四、本激励计划已履行的审批程序.......................................6
五、本次激励计划的首次授予情况.......................................8
六、本次限制性股票授予条件成就情况的说明.................................11
七、本激励计划首次授予日.........................................12
八、实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明.....................12
九、结论性意见..............................................13
十、备查文件及咨询方式..........................................13
2浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
一、释义
除非特别说明，以下简称在本报告中的含义如下：
杭氧股份、公司、上市公指杭州制氧机集团股份有限公司司
本激励计划、本计划指杭州制氧机集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划
本报告、本独立财务顾问浙商证券股份有限公司关于杭州制氧机集团股份有限公司2021指报告年限制性股票激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量限制性股票指的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人激励对象指
员以及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事）
授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格自限制性股票授予登记完成之日起至限制性股票全部解除限售或有效期指
回购之日止，最长不超过60个月激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
限售期指保、偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性解除限售期指股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必须满足解除限售条件指的条件股本总额指股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本总额
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《175号文》指《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通《171号文》指知》
《178号文》指《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》
《公司章程》指《杭州制氧机集团股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所指深圳证券交易所证券登记结算机构指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
3浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
元、万元指人民币元、人民币万元
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
4浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件、资料均由杭氧股份提供，杭氧股份已出具相关
承诺保证其所提供的所有文件、资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性、完整性承担全部责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
（三）本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问本
着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读上市公司公开披露关于本股权激励计划的相关资料。
（四）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（五）本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在对激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响
发表专业意见，不构成对杭氧股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《175号文》《171号文》
《178号文》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而出具：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）杭氧股份对激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
5浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（六）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
四、本激励计划已履行的审批程序
（一）已履行的程序1、2021年11月30日，公司第七届董事会第十七次会议审议通过了《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案，关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事对公司本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。同日，公司第七届监事会第十七次会议审议通过相关议案。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2021年12月4日，公司披露了《2021年限制性股票激励计划（草案）》（更新稿）及其摘要、《浙商证券股份有限公司关于杭州制氧机集团股份有限公司
2021年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》（更新稿）。
2、2021年12月9日，公司第七届董事会第十八次会议审议通过了《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》、《关于取消2021年第三次临时股东大会部分提案并增加临时提案的议案》等相关议案，关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事对公司本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。同日，公司第七届监事会第十八次会议审议通过相关议案。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
3、2021年12月16日，公司披露了《杭州制氧机集团股份有限公司关于股权激励计划获得杭州市国资委批复的公告》，杭州市国资委原则同意杭州制氧机集团股份有限公司实施限制性股票激励计划。
4、2021 年 12 月 1 日至 2021 年 12 月 10 日，公司在公司网站及 OA 系统公
6浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
示了《2021年限制性股票激励计划激励对象名单》，将本次激励计划首次授予部分激励对象的姓名和职务予以公示。经公示，公司收到相关信息反馈并经公司监事会核实后，对不符合激励对象条件的人员在原激励对象名单基础上进行了调减，调减人数为21人。2021年12月17日，公司披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》及
《2021年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）》。
5、2021年12月21日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过
了《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关提案。
6、2022年1月21日，公司召开第七届董事会第二十一次会议、第七届监事会第二十二次会议，审议通过了公司《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，杭氧股份激励计划调整及首次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》等相关政策、法规及激励计划的相关规定。
（二）本激励计划的调整事项由于公司2021年限制性股票激励计划拟首次授予的激励对象中有6名激励对
象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的全部限制性股票，根据2021年第三次临时股东大会的相关授权，公司第七届董事会第二十一次会议和第七届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意对本次激励计划首次授予的激励对象名单、限制性股票首次授予数量和预留数量进行调整。
本次调整后，本次激励计划首次授予的激励对象人数由667人调整为661人，限制性股票总量不变，仍为2000万股，其中首次授予的限制性股票数量由
1900.00万股调整为1827.30万股，预留限制性股票数量由100.00万股调整为
172.70万股。
经核查，本独立财务顾问认为：杭氧股份本次激励计划的调整事项符合《管
7浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告理办法》等相关政策、法规及激励计划的相关规定。
五、本次激励计划的首次授予情况
（一）授予日：2022年1月21日
（二）授予数量：1827.30万股
（三）授予人数：661人
（四）授予价格：13.15元/股
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司普通股股票
（六）本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所
示：
获授的限制性占首次授予限制占本计划公告日序号姓名职务股票数量性股票总数的比股本总额的（万股）例比例
1毛绍融董事长12.000.66%0.01%
2郑伟副董事长、总经理12.000.66%0.01%
3莫兆洋董事、副总经理9.000.49%0.01%
董事、副总经理、总工
4韩一松9.000.49%0.01%
程师
5邱秋荣副总经理9.000.49%0.01%
6许迪副总经理9.000.49%0.01%
7黄安庭副总经理9.000.49%0.01%
董事会秘书、副总经理、
8葛前进9.000.49%0.01%
总会计师
9童俊纪委书记、工会主席9.000.49%0.01%其他核心管理人员及业务技术骨干（合计
1740.3095.24%1.80%
652人）
合计1827.30100.00%1.89%
注：1、上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成；
2、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象不包括独
立董事和监事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
3、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本
计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
8浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
（七）本激励计划的有效期、解除限售期及解除限售安排情况本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至限制性股票全部解
除限售或回购之日止，最长不超过60个月。
本激励计划首次授予的限制性股票限售期为自首次授予登记完成之日起24
个月、36个月、48个月。限制性股票首次授予部分的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
可解除限售数解除限售安排解除限售时间量占获授权益数量比例首次授予的限制性自相应授予的限制性股票完成登记之日起24个
股票第一个解除限月后的首个交易日起至授予的限制性股票完成登40%售期记之日起36个月内的最后一个交易日当日止首次授予的限制性自相应授予的限制性股票完成登记之日起36个
股票第二个解除限月后的首个交易日起至授予的限制性股票完成登30%售期记之日起48个月内的最后一个交易日当日止首次授予的限制性自相应授予的限制性股票完成登记之日起48个
股票第三个解除限月后的首个交易日起至授予的限制性股票完成登30%售期记之日起60个月内的最后一个交易日当日止
（八）激励计划的业绩考核要求
1、公司层面业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，在2022—2024的三个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为解除限售条件。
本计划授予的限制性股票解除限售业绩考核目标如下表所示：
解除限售期安排业绩考核条件
以2018年、2019年、2020年三年扣非后净利润平均值为基数，2022年净利润增长率不低于60%，且不低于同行业对标企业平均业绩水首次授予的限制性
平或75分位值水平；2022年净资产收益率不低于14.00%，且不低
股票第一个解除限
于对标企业平均业绩水平或75分位值水平；以2018年、2019年、售期
2020年三年研发费用平均值为基数，2022年研发费用增长率不低于
15%
以2018年、2019年、2020年三年扣非后净利润平均值为基数，2023年净利润增长率不低于66%，且不低于同行业对标企业平均业绩水首次授予的限制性
平或75分位值水平；2023年净资产收益率不低于14.50%，且不低
股票第二个解除限
于对标企业平均业绩水平或75分位值水平；以2018年、2019年、售期
2020年三年研发费用平均值为基数，2023年研发费用增长率不低于
20%
9浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
解除限售期安排业绩考核条件
以2018年、2019年、2020年三年扣非后净利润平均值为基数，2024年净利润增长率不低于73%，且不低于同行业对标企业平均业绩水首次授予的限制性
平或75分位值水平；2024年净资产收益率不低于14.50%，且不低
股票第三个解除限
于对标企业平均业绩水平或75分位值水平；以2018年、2019年、售期
2020年三年研发费用平均值为基数，2024年研发费用增长率不低于
25%
注：1、上述授予及解除限售业绩中“净利润”指经审计扣除非经常性损益后归属上市
公司股东的净利润，“净资产收益率”为加权平均净资产收益率，指标的计算均以激励成本摊销前的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据，同时应剔除因执行新租赁等会计准则或会计政策而增加的费用对净利润的影响；
2、在计算“净资产收益率”指标时，应剔除会计政策变更、公司持有资产因公允价值
计量方法变更以及其他权益工具投资公允价值变动对净资产的影响，在股权激励计划有效期内，若公司发生发行股份融资、发行股份收购资产、可转债转股等行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入考核计算范围。
2、激励对象个人层面绩效考核要求激励对象个人层面绩效考核按照《杭州制氧机集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定分年进行，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度进行综合考评打分。绩效评价结果（S）划分为 4 个等级。
根据个人的绩效评价结果确定当年度的解除限售比例，个人当年实际解除限售额度=解除限售系数×个人当年解除限售额度，绩效评价中的特殊情况由董事会决定。具体见下表：
考评结果（S） A B C D
解除限售系数1.00.80因公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售的条件
未成就的，对应的限制性股票不得解除限售且不得或递延至下期解除限售，由公司回购，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值（市场价格为董事会审议回购事项前1交易日公司股票交易均价）。
（九）本激励计划首次授予后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：公司本次激励计划的调整事项已经经过董事会审议通过，除上述调整事项外，本次限制性股票首次授予的内容与公司2021
年第三次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致，公司本次授予相关
事项符合《管理办法》及激励计划的相关规定。
10浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
六、本次限制性股票授予条件成就情况的说明
（一）激励计划规定的授予条件根据公司2021年第三次临时股东大会审议通过的公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核条件达标
本计划授予限制性股票的业绩条件为：以公司2019年度业绩为基数，公司
2020年度净资产收益率不低于13%，且不低于同行业对标企业50分位值水平；
2020年度归属于母公司所有者净利润较2019年增长率不低于20%，且不低于同
行业对标企业50分位值水平；2020年较2019年研发费用增长率不低于7%。
（二）关于公司层面授予业绩考核指标达成的说明
11浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
公司2020年度净资产收益率为14.02%，高于上述考核目标，且高于对标企业50分位值水平；2020年度归属于母公司所有者净利润较2019年增长率为
32.72%，高于上述考核目标，且高于对标企业50分位值水平；2020年较2019年研发费用增长率为7.42%，高于上述考核目标。
经核查，本独立财务顾问认为：根据天健会计师事务所出具的《杭州制氧机集团股份有限公司2020年度审计报告》（天健审[2021]1668号）和《关于杭州制氧机集团股份有限公司内部控制的鉴证报告》（天健审[2021]3566号），杭氧股份不存在公司层面不得授予限制性股票的情形，公司层面授予业绩考核指标达成；截至本报告出具日，拟首次授予的激励对象也未发生上述不符合获授条件的情形，公司本激励计划的授予条件已经成就。
七、本激励计划首次授予日
根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，公司第七届董事会第二十一次会议确定限制性股票的授予日为2022年1月21日。
本激励计划授予日为交易日，且不为下列区间日：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及深交所规定的其他期间。
经核查，本独立财务顾问认为：公司本激励计划的首次授予日的确定符合《管理办法》及本激励计划的相关规定。
八、实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施本激励计划对公司的影响，本财务顾问建议杭氧股份在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第
22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次
12浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
九、结论性意见经核查，本独立财务顾问认为：公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的审批与授权，本次对限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予权益数量的调整符合《管理办法》和公司本次激励计划的相关规定。本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等事项均符合《公司法》《证券法》《管理办法》
等相关法律法规的规定，不存在不符合公司2021年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
十、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《杭州制氧机集团股份有限公司第七届董事会第二十一次会议文件》
2、《杭州制氧机集团股份有限公司第七届监事会第二十二次会议文件》3、《杭州制氧机集团股份有限公司独立董事关于第七届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》4、《杭州制氧机集团股份有限公司监事会关于公司向激励对象首次授予限制性股票相关事项的核查意见》
5、《2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》6、《杭州制氧机集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》
（二）咨询方式
单位名称：浙商证券股份有限公司
经办人：杨悦阳
联系电话：0571-87902735
13浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
联系地址：浙江省杭州市五星路201号
邮编：310020（以下无正文）
14浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于杭州制氧机集团股份有限公司
2021年限制性股票激励计划调整及首次授予事项之独立财务顾问报告》之盖章页）
浙商证券股份有限公司年月日
15