湘电股份:湘潭电机股份有限公司关于拟收购控股子公司湖南湘电动力有限公司29.98%股权暨关联交易的公告

股票代码：600416股份简称：湘电股份编号：2022临-007
湘潭电机股份有限公司
关于拟收购控股子公司湖南湘电动力有限
公司29.98%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
1、本次拟收购湖南湘电动力有限公司（以下简称“湘电动力”）合计29.98%
的股权系公司非公开发行股票的募投项目，将在本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准之后实施。
本次非公开发行股票相关事项尚需获得中国证监会的核准。本次非公开发行方案能否获得中国证监会的核准，以及获得中国证监会核准的时间存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。
2、本次交易对方湘电集团有限公司（以下简称“湘电集团”）所持标的公
司股权处于质押状态，尚需解除质押后方可办理股权权属变更登记事宜。
3、本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
4、本次交易尚需提交公司股东大会审议，及取得湖南省人民政府国有资产
监督管理委员会（以下简称“湖南省国资委”）和中华人民共和国国家国防科技工业局批准或核准。
一、交易概述
湘潭电机股份有限公司（以下简称“公司”或“湘电股份”）于2022年1月 24 日召开的第八届董事会第十次会议审议通过了《关于公司非公开发行 A 股1股票方案的议案》、《关于收购湖南湘电动力有限公司29.98%股权方案并签署股权转让协议的议案》，同意公司非公开发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，即346485570股（含本数），募集资金总额不超过人民币
300000.00万元（含本数），募集资金扣除发行费用后，其中86188.24万元将
用于收购湖南湘创磁能投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“湘创磁能”）、
湘电集团及湖南国企改革发展基金企业（有限合伙）（以下简称“国改基金”）
分别持有的湘电动力4.12%股权、12.36%股权、13.50%股权，合计收购上述三名股东持有的29.98%股权（以下简称“本次交易”）。
上述事项已经公司第八届董事会第十次会议审议通过，本次拟收购湘电动力
29.98%的股权系公司非公开发行的募投项目，公司非公开发行方案尚需提交公司
股东大会审议批准，并经湖南省国资委审批通过、中国证监会核准后方可实施。
交易对方之湘电集团为湘电股份控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定为公司的关联方，本次交易事项构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）湘电集团有限公司
1、公司基本信息
公司名称：湘电集团有限公司
公司类型：有限责任公司（国有独资）
注册资本：96000万元人民币
法定代表人：周健君
统一社会信用代码：91430300184686763Y
成立日期：1993-12-23
注册地：湖南省湘潭市岳塘区电工北路66号
2经营范围：湖南省人民政府授权范围内的国有资产投资、经营、管理；电气
机械及器材，电子设备，专用设备，通用设备，交通运输设备制造、销售；电梯的销售；法律、法规允许经营的对外贸易；职业技能培训；安全技术防范系统设
计与施工、代办电信业务、金属制品、化学原料及制品的制造与销售、电力、燃
气及水的生产和供应（限分公司经营）。（上述经营范围中涉及许可证经营的凭许可证经营）
2、股权及控制关系
截至本公告日，湘电集团的股权结构如下：
股东名称出资额（万元）股权比例（%）
湖南省国资委96000.00100.00
合计96000.00100.00
3、关联方关系
湘电集团系公司控股股东，为《上海证券交易所股票上市规则》“6.3.3（一）”规定的关联法人。
4、关联方近一年一期主要财务指标
截至2021年9月30日，湘电集团资产总额为1547923.70万元、净资产为
205975.35万元；2021年1-9月营业收入为313919.07万元、净利润为-6438.33万元。以上数据未经审计。
截至2020年12月31日，湘电集团资产总额为1580575.65万元、净资产为106016.76万元，2020年度营业收入为498573.21万元、净利润为-2617.05万元。
（二）湖南国企改革发展基金企业（有限合伙）
1、公司基本信息
公司名称：湖南国企改革发展基金企业（有限合伙）
公司类型：有限合伙企业
3注册资本：315000万元人民币
执行事务合伙人：湖南国企改革发展基金管理有限公司
统一社会信用代码：91430100MA4L3MGA3W
成立日期：2016-04-07
注册地：湖南省长沙高新开发区岳麓西大道 588 号芯城科技园 4 栋 401A-40房
经营范围：以自有资产进行股权投资、项目投资、实业投资、投资咨询服务，投资管理服务，受托管理股权投资基金（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权及控制关系
截至本公告日，国改基金的合伙人信息如下：
股东名称出资额（万元）出资比例（%）
湖南湘投控股集团有限公司148500.0047.14建信（北京）投资基金管理有限责任公
118800.0037.71
司
湖南轻盐创业投资管理有限公司17820.005.66
湘江产业投资有限责任公司15000.004.76
湖南省国有资产管理集团有限公司11880.003.77
湖南国企改革发展基金管理有限公司3000.000.95
合计315000.00100.00
（三）湖南湘创磁能投资合伙企业（有限合伙）
1、公司基本信息
公司名称：湖南湘创磁能投资合伙企业（有限合伙）
公司类型：有限合伙企业
注册资本：9000万元人民币
4执行事务合伙人：左志远
统一社会信用代码：91430300MA4QELTP0C
成立日期：2019-04-23
注册地：湖南省湘潭市高新区晓塘路9号创新大厦1106室经营范围：以自有合法资产进行产业及创业项目的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权及控制关系
截至本公告日，湘创磁能的主要合伙人信息如下：
股东名称认缴出资额（万元）认缴出资比例（%）
湖南湘技磁能投资合伙企业（有限合伙）1220.0013.56
湖南湘科磁能投资合伙企业（有限合伙）1190.0013.22
湖南湘新磁能投资合伙企业（有限合伙）1140.0012.67
湖南湘防磁能投资合伙企业（有限合伙）1000.0011.11
湖南湘务磁能投资合伙企业（有限合伙）980.0010.89
左志远550.006.11
张越雷500.005.56
高强410.004.56
陈森竹400.004.44
陶慧400.004.44
雷雄100.001.11
徐勤文100.001.11
陈雷100.001.11
宋铮100.001.11
曹平安100.001.11
其它710.007.89
合计9000.00100
三、交易标的基本情况
本次交易为购买资产，本次交易标的是湘电动力29.98%股权，包括湘电集团持有的12.36%湘电动力股权、国改基金持有的13.50%湘电动力的股权及湘创
5磁能持有的4.12%湘电动力股权。
1、湘电动力基本信息
公司名称：湖南湘电动力有限公司
公司类型：有限责任公司
注册资本：218496万元人民币
法定代表人：张越雷
统一社会信用代码：91430300MA4LTMH260
成立日期：2017年6月22日
注册地：湖南省湘潭市高新区晓塘路9号创新大厦1106室
经营范围：大中小型电机、特种电机及电机控制系统、机电一体化系统产品
的研发、制造、销售及其售后服务；电气机械及器材、电子设备、专用设备、通用设备、交通运输设备的制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构及控制关系：
截至本公告日，公司直接持有湘电动力70.02%的股权，为湘电动力的控股股东。湘电动力的股权结构如下：
认缴出资实缴出资股东名称金额（万元）比例金额（万元）比例
湘电股份153000.0070.02%153000.0071.58%
国改基金29496.0013.50%29496.0013.80%
湘电集团27000.0012.36%26995.0412.63%
湘创磁能9000.004.12%4242.001.98%
合计218496.00100.00%213733.04100.00%
2、标的股权及权属状况
本次交易的标的股权及权属情况如下：
6股东名称认缴出资额（万元）认缴出资比例
国改基金29496.0013.50%
湘电集团27000.0012.36%
湘创磁能9000.004.12%
合计65496.0029.98%其中，湘电集团持有标的公司股权已质押给中国进出口银行湖南省分行，本次交易需解除质押后方可办理股权权属变更登记事宜，中国进出口银行湖南省分行已出具《同意函》同意在本次股权转让款用于提前偿还湘电集团债务的条件下
配合完成股权质押解除工作。除前述情况外，国改基金、湘创磁能持有的湘电动力股权未设定质押或其他限制转让的情况，也不存在涉及该资产的诉讼、仲裁或司法强制执行等妨碍权属转移的其他情况。
本次交易为有限责任公司的股东之间股权转让，交易各方均无优先购买权，无需各股东放弃优先受让权。
3、最近一年一期的主要财务数据
湘电动力最近一年一期的主要财务数据如下（合并口径）：
单位：万元
项目2021年9月30日/2021年1-9月2020年12月31日/2020年度
资产总额425571.65409916.61
负债总额186986.28182112.83
所有者权益238585.37227803.77
营业收入125607.47161628.46
营业利润12660.2614046.67
利润总额12652.7514106.40
净利润10736.6011929.16经营活动现金流
139.03-1542.51
量净额
注：上述财务数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
本次交易完成后，湘电动力将由公司控股子公司变为公司全资子公司，合并报表范围未发生变更。
74、资产评估及作价情况
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“沃克森评估”）出具的《湘潭电机股份有限公司拟收购湖南湘电动力有限公司部分股权涉及湖南湘电动力有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（沃克森国际评报字
（2022）第0017号）（以下简称“《评估报告》”）：在评估基准日2021年9月30日，湘电动力的100%股东权益采用资产基础法评估的评估价值为
296411.96万元；采用收益法评估的评估价值为297532.03万元。《评估报告》
选取资产基础法评估结果作为最终评估结论，即湘电动力100%股东权益于评估基准日的市场价值评估结论为296411.96万元。
上述股权的评估结果已经湖南省国资委备案。
2021年12月，湘电集团、湘创磁能分别对湘电动力实缴出资6638.58万元、
265.00万元。基于上述评估值及评估基准日后实缴出资情况，经本次交易各方协商，本次交易中湘电动力29.98%股权的交易作价=（湘电动力100%股东权益评估价值296411.96万元+评估基准日后实缴出资额6903.58万元）*各出让方实缴
出资比例28.42%，即86188.24万元。
四、交易协议的主要内容公司已与湘电集团、国改基金、湘创磁能签订《湘潭电机股份有限公司与湘电集团有限公司、湖南国企改革发展基金企业（有限合伙）及湖南湘创磁能投资合伙企业（有限合伙）关于湖南湘电动力有限公司之股权转让协议》，协议主要内容请详见公司与本公告同日披露的《湘潭电机股份有限公司2022年度非公开发行 A 股股票预案》。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置、新增土地买卖/租赁等情况，交易完成后不会再新增关联交易及同业竞争的情形。本次交易不会发生涉及本公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排事项。
8六、收购资产的目的和对公司的影响
湘电动力主营业务包括军品和民品两大业务板块。军品业务主要覆盖特种发射、舰船综合电力推进系统等，民品业务主要覆盖船舶动力、电机电控、风力发电机等。公司核心技术主要包括舰船综合电力系统技术和特种发射技术。
本次交易前，上市公司持有湘电动力70.02%股权。通过本次交易，公司将持有湘电动力100%股权，提高控制比例，有助于进一步提升归属于上市公司股东的净利润水平，有利于保障上市公司全体股东特别是中小股东的利益。
另外，本次交易完成后，标的资产将全部纳入上市公司平台，有利于加强内部资源整合，提高可持续发展能力，提升上市公司资产整体质量。
七、本次交易履行的审议程序
（一）董事会审计委员会书面审核意见公司董事会审计委员会认为《关于收购湖南湘电动力有限公司29.98%股权方案并签署股权转让协议的议案》《关于收购湖南湘电动力有限公司29.98%股权有关的审计报告和评估报告的议案》等本次关联交易相关议案内容合法，不存在侵害公司和中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会、上海证券交易所的有关规定。董事会审计委员会同意收购湖南湘电动力有限公司29.98%股权事项，同意将相关议案提交董事会审议。
（二）独立董事事前认可意见
本次关联交易定价原则公允、收购方式合规，符合公司和全体股东的利益，没有发现有损害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，我们一致同意将《关于收购湖南湘电动力有限公司
29.98%股权方案并签署股权转让协议的议案》提交公司第八届董事会第十次会议审议。
（三）董事会审议情况2022年1月24日，公司第八届董事会第十次会议审议了《关于收购湖南湘电动力有限公司29.98%股权方案并签署股权转让协议的议案》《关于收购湖南9湘电动力有限公司29.98%股权有关的审计报告和评估报告的议案》等相关议案，
除关联董事周健君先生、陈鸿鹏先生、敖琢先生回避表决外，其余6名非关联董事以6票同意的表决结果审议通过了上述议案。
（四）独立董事独立意见
1、关于收购湖南湘电动力有限公司29.98%股权方案并签署股权转让协议
的独立意见
公司收购湖南湘电动力有限公司29.98%股权之关联交易遵循了公开、公平、
公正的原则，定价原则公允、收购方式合规，符合公司和全体股东的利益，没有发现有损害中小股东利益的行为和情况。董事会在实施该项议案表决时关联董事回避了表决，遵守了关联交易表决程序的规定，程序合法。
2、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估
目的相关性以及评估定价公允性的独立意见
为公司收购湖南湘电动力有限公司29.98%股权之目的，公司聘请沃克森评估担任本次股权转让的评估机构，其已就本次股权转让的标的资产出具了评估报告。我们认为关于沃克森评估的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的情况如下：
（1）评估机构的独立性
公司聘请的沃克森评估具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构经办评估师与公司、交易对方及标的公司均不存在关联关系，不存在除专业服务收费外的现实的和预期的利害关系。
（2）评估假设前提的合理性评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规
和规定执行、遵循了市场通用的管理或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
10价值参考依据。评估机构采用了收益法和资产基础法两种评估方法对标的资产进
行了评估，并最终选择了资产基础法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作所选用的评估方法合理、恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的相关性一致。
（4）评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次拟收购的资产以评估值作为定价基础，定价依据与交易价格公允，不会损害公司及广大中小股东的利益。
综上，本次股权转让所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的相关评估报告的评估结论合理，评估定价公允。我们同意将该议案提交股东大会审议。
（五）监事会审议情况2022年1月24日，公司第八届监事会第七次会议审议并通过了《关于收购湖南湘电动力有限公司29.98%股权方案并签署股权转让协议的议案》《关于收购湖南湘电动力有限公司29.98%股权有关的审计报告和评估报告的议案》等相关议案。
（六）股东大会审议情况
本次关联交易尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人应在股东大会上对相关议案回避表决。
八、备查文件
1、第八届董事会第十次会议决议；
2、第八届董事会审计委员会书面审核意见；
3、第八届监事会第七次会议决议；
4、独立董事关于第八届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见；
115、独立董事关于第八届董事会第十次会议相关事项的独立意见；
6、公司与湘电集团、国改基金、湘创磁能签订的《湘潭电机股份有限公司与湘电集团有限公司、湖南国企改革发展基金企业（有限合伙）及湖南湘创磁能投资合伙企业（有限合伙）关于湖南湘电动力有限公司之股权转让协议》；
7、《湖南湘电动力有限公司审计报告》；
8、《湘潭电机股份有限公司拟收购湖南湘电动力有限公司部分股权涉及湖南湘电动力有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。
特此公告。
湘潭电机股份有限公司董事会
二〇二二年一月二十五日
12