TCL科技:关于子公司增资扩股暨关联交易的公告

证券代码：000100 证券简称：TCL 科技 公告编号：2022-004
TCL 科技集团股份有限公司
关于子公司增资扩股暨关联交易的公告
TCL 科技集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确
和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、本次交易情况概述
TCL 科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的控股子
公司天津中环半导体股份有限公司（以下简称“中环半导体”）持有中环领先半
导体材料有限公司（以下简称“中环领先”）60%股权，为进一步推动中环领先稳健快速发展，充分调动员工积极性，夯实业务发展的组织和人才基础，并基于员工看好中环领先持续发展潜力，中环领先核心员工及中环领先股东方对其经营发展有显著贡献的人员拟通过增资方式直接和间接入股中环领先，本次增资总金额为117000万元，增资后份额占总股份比例的11.11%，公司子公司中环半导体及其他股东方放弃本次增资的优先认购权。本次增资完成后，中环领先仍为本公司控股子公司，本次增资扩股事项不会导致公司合并报表范围变更。
鉴于公司董事、中环半导体总经理沈浩平先生拟参与本次增资，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次增资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
公司于2022年1月21日召开的第七届董事会第十五次会议以8票赞成，0票弃权，0票反对审议并通过《关于子公司增资扩股暨关联交易的议案》，本次增资方涉及到公司核心员工，基于谨慎性原则，审议本议案时相关董事回避表决，独立董事已进行事前认可并发表同意的独立意见，公司将根据后续进展按规定履行信息披露等义务（如需）。
二、增资各方情况介绍
本次增资方包括天津寰宇领先一号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天
津寰宇领先二号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津寰宇领先三号企业管
理咨询合伙企业（有限合伙）作为员工持股平台间接入股，相关授予对象由中环领先董事会或其授权主体最终确定；另有沈浩平先生等13名自然人拟通过直接入股的方式入股。具体如下：
（一）天津寰宇领先一号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“寰宇领先一号”）
1、基本信息
企业性质：有限合伙企业
执行事务合伙人：天津寰宇领先一号管理咨询有限责任公司
注册地址：天津自贸试验区(东疆保税港区)澳洲路6262号查验库办公区202
室(天津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第5327号)经营范围：企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、主要出资人及关联关系：有限合伙人为中环领先的经营管理团队、骨干
员工以及中环领先股东方对其经营发展有显著贡献的人员范围内，不排除包括公司相关人员的情形，本着实质重于形式及谨慎性原则，寰宇领先一号认定为公司关联方。
3、历史沿革及财务数据：寰宇领先一号于2022年1月成立，暂无最近一年
一期的财务数据。
4、经查询，寰宇领先一号不是失信被执行人。
（二）天津寰宇领先二号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“寰宇领先二号”）
1、基本信息
企业性质：有限合伙企业
执行事务合伙人：天津寰宇领先二号管理咨询有限责任公司
注册地址：天津自贸试验区(东疆保税港区)澳洲路6262号查验库办公区202
室(天津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第5341号)经营范围：企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、主要出资人及关联关系：有限合伙人为中环领先的经营管理团队、骨干
员工以及中环领先股东方对其经营发展有显著贡献的人员范围内，不排除包括公司相关人员的情形，本着实质重于形式及谨慎性原则，寰宇领先二号认定为公司关联方。
3、历史沿革及财务数据：寰宇领先二号于2022年1月成立，暂无最近一年
一期的财务数据。
4、经查询，寰宇领先二号不是失信被执行人。
（三）天津寰宇领先三号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“寰宇领先三号”）
1、基本信息
企业性质：有限合伙企业
执行事务合伙人：天津寰宇领先三号管理咨询有限责任公司
注册地址：天津自贸试验区(东疆保税港区)澳洲路6262号查验库办公区202
室(天津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第5328号)经营范围：企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、主要出资人及关联关系：有限合伙人为中环领先的经营管理团队、骨干
员工以及中环领先股东方对其经营发展有显著贡献的人员范围内，不排除包括公司相关人员的情形，本着实质重于形式及谨慎性原则，寰宇领先三号认定为公司关联方。
3、历史沿革及财务数据：寰宇领先三号于2022年1月成立，暂无最近一年
一期的财务数据。
4、经查询，寰宇领先三号不是失信被执行人。
（四）13名自然人
1、自然人：沈浩平
职务：公司董事，中环半导体副董事长、总经理，中环领先董事长联系地址：天津新技术产业园区华苑产业区（环外）海泰东路12号
关联关系：因在公司担任董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，构成关联自然人。
2、自然人：安艳清
职务：中环半导体董事，中环领先董事联系地址：天津新技术产业园区华苑产业区（环外）海泰东路12号关联关系：根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，不属于公司关联方。
3、自然人：王彦君
职务：中环领先副董事长、总经理
联系地址：宜兴经济技术开发区东氿大道
关联关系：根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，不属于公司关联方。
4、其他10名自然人
职务：中环领先经营管理团队、骨干员工
联系地址：宜兴经济技术开发区东氿大道
关联关系：根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，不属于公司关联方。
经查询，沈浩平、安艳清、王彦君等13名自然人不是失信被执行人。
三、标的公司基本情况
（一）基本信息
公司名称：中环领先半导体材料有限公司
统一社会信用代码：91320282MA1UQ5XR2L
注册资本：900000万元人民币
公司住所：宜兴经济技术开发区东氿大道
公司性质：有限责任公司（港澳台投资、非独资）
法定代表人：沈浩平
成立时间：2017年12月14日
经营期限：2017年12月14日至2037年12月13日
经营范围：半导体材料、电子专用材料、半导体器件、半导体器件专用设备
的技术研发、制造和销售；新材料、电子与信息、机电一体化领域内的技术开发、技术转让；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；利用自有资金对外投资；半导体生产及检测设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（二）最近一年及一期的主要财务数据截至2020年12月31日，总资产802087.11万元，总负债48326.38万元；
2020年度实现营业收入108926.17万元，净利润10327.97万元（经审计）。截
至2021年9月30日，资产总额为885472.74万元，负债总额为80207.44万元；
2021年1-9月实现营业收入为147922.23万元，净利润5861.87万元（未经审计）。
（三）增资前后股权结构变化
单位：万元增资前增资后本次股东名称认缴注认缴注持股比例增资金额持股比例册资本册资本天津中环半导体股份有限公
27000030.00%027000026.67%
司
中环香港控股有限公司27000030.00%027000026.67%
锡产投资（香港）有限公司15000016.67%015000014.81%
无锡产业发展集团有限公司12000013.33%012000011.85%
浙江晶盛机电股份有限公司9000010.00%0900008.89%天津寰宇领先一号企业管理
21060202502.00%
咨询合伙企业（有限合伙）天津寰宇领先二号企业管理
21060202502.00%
咨询合伙企业（有限合伙）天津寰宇领先三号企业管理
65000625006.17%
咨询合伙企业（有限合伙）
沈浩平、安艳清、王彦君等
988095000.94%
13名自然人
合计900000100.00%1170001012500100.00%
四、交易的定价政策及依据
根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的（国众联评报字（2022）
第3-0001号）资产评估报告：在评估基准日2021年5月31日，采取收益法评估中环领先半导体材料有限公司拟进行增资扩股所涉及的股东全部权益价值为
803987.22万元，人民币大写金额为：捌拾亿零叁仟玖佰捌拾柒万贰仟贰佰元整，
较账面值增值20829.54万元，增值率2.66%。
本次增资前，中环领先注册资本为900000万元，经与交易各方协商一致，增资价格依据经评估每份注册资本价格而定，确定为1.04元/每1元注册资本，定价方式公允合理。
五、本次增资协议的主要内容1、增资方式与价格
为实施本次增资，同意分别设立员工持股平台寰宇领先一号、寰宇领先二号、寰宇领先三号及其他相关13名自然人参与中环领先的增资，增资金额合计
117000万元，其中112500万元计入注册资本，4500万元计入资本公积，其具
体安排如下：中环领先注册资本由人民币900000万元增加至人民币1012500万元，新增注册资本由沈浩平、安艳清、王彦君等13名自然人以及员工持股平台寰宇领先一号、寰宇领先二号、寰宇领先三号认缴，其增资定价为人民币1.04元/注册资本（该价格系参考2021年5月31日为基准日的经评估股东权益价值确定）。
2、增资款来源
本次增资均为自有资金或自筹，公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情况。
3、增资款用途
增资款主要用于中环领先的项目建设，包括购置设备、工程建设、技术开发或补充流动资金等。
4、各方权利义务
中环领先应在本协议生效后依法在市场监督管理机构办理完成与本次增资
有关的变更登记手续，并相应换发标的公司本次增资后的营业执照，各方予以配合。本次增资完成后，各方按其持股比例享有股东权利，并承担相应义务。
5、违约责任
任何一方未能履行其在增资协议项下之义务、责任、承诺或所作出的陈述的，违约方应依增资协议约定和适用法律的规定向守约方承担违约责任。
6、争议的解决
凡因履行增资协议所发生的一切争议，各方均应通过友好协商的方法解决。
在争议发生之日起30日内仍协商不成的，任何一方均可向增资协议签订地的人民法院提起诉讼。
六、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。
七、交易目的、存在的风险及对公司的影响公司定位于全球领先的科技产业集团，推行变革、创新、当责、卓越的核心
价值观和以一流人才成就全球领先的人才理念，持续完善公司组织架构和人才结构，充分调动团队积极性，不断吸引优秀人才，提升公司的技术研发水平及核心竞争力。
公司子公司引入经营管理团队、骨干员工以及对其经营发展有显著贡献的人
员对中环领先增资，有利于建立公司与经营管理团队、骨干员工利益共享和风险共担的长效机制，充分调动员工积极性、主动性和创造性，促进业务长远持续发展，共同为股东创造更大价值，对公司及中环领先的长远经营发展将产生积极影响。
本次交易符合公司战略布局和长远发展利益，交易定价公允、合理，没有损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。公司子公司中环半导体拟放弃本次对中环领先增资的优先认缴出资权，本次增资完成后，中环半导体合计对中环领先的持股比例将由60.00%变更为53.34%，仍为其控股股东。如中环半导体不放弃优先增资权，按照持股比例同比例增资计算，中环半导体预计需现金增资金额为7.02亿元。本次增资事项不影响公司对中环领先的控制权，中环领先仍为公司合并报表范围内子公司，不会对公司本期和未来的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响。
八、与关联人累计已发生的各类关联交易情况
2021年年初至本公告披露日，公司与寰宇领先一号、寰宇领先二号、寰宇
领先三号未发生其他关联交易；与关联自然人沈浩平先生除支付其管理人员薪酬外，未与其发生其他关联交易事项。
九、独立董事意见和事前认可
公司独立董事就公司子公司增资扩股暨关联交易的事项已事前认可，并对公司子公司增资扩股暨关联交易的事项发表了独立意见，独立董事认为：公司子公司中环领先本次增资扩股不存在违反相关法律法规要求的情形。本次关联交易事项定价公允，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。董事会审议上述关联交易事项时，关联董事均回避表决，审议程序符合《公司法》《公司章程》等相关规定，我们一致同意该事项。
十、备查文件1、公司第七届董事会第十五次会议决议；
2、独立董事对第七届董事会第十五次会议的事前认可函；
3、独立董事对第七届董事会第十五次会议的独立意见；
4、公司第七届监事会第十一次会议决议。
特此公告。
TCL 科技集团股份有限公司董事会
2022年1月23日