鸿博股份:鸿博股份有限公司2022年非公开发行A股股票预案

股票简称：鸿博股份股票代码：002229股票上市地：深圳证券交易所鸿博股份有限公司
2022 年非公开发行 A 股股票预案
二〇二二年一月鸿博股份有限公司非公开发行 A 股股票预案发行人声明
1、公司及全体董事承诺：本次非公开发行 A 股股票预案内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声
明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
2鸿博股份有限公司非公开发行 A 股股票预案
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、公司本次非公开发行股票相关事项已经公司第五届董事会第三十次会议
审议通过，尚需获得公司股东大会的批准和中国证券监督管理委员会的核准。
2、本次股票发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为禄捷电子，发
行对象以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。
3、本次非公开发行股票的价格为5.28元/股。公司本次非公开发行股票的定
价基准日为公司第五届董事会第三十次会议决议公告日，即2022年1月25日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
4、本次非公开发行 A 股股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，发
行股份数量计算至个位数，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理，即不超过56818181股（含本数），不超过公司本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量以经中国证监会核准的发行方案为准。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因
其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过30000.00万元，扣除发行费用
后将净额全部用于补充流动资金。
6、发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
7、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022
3鸿博股份有限公司非公开发行 A 股股票预案年修订）》（证监会公告〔2022〕3号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）的相关规定，公司进一步完善了股利分配政策，在《公司章程》中制定了有关利润分配的相关条款，并制定了《鸿博股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》。公司分红政策及分红情况具体内容详见“第六节公司利润分配政策及相关情况”。
8、本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新
老股东按发行后的股份比例共享。
9、本次非公开发行股票后，公司的每股收益等即期回报存在被摊薄的风险，
为保障中小投资者的利益，公司就本次非公开发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并对填补摊薄即期回报采取了相应措施，且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺；但所采取的填补回报措施和作出的
承诺不等于对公司未来利润做出保证，特提请投资者注意。相关情况详见本预案
“第七节本次非公开发行摊薄即期回报情况及填补措施”。
10、本次非公开发行股票方案最终能否获得中国证监会的核准尚存在较大的
不确定性，提醒投资者注意相关风险。
11、本次非公开发行不会导致公司的控股股东与实际控制人发生变化。
12、本次非公开发行完成后，公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
4鸿博股份有限公司非公开发行 A 股股票预案
目录
发行人声明.................................................2
特别提示..................................................3
目录....................................................5
释义....................................................8
第一节 本次非公开发行 A股股票方案概要 ............................. 9
一、发行人基本情况.............................................9
二、本次非公开发行 A股股票的背景和目的 ................................ 9
三、发行对象及其与公司的关系.......................................10
四、本次非公开发行 A股股票方案 ................................... 11
五、募集资金投向.............................................13
六、本次发行是否构成关联交易.......................................13
七、本次发行是否导致公司控制权变化及上市条件发生变化....................13
八、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序......................14
第二节发行对象基本情况..........................................15
一、基本情况...............................................15
二、公司与禄捷电子之间的股权控制关系...................................15
三、主营业务发展状况...........................................16
四、最近一年及一期简要会计数据......................................16
五、禄捷电子及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近5年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁.................................................17
六、本次非公开发行 A股股票完成后的同业竞争或潜在同业竞争情况 ............ 18
七、本次非公开发行 A股股票后关联交易情况 .............................. 18
八、本次非公开发行 A 股股票预案公告前 24 个月禄捷电子及其控股股东、实际控制人
与本公司之间的重大交易情况........................................18
九、本次认购的资金来源..........................................18
第三节附生效条件的非公开发行股票认购协议摘要.....................20
一、协议主体和签署时间..........................................20
5鸿博股份有限公司非公开发行 A 股股票预案
二、股份认购、认购价款及股份锁定期....................................20
三、协议的生效与终止...........................................21
四、违约责任...............................................22
第四节 董事会关于本次非公开发行 A 股股票募集资金的必要性及可行性分析.....................................................23
一、募集资金使用计划...........................................23
二、本次募集资金必要性和可行性......................................23
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响............................24
四、本次募集资金投资项目涉及的报批事项..................................25
第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...................26
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构
的影响..................................................26
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况............27
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争
等变化情况................................................28
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形............................28
五、本次发行对上市公司负债的影响.....................................28
六、本次股票发行相关的风险........................................28
第六节公司利润分配政策及相关情况................................32
一、利润分配政策.............................................32
二、最近三年利润分配及未分配利润使用安排................................34
三、未来三年股东回报规划（2022-2024年）.............................36
第七节本次非公开发行摊薄即期回报情况及填补措施...................40
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响..................40
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示....................................42
三、董事会关于选择本次非公开发行 A股股票的必要性和合理性的说明 .......... 43
四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场
等方面的储备情况.............................................43
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施........................43
6鸿博股份有限公司非公开发行 A 股股票预案
六、相关主体承诺.............................................45
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序..............47
7鸿博股份有限公司非公开发行 A 股股票预案
释义
发行人、公司、鸿博指鸿博股份有限公司股份
辉熠贸易、控股股东指河南辉熠贸易有限公司
寓泰控股、控股股东指河南寓泰控股有限公司实际控制人指毛伟
认购对象、禄捷电子指河南禄捷电子科技中心（有限合伙）寓泰安防指河南寓泰兴业智能安防集团有限公司
本次发行 指 公司本次非公开发行境内上市人民币普通股 A股股票本预案指鸿博股份有限公司2022年度非公开发行股票预案定价基准日指鸿博股份第五届董事会第三十次会议决议公告日《鸿博股份有限公司与河南禄捷电子科技中心（有限合伙）之《认购协议》指附条件生效的股份认购协议》股东大会指鸿博股份有限公司股东大会董事会指鸿博股份有限公司董事会监事会指鸿博股份有限公司监事会
中国、我国、国内指中华人民共和国中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所股票登记机构指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司元指人民币元
最近三年、报告期各
指2019年度/末、2020年度/末及2021年度/末
期间/末
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》
《公司章程》指《鸿博股份有限公司章程》
《章程指引》指证监会公告[2022]2号《上市公司章程指引（2022年修订）》
注：本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
8鸿博股份有限公司非公开发行 A 股股票预案
第一节 本次非公开发行 A股股票方案概要
一、发行人基本情况企业名称鸿博股份有限公司
统一社会信用代码 91350000705101637F股票简称鸿博股份股票代码002229股票上市地深圳证券交易所注册地址福建省福州市金山开发区金达路136号
注册资本49834.4263万元人民币法定代表人毛伟
出版物、包装装潢印刷品、其他印刷品印刷；磁卡、智能卡的研制与加工；热敏纸、UV油墨、印刷设备、电子产品的销售；皮革证件、铜
铝牌匾和不干胶的印刷；对外贸易；对金融业、文化、体育和娱乐业经营范围的投资；网络技术开发与服务；文化创意设计与服务；物联网技术开
发与服务；网上贸易代理；网络（手机）游戏服务；动漫游戏软件开
发；第二类增值电信业务中的信息服务业（不含互联网信息服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）二、本次非公开发行 A 股股票的背景和目的
（一）本次非公开发行 A股股票的背景
鸿博股份以安全印务为主营业务，是中国彩票印刷行业的龙头企业之一。上市以来，公司业务布局由单一安全印务发展为多种业务协同发展，完成了布局全国的战略格局，目前公司业务涵盖安全印务、彩票产业、包装产业、物联网产业、商贸及互动娱乐产业等领域。
公司坚持彩票主业及产业投资协同发展的战略规划：
（1）坚持彩票主业，加强市场开拓，提升内部管理效率，优化公司业务和
产品结构，做好产能整合和集团管控，推动公司升级转型；
（2）确定“业务”+“资本”协同发展策略，在稳定公司目前核心业务、优
化产品结构的同时，通过产业整合、投资、并购等方式切入新兴产业，围绕着新
9鸿博股份有限公司非公开发行 A 股股票预案
型彩票、物联网、区块链、精密制造、智能制造、5G 等领域进行业务合作和股权投资，实现数个产业的协同发展，为公司实现跨越式发展提供动力，进一步提高公司盈利能力。
（二）本次非公开发行 A股股票的目的
1、符合上市公司的整体发展战略
公司本次非公开发行的募集资金扣除发行费用后全部用于补充运营资金，可以为公司研发、优化生产工艺等提供有力的资金支持，另一方面将有利于公司未来产业扩张提供资金支持，推动公司业务持续健康发展，有利于提高公司竞争能力，改善公司的盈利能力。
本次发行契合上市公司长期发展战略，有利于保护中小投资者利益，有利于提高全体股东回报，符合上市公司整体发展战略。公司本次非公开发行可以增强公司的资金实力，为后续业务扩张提供资金支持。因此，本次非公开发行股票有利于上市公司整体发展战略的实施。
2、优化公司资本结构、增强公司抗风险能力
本次非公开发行募集资金拟全部用于补充流动资金。公司未来业务扩张，预计资金需求较大，本次募集资金将优化公司的财务结构，降低财务风险，提高公司抗风险能力，为公司顺利推进业务整合提供有利保障。
3、展示实际控制人对公司未来发展的信心
公司本次非公开发行的认购对象为禄捷电子，是上市公司实际控制人毛伟控制的企业。公司实际控制人毛伟通过本次非公开发行增持上市公司股票，体现了实际控制人对公司的信心和支持，有利于保障公司未来稳健持续发展。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为禄捷电子，是上市公司实际控制人控制的企业。
截至本预案公告之日，上市公司控股股东为辉熠贸易、寓泰控股。辉熠贸易
10鸿博股份有限公司非公开发行 A 股股票预案
直接持有公司40000000股股份，占上市公司总股本的8.03%；寓泰控股直接持有上市公司71263785股股份，占上市公司股份比例为14.30%。辉熠贸易及寓泰控股合计持有上市公司111263785股股份，占上市公司总股本的22.33%。毛伟作为辉熠贸易和寓泰控股的实际控制人，合计控制公司表决权的比例为
22.33%，为公司实际控制人。
本次发行对象禄捷电子持有寓泰控股5.77%的股权，辉熠贸易持有寓泰控股
94.23%的股权；公司实际控制人毛伟直接持有禄捷电子90%的股权。发行对象
基本情况详见预案“第二节发行对象基本情况”。
四、本次非公开发行 A 股股票方案
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及时间
本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。
（三）定价基准日、发行价格和定价原则本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第三十次会议决议公告
日（2022年1月25日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票
交易均价的80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。经公司与发行对象协商，发行价格确定为5.28元/股。
如公司股票在定价基准日至本次发行日期间发生派息、送红股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行的发行底价将作相应调整。调整公式如下：
假设调整前发行价为 P0，每股送红股或转增股本数为 N，每股派息/现金分
红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
11鸿博股份有限公司非公开发行 A 股股票预案
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
若国家法律、法规对非公开发行股票的发行定价有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（四）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过56818181股（含），非公开发行股票的发行数量为不超过本次发行前公司总股本的30%。发行对象拟认购金额和认购股数如下：
序号发行对象认购金额（万元）认购数量（股）
1禄捷电子30000.0056818181
本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
如本次非公开发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行
核准文件的要求等情况予以调整的，则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整，则发行人应与本次发行的发行对象就最终实际认购的金额进行协商。
若公司在定价基准日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量将做相应调整。
（五）本次发行股份的认购方式本次非公开发行的投资者均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（六）本次发行股份的限售期本次非公开发行发行对象禄捷电子认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。其减持不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定。
本次发行对象所取得的本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按
12鸿博股份有限公司非公开发行 A 股股票预案
中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行完成时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。
（八）上市地点
限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。
（九）本次发行决议的有效期本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月。
五、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过30000.00万元（含本数），扣除发行费用后的净额全部用于补充流动资金。
序号项目项目投资总额（万元）拟投入募集资金金额（万元）
1补充流动资金45000.0030000.00
合计45000.0030000.00
注：拟投入募集资金金额已扣除公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和
拟投入的财务性投资不超过15000.00万元。
六、本次发行是否构成关联交易公司本次非公开发行股票的认购对象为禄捷电子。禄捷电子为公司实际控制人控制的企业，本次发行构成关联交易。公司第五届董事会第三十次会议涉及本次非公开发行关联交易的相关议案表决中，关联董事已回避表决，由非关联董事表决通过，独立董事对本次关联交易发表了独立意见。相关议案提请公司股东大会审议时，关联股东将回避表决。
七、本次发行是否导致公司控制权变化及上市条件发生变化
截至本预案公告日，公司股份总数为498344263股。其中，公司控股股东
13鸿博股份有限公司非公开发行 A 股股票预案
辉熠贸易直接持有公司40000000股股份，占上市公司总股本的8.03%；寓泰控股直接持有上市公司71263785股股份，占上市公司股份比例为14.30%。辉熠贸易及寓泰控股合计持有上市公司111263785股股份，占上市公司总股本的
22.33%，辉熠贸易、寓泰控股为公司控股股东。
本次发行对象禄捷电子拟认购56818181股，占发行后上市公司总股本的
10.23%。本次发行完成后，辉熠贸易直接持有公司40000000股股份，占上市
公司总股本的7.21%；寓泰控股直接持有上市公司71263785股股份，占上市公司股份比例为12.84%；辉熠贸易、寓泰控股及其一致行动人禄捷电子合计持
有上市公司168081966股，占上市公司总股本的30.28%，辉熠贸易、寓泰控股仍为公司控股股东。
截至本预案公告日，毛伟持有辉熠贸易100%的股权、持有禄捷电子90%的股权、辉熠贸易和禄捷电子合计持有寓泰控股100%的股权，毛伟为鸿博股份的实际控制人。按本次发行股份56818181股计算，发行完毕后，公司股份总数将变为555162444股，毛伟仍为公司实际控制人。
本次发行不会导致公司控制权发生变化。
本次非公开发行股票完成后公司仍然符合相关法律法规和规范性文件规定
的上市条件，不会导致公司股权分布不符合上市条件之情形。
八、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
（一）本次发行已取得的批准本次非公开发行方案已经公司第五届董事会第三十次会议审议通过。
（二）本次发行尚需履行的批准程序
根据相关法律法规的规定，本次非公开发行尚需经公司股东大会批准及中国证监会核准。在获得中国证监会核准批复后，公司将依法实施本次非公开发行，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票
发行、登记与上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
14鸿博股份有限公司非公开发行 A 股股票预案
第二节发行对象基本情况本次非公开发行股票的发行对象为公司实际控制人控制的企业禄捷电子。
一、基本情况
企业名称河南禄捷电子科技中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91410200MA3XFB2X70成立日期2016年11月22日企业类型有限合伙企业注册地址开封市南正门新村16号注册资本4500万元法定代表人毛伟
电子产品的研发、销售，安全技术防范产品的销售、安装、及维经营范围修服务，计算机、软件及辅助设备、通讯终端设备的销售，电子设备、安全技术防范产品的租赁，房地产营销策划，房地产经纪二、公司与禄捷电子之间的股权控制关系
注：刘广琴和何志立各持有河南寓泰兴业智能安防集团有限公司50%的股权，实际为公司实
15鸿博股份有限公司非公开发行 A 股股票预案
际控制人毛伟代持的，即毛伟系河南寓泰兴业智能安防集团有限公司的实际控制人。
公司本次非公开发行拟认购对象禄捷电子，毛伟直接持有禄捷电子90.00%的股权，为禄捷电子实际控制人。辉熠贸易、寓泰控股、禄捷电子均受同一实际控制人控制，辉熠贸易、寓泰控股及禄捷电子为一致行动人。
公司控股股东为辉熠贸易、寓泰控股。其中，辉熠贸易直接持有的股份数为
40000000股，持股比例为8.03%；寓泰控股直接持有公司股份数为71263785股，持股比例14.30%。辉熠贸易及寓泰控股合计持有公司111263785股，占上市公司总股本的22.33%。
三、主营业务发展状况
禄捷电子成立于2016年11月，业务包括电子产品的研发、销售，安全技术防范产品的销售、安装、及维修服务，计算机、软件及辅助设备、通讯终端设备的销售，电子设备、安全技术防范产品的租赁，房地产营销策划，房地产经纪。
四、最近一年及一期简要会计数据
（一）简要资产负债表
单位：万元项目2021年9月30日2020年12月31日
资产总计4500.994500.45
负债合计3.622.62
所有者权益合计4497.374497.83
归属母公司股东的权益4497.374497.83
注：上表2020年末、2021年9月末财务数据未经审计。
（二）简要利润表
单位：万元项目2021年9月30日2020年12月31日
营业收入--
营业成本--
利润总额-0.46-0.61
净利润-0.46-0.61
注：上表2020年末、2021年9月末财务数据未经审计。
16鸿博股份有限公司非公开发行 A 股股票预案
五、禄捷电子及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近5年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
根据中国证券监督管理委员会福建监管局（以下简称“福建证监局”）行政监管措施决定书《关于对毛伟采取出具警示函措施的决定》（中国证券监督管理委员会福建监管局行政监管措施决定书[2020]28号），福建证监局对禄捷电子的实际控制人毛伟采取出具警示函的监管措施。
根据深圳证券交易所于2020年10月15日出具的《关于对鸿博股份有限公司及相关当事人给予通报批评的决定》，深圳证券交易所对毛伟给予通报批评的处分。
上述被出具警示函和通报批评原因及整改如下：
*2019年12月23日、12月24日、2020年1月13日、2020年1月14日，寓泰控股安排上市公司以贸易预付款的形式分别最终向北京众泰源科技有限公
司转款4000万元，向上海恺懋网络科技有限公司转款2000万元。资金占用方已于2020年4月25日前向上市公司归还了全部占用资金合计6000万元，并支付了资金占用费用67.85万元。
*2019年9月，上市公司向全资子公司开封鸿博股权投资有限公司（以下简称“开封鸿博”）在长安银行西安经济技术开发区支行开立的资金账户划转款
项8000万元，拟用于其参与投资设立开封农投鸿博投资合伙企业（有限合伙）出资额。2019年9月19日，开封鸿博将该笔存款办理存单质押，为上海恒翟商贸有限公司在长安银行西安经济技术开发区支行的8000万元银行承兑汇票进
行存单质押担保。2019年12月24日，开封鸿博的该笔存单质押已解除担保，未给上市公司造成实际损失。
上述事项已经上市公司全面自查并整改完成，《关于公司自查非经营性资金占用情况及整改报告》已经上市公司第五届董事会2020年第一次临时会议审议通过。
上市公司也制定和完善《防范控股股东及关联方占用资金专项制度》，严格
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落实各项措施和公司相关制度的执行，防止上市公司违规担保、控股股东及关联资金占用情况的再次发生。
同时，禄捷电子执行事务合伙人、实际控制人，上市公司董事长毛伟就上述行为公告了《股东关于公司自查非经营性资金占用及整改情况的致歉函》，致歉如下：“寓泰控股的上述行为给公司造成了不良影响，本人代表寓泰控股真诚地向公司及广大投资者表示歉意，本人已深刻认识到此次事件影响的严重性。今后，本人将加强有关法律法规、各项监管规则的学习，提高守法合规意识，避免违规担保、资金占用和其他违规行为的发生。
除上述事项外，禄捷电子及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与
民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
六、本次非公开发行 A股股票完成后的同业竞争或潜在同业竞争情况
本次发行前，禄捷电子与公司之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争，本次非公开发行完成后，不会导致禄捷电子与公司之间产生新的同业竞争或潜在的同业竞争。
七、本次非公开发行 A股股票后关联交易情况
禄捷电子为公司实际控制人控制的企业，故本次非公开发行构成关联交易。
本次非公开发行完成后，不会导致禄捷电子与公司之间产生新的关联交易。
八、本次非公开发行 A股股票预案公告前 24个月禄捷电子及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
截至本预案披露前24个月内，禄捷电子及其控股股东、实际控制人与本公司之间不存在重大交易情况。
九、本次认购的资金来源
直接或间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在上市公司及其关联方直接或间接向本企业提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议
安排的情形，不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及
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其他代持情形，亦不存在任何争议纠纷或潜在争议纠纷。
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第三节附生效条件的非公开发行股票认购协议摘要2022年1月24日，公司与河南禄捷电子科技中心（有限合伙）签署了《鸿博股份有限公司与河南禄捷电子科技中心（有限合伙）之附条件生效的股份认购协议》，协议主要内容如下：
一、协议主体和签署时间
（一）协议主体甲方（公司）：鸿博股份有限公司乙方（认购人）：河南禄捷电子科技中心（有限合伙）
（二）签署时间
签订时间：2022年1月24日
二、股份认购、认购价款及股份锁定期
（一）股份认购价格
经双方协商一致，本次发行的定价基准日为甲方第五届董事会第三十次会议决议公告日。本次发行的发行价格为5.28元/股，不低于甲方本次发行定价基准日前20个交易日甲方股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，标的股票的发行价格将参照下述规则进行调整：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分
红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
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两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
（二）认购数量、认购价款
本次发行中，乙方同意按照本协议约定的发行价格认购甲方本次发行的
56818181股股份，且认购股份数量不超过本次发行前甲方总股本的30%；认购
价款不超过30000.00万元（含本数）。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，乙方的认购价款不作调整，但乙方的认购股份数量将随发行价格的变化进行调整，调整后的认购数量按如下公式确定：
调整后的乙方认购的股票数量=乙方认购价款÷调整后的发行价格
如调整后发行股票数量存在不足1股的部分，则向下取整数确定发行数量；
认购价款超过调整后的发行价格与调整后的乙方认购股票数量之乘积的部分款项，计入公司的资本公积。
（三）股票的登记与上市等事宜
经符合证券法规定的会计师事务所对本次发行进行验资后，甲方应根据本次发行的情况及时修改其现行的公司章程，在相关工商行政管理部门办理变更登记备案手续，并及时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理新增股份的登记事项。
（四）股份锁定期
乙方同意并承诺，乙方认购本次发行的股票，自本次发行完成之日起36个月内不得转让（法律、法规及深交所的相关规定对本次发行股票的锁定期另有规定的，依其规定办理）。乙方所取得的甲方本次发行的股票因甲方分配股票股利或资本公积转增股本等原因所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
三、协议的生效与终止
（一）协议的生效条件
双方同意，本协议自双方盖章并经其法定代表人/执行事务合伙人或授权代
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表签字后自签署之日起成立，并于下列条件均得到满足之日起生效：
（1）甲方董事会、股东大会审议通过本次发行；
（2）中国证监会核准本次发行。
（二）协议的终止
双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：
（1）双方协商一致终止本协议；
（2）中国证监会对本次发行不予核准；
（3）有关法律法规、双方其他协议约定或本协议约定的其他情形。
四、违约责任
本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下的任何义务，或违反其在本协议项下做出的任何陈述和/或保证，均视为违约。违约方应依法承担相应的违约责任。除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方出现违约行为的，守约方有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
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第四节 董事会关于本次非公开发行 A股股票募集资金的必要性及可行性分析
一、募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过30000.00万元（含本数），扣除发行费用后全部用于补充流动资金。
序号项目项目投资总额（万元）拟投入募集资金金额（万元）
1补充流动资金45000.0030000.00
合计45000.0030000.00
注：拟投入募集资金金额已扣除公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和
拟投入的财务性投资不超过15000.00万元。
二、本次募集资金必要性和可行性
（一）补充流动资金
1、基本情况
本次募集资金拟安排30000.00万元补充流动资金，以满足未来经营规模持续增长以及业务多元化扩张带来的流动资金需求，进一步提升公司整体盈利能力。
2、补充流动资金的必要性及合理性
（1）优化股权结构，保障公司的稳定持续发展
2020年12月，公司实际控制人变更为毛伟，为有效维护广大投资者利益，
增强投资者信心，基于对公司价值的判断和未来发展的信心，公司实际控制人拟通过禄捷电子认购本次非公开发行的股票稳定公司股权结构，为公司持续健康发展奠定坚实的治理基础。
本次非公开发行前，公司实际控制人为毛伟。毛伟通过辉熠贸易及寓泰控股合计持有上市公司111263785股，持股比例22.33%。本次非公开发行完成后，毛伟合计拥有上市公司表决权168081966股，占发行后总股本为30.28%。
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（2）增强资金实力，为实现公司发展战略提供资金支持，实现股东利益最大化
本次非公开发行，将为公司发展战略的实现提供重要的资金支持，促使公司的资产规模及股权结构更加适合产业的发展需要，同时公司的财务状况将得到进一步的改善，有利于提升公司后续发展及盈利能力，增强发展潜力，实现股东利益的最大化。
（3）提高公司抗风险能力
公司面临宏观经济波动风险、市场竞争风险、新冠疫情不确定性等各项风险因素。当风险因素给公司生产经营带来不利影响时，维持一定的流动资金水平可以提升公司的抗风险能力。而当市场环境较为有利时，维持一定的流动资金水平有助于公司抢占市场先机，避免因资金短缺而失去发展机会。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次发行所募集的资金，在扣除相关发行费用后，将全部用于补充营运资金。
本次募集资金使用符合公司未来整体发展战略。本次募集资金到位并实施完毕后，公司资本金将进一步充实，有利于市场开拓和业务扩张，改善公司的财务状况及资本结构，推动公司业务持续健康发展，有利于提高公司竞争能力和盈利能力。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的总资产和净资产规模将增加，公司的资本结构将得到有效的改善，进一步降低公司财务风险，增强公司综合竞争力、持续盈利能力和抗风险能力。同时募集资金补充流动资金后，公司的营运资金得到较好的补充，有利于公司经营规模的进一步扩大，为公司长期可持续发展奠定坚实的基础，从而提升公司竞争力及持续盈利能力。
综上所述，本次非公开发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，实际控制人通过本次非公开发行对公司业务和发展提供有力的支持、体现了
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对公司未来前景的信心和对公司价值的认可。本次非公开发行有利于提升公司整体经营能力，符合公司的实际情况和战略需求，具备必要性和可行性。本次募集资金的运用，有利于满足公司业务发展的资金需求，提升公司的核心竞争能力，优化资产结构，改善公司财务状况，提高盈利水平和持续发展能力，符合全体股东的利益。
四、本次募集资金投资项目涉及的报批事项
本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金，不涉及报批事项。
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第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人
员结构、业务收入结构的影响
（一）本次发行对业务及资产整合的影响公司本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后的净额拟全部用于补充流动资金。
本次发行有利于优化上市公司业务结构，加强上市公司整体抗风险能力，增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力。发行当年和未来两年上市公司仍将以内生式发展和外延式并购相结合的模式进一步整合资源，不断提高公司的盈利能力。
（二）本次发行后《公司章程》的调整情况
本次非公开发行完成后，公司注册资本、股本总额将相应增加，公司将依法根据发行情况对公司章程中有关公司的股本、经营范围等有关条款进行相应调整，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次非公开发行前，公司控股股东为辉熠贸易、寓泰控股。辉熠贸易直接持有的股份数为40000000股，占上市公司总股本的8.03%，寓泰控股直接持有上市公司71263785股，占上市公司股份比例为14.30%，辉熠贸易及一致行动人寓泰控股合计持有上市公司111263785股，占上市公司总股本的22.33%。
本次非公开发行股票数量56818181股，本次发行认购对象为禄捷电子，禄捷电子、辉熠贸易、寓泰控股均受毛伟控制。本次发行完成后，辉熠贸易、寓泰控股及其一致行动人禄捷电子合计持有上市公司168081966股，占上市公司总股本的30.28%。本次发行不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化，也不会导致公司股本结构发生重大变化。
本次非公开发行前后，公司股东持股情况如下：
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本次发行前本次发行后序股东名称持股数持股比表决权持股数持股比表决权号（万股）例比例（万股）例比例
1辉熠贸易4000.008.03%8.03%4000.007.21%7.21%
2寓泰控股7126.3814.30%14.30%7126.3812.84%12.84%
3禄捷电子0.000%0%5681.8210.23%10.23%
4其他股东38708.0577.67%77.67%38708.0569.72%69.72%
合计49834.43100.00%100.00%55516.24100.00%100.00%
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次非公开发行不会对高管人员造成影响，公司尚无因本次发行而调整高管人员的计划。本次非公开发行后，若公司发生高管人员的正常变动，均将按照相关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次募投项目实施后，公司业务收入结构不会发生重大变动。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行后公司财务状况变动情况
本次非公开发行股票完成后，公司的资产总额与净资产将较显著增加，资金实力进一步提升，营运资金更加充裕；公司的资产负债率将进一步降低，资产结构将更加稳健，公司资金实力和抗风险能力得到增强。
（二）本次发行后公司盈利能力变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，使用募集资金补充流动资金，将增强公司资金实力，有助于公司的业务拓展形成新的业务增长点，同时降低公司的财务成本。
募集资金补充流动资金后，公司业务规模扩大可能需要一定的时间，因此短期内可能会导致公司每股收益被摊薄。
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（三）本次发行后公司现金流量变动情况
本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流入将有所增加。随着募集资金的到位及使用效益的释放，未来经营活动现金流入也将有所增加。公司现金流质量将进一步提高，资本实力显著增厚，抗风险能力显著增强，为实现业务拓展奠定基础。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东
及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形。
本次发行完成后，公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对上市公司负债的影响
本次非公开发行完成后，公司的净资产和总资产将显著提升，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强，进一步降低公司资产负债率，同时，也有助于提升公司融资的空间和能力，为公司未来业务的发展提供有力保障。
六、本次股票发行相关的风险
（一）市场风险
1、宏观经济波动的风险
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公司的商业票据产品主要包括各种体育彩票、福利彩票、银行单证、保险单
据、财政收据、税务发票等，宏观经济周期的变化会对金融、财税等部门的业务量产生重要影响，而这些客户的业务量将直接影响着商业票据的需求量，因此宏观经济波动对公司的生产经营会产生较大影响。
2、市场竞争风险
我国商业票据印刷行业已经充分市场化，行业客户普遍采用招标等市场化方式确定供应商，市场竞争加剧可能导致发行人利润率下降。发行人作为国内商业票据印刷行业龙头企业之一，在规模、客户、品牌、销售网络、技术等方面具有竞争优势，但如果公司的业务发展速度不能跟上行业发展步伐，不能持续不断推出适应客户深度化和个性化需求的新产品和服务，优化产品结构，公司在行业内的竞争优势将可能被逐渐削弱，市场份额可能下降。
3、受替代产品冲击的风险
公司主要从事商业票据印刷业务，未来随着电子信息技术的发展，彩票投注网络化及银行的结算业务和部分收费凭证的电子化发展，将会造成纸质票据的需求萎缩，从而导致整个印刷行业将受到影响，同时也会在一定程度上影响公司的经营业绩。
（二）业务经营风险
1、业务经营许可风险
公司从事的商业票据印刷业务有特定的资质要求，如重要的商业票据及有价单证、考试试卷等机密文件、特种票据、智能卡等，除需具备普通的印刷经营许可证外，还有其他特别的资质要求。而这些资质由相关审批机关授予后，需进行年检或每隔一定的期限进行复评。如果公司的管理、经营不能满足审批机关的资格要求，可能出现业务经营许可风险。
2、主要原材料价格波动的风险
公司产品的主要原材料热敏纸、压感纸和双胶纸等占生产成本比例较大。随着国家环保政策日益趋严，环保压力的增大，纸张、油墨等原材料价格和人力成
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本的上升，导致企业毛利率、盈利水平面临下降的风险。
（三）财务风险
1、主营业务规模及盈利能力下降的风险
2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-9月，公司营业收入分别为
70563.72万元、62656.34万元、47381.97万元和40177.68万元，收入规
模呈不断下降趋势；公司净利润分别为1398.36万元、5006.92万元、3901.48
万元和1748.51万元；扣非后归属母公司股东的净利润分别为-742.20万元、
-1361.31万元、-6647.58万元和-487.92万元。公司近三年扣非后归属于母公司净利润连续亏损，主营业务收入及盈利能力存在下降的风险。
2、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票完成后，公司股本规模将增加。公司将利用募集资金扩大经营规模，增加营业收入、提升盈利能力，但短期内公司净利润将难以与股本保持同步增长，公司存在发行当年的基本每股收益和净资产收益率下降的风险。
基于以上与本次非公开发行股票相关的特定风险，公司敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
（四）经营管理的风险
经过多年的持续经营和发展，公司已逐步形成了较为成熟的经营管理体系，组建了稳定高效的管理团队。但本次非公开发行完成后，公司资产规模将进一步扩大，将对公司的管理层提出新的和更高的要求。本次发行后，如果公司管理团队不能适应公司业务发展的要求并及时调整、完善组织结构和管理体系，将会直接影响公司的经营效率、发展速度和业绩水平。因此，公司面临规模扩张、业务多元化导致的管理风险。
（五）新冠疫情影响风险
2020年初开始爆发的新冠疫情对社会造成了广泛而深刻的影响。为对抗疫
情的蔓延，政府实施了严格的人员流动管制，对公司在上游原材料供应、产品运输及下游市场销售等方面造成一定影响。随着新型冠状病毒肺炎疫情在国内外不
30鸿博股份有限公司非公开发行 A 股股票预案断蔓延，公司预计此次疫情将对公司的生产经营产生一定影响，影响程度将取决于疫情形势在国内外的进展情况。公司将密切关注新冠病毒疫情发展情况，积极做好各项生产经营工作，但仍存在公司业绩受到疫情影响业绩下降的风险。
（六）股市波动风险
公司股票价格可能受到国家政治、经济政策及投资者心理因素及其他不可预
见因素的系统风险影响，股价的变动不完全取决于公司的经营业绩，投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑到市场的各种风险。
（七）审批风险
公司本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间存在不确定性。
针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通。
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第六节公司利润分配政策及相关情况根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司章程指引（2022年修订）》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》等法律法规及规范性文件，《公司章程》对公司利润分配政策进行了明确规定。
一、利润分配政策
公司现行有效的《公司章程》关于利润分配政策规定如下：
第一百六十一条公司利润分配政策为：
（一）公司利润分配的原则
公司实行积极的利润分配政策，重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
公司管理层、董事会应根据公司盈利状况和经营发展实际需要，结合资金需求和股东回报规划、社会资金成本和外部融资环境等因素制订利润分配方案。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配的形式和期间间隔
利润分配形式：公司利润分配的形式主要包括股票、现金、股票与现金相结合三种方式。
利润分配期间间隔：公司在符合利润分配的条件下，原则上应该每年度进行利润分配，公司可以进行中期现金分红。
（三）利润分配的条件和比例
股票股利分配条件：公司业绩快速增长时，董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时，可以实施股票股利分配。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。
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现金分红条件：在年度盈利的情况下，若满足了公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出计划等事项，公司应优先采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会批准。重大投资计划是指按照公司章程的规定需提交股东大会审议的投资计划。
公司在未分配利润为正的情况下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（四）利润分配的决策机制和程序
公司应强化回报股东的意识，综合考虑公司盈利情况、资金需求、发展目标和股东合理回报等因素，以每三年为一个周期，制订周期内股东回报规划，明确三年分红的具体安排和形式，现金分红规划及期间间隔等内容。
公司董事会应结合公司章程、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理
的利润分配预案，制定预案过程中应充分听取独立董事意见，并须经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。
监事会应当对董事会制订或修改的利润分配方案进行审议，并经过半数监事通过。若公司当年度满足现金分红条件但未提出现金分红方案的，监事会应就相关政策、股东回报规划执行情况发表专项说明和意见，并对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。
股东大会应根据法律法规、公司章程的规定对董事会提出的利润分配方案进
行审议表决，并经出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上表决通过。为切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合条件的股东可以公开征集其在股东大会上的投票权。股东大会审议利润分配方案时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定。公司董事会在制定利润分配政策调整方案时，
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应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事以及中小股东的意见。有关调整利润分配政策的议案，公司独立董事应对利润分配政策调整方案发表独立意见，公司监事会应对利润分配政策调整方案进行审议，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的2/3以上通过。
（五）利润分配的信息披露
公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案
和现金分红政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。如公司当年盈利且满足现金分红条件、董事会未作出现金利润分配方案的，公司应当在定期报告中披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见、监事会发表意见。
二、最近三年利润分配及未分配利润使用安排
（一）公司最近三年现金分红情况
1、2018年度利润分配方案为：以实施2018年度利润分配方案的股权登记
日的总股本减去公司回购专户股数为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税），共计派发现金红利14950327.89元（含税），不以资本公积金转增股本，不以未分配利润送股。
2、2019年度利润分配方案为：不派发现金红利，不以资本公积金转增股本，
不以未分配利润送股，留存全部收益用于公司生产经营。
3、2020年度利润分配预案为：不派发现金红利，不以资本公积金转增股本，
不以未分配利润送股，留存全部收益用于公司生产经营。
最近三年，公司现金分红具体情况如下：
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现金分红以其他方当期归属金额占当现金分红式（如回购现金分红于母公司分红期归属于
分红方案金额（万股份）现金合计（万所有者的年度母公司所元）分红的金元）净利润（万有者净利额（万元）元）润的比例以实施2018年度利润分配方案的股权登记日的总股本减去公司回购专户
2018股数为基数，向全
1495.03885.862380.89514.31462.93%
年度体股东每10股派
发现金红利0.3元（含税）；
其他方式：现金回购股份
2019不派发现金红利；
-714.69714.693530.9320.24%年度现金回购股份
2020不派发现金红利；
-3337.113337.112545.83131.08%年度现金回购股份
最近三年累计现金分红金额（万元）6432.70
最近三年实现的年均可分配利润（万元）2197.02
最近三年累计现金分红占年均可分配利润的比例292.79%
最近三年，公司在保证业务发展需要的基础上，严格按照《公司章程》和中国证监会的相关规定，坚持现金分红为主的利润分配政策，2018年度到2020年度累计现金分红金额（含税）为6432.70万元，占最近三年实现的年均可分配利润的比例为292.79%。
公司历来注重股东回报和自身发展的平衡，在合理回报股东的情况下，公司将留存的未分配利润用于公司主营业务，有效降低了公司的筹资成本，同时增加了公司财务的稳健性。
（二）公司最近三年未分配利润使用情况
为保持公司可持续发展，公司历年滚存的未分配利润作为业务发展资金的一部分，继续投入公司生产经营。
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三、未来三年股东回报规划（2022-2024年）
为健全和完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据《公司法》、中国证监会下发的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕
3号）等法律法规、规章制度，以及《公司章程》的相关规定，鸿博股份有限公司（以下简称“公司”）董事会结合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报等因素，制订了《鸿博股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
（一）制订本规划的考虑因素
公司制订本规划，着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需
求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，从而在平衡股东的短期利益和长期利益的基础上对利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划的制订原则
1、利润分配政策重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；
2、充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿；
3、采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利；
4、实行连续、稳定的利润分配政策；
5、注重股本扩张与业绩增长保持同步；
6、如存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣
减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；
7、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；
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8、坚持公开透明的信息披露原则。
（三）公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划
1、利润分配原则
公司实施积极的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远及可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。
2、利润分配的形式和期间间隔
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红。在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红的利润分配方式。董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提出进行中期现金分红或发放股票股利。
3、利润分配的条件和比例
（1）现金分红条件
公司实施现金利润分配应至少同时满足以下条件：
*公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
*审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
在上述条件同时满足时，公司应采取现金方式分配利润。公司每年以现金方式分配的利润不少于合并报表当年实现的归属于公司股东的可分配利润的20%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配，并用于保证公司的正常生产经营和支持公司的可持续发展。
（2）上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金（募集资金投资项目除外）支出安排等因素，
37鸿博股份有限公司非公开发行 A 股股票预案
区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
*公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
*公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
*公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（3）股票股利分配条件
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司总股份数合理的前提下，为保持总股份数扩张与业绩增长相匹配，采取发放股票股利等方式分配股利。公司在确定以发放股票股利方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以发放股票股利方式分配利润后的总股份数是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相匹配，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。在公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股份规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以在依据上述现金分红条件提出现金分红预案的同时，提出股票股利分配预案。公司采用股票股利进行利润分配还应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（4）公司存在股东违规占用公司资金情况的，应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（四）利润分配方案的制定、审议程序
1、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发
展所需资金和对全体股东持续、稳定的回报的基础上，应与独立董事、监事充分讨论后，制定利润分配方案。在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。
38鸿博股份有限公司非公开发行 A 股股票预案
独立董事及监事会应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
2、股东大会审议利润分配方案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中
小股东进行沟通、交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
3、公司年度盈利，但董事会未提出现金分红预案的，或因特殊情况最近三
年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，董事会应提交详细的专项说明，包括未进行现金分红或现金分配比例低于百分之三十的原因、留存收益的用途、使用计划及预计投资收益等，由独立董事发表意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
4、监事会应对董事会制订或修改的利润分配方案进行审议。若公司年度盈
利但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。监事会对利润分配方案的执行情况进行监督。
（五）其他
本股东回报规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本股东回报规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修订调整时亦同。
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第七节本次非公开发行摊薄即期回报情况及填补措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等
相关规定的要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并就本次非公开发行摊薄即期回报的情况及公司采取的措施公告如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设条件
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没
有发生重大变化；
2、假设本次非公开发行股票方案于2022年6月末实施完毕，最终完成时间
以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
3、假设本次非公开发行股票数量为56818181股。上述发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表最终发行股票数量。本次非公开发行股票实际数量以监管部门核准、实际发行情况以及发行费用等情况最终确定；
4、不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等方面的影响；
5、在预测公司总股本时，以截至本预案公告之日公司总股本498344263
股为基础，仅考虑本次非公开发行 A股的影响，不考虑其他调整事项导致股本发生的变化；截至本预案公告之日，公司回购的库存股数量为5155550股，公司董事会已审议用于股权激励，不考虑该部分库存股的影响；
6、根据公司披露的2021年第三季度报告，2021年1-9月归属于母公司股
东的净利润为1060.60万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-487.92万元。假设2021年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净
40鸿博股份有限公司非公开发行 A 股股票预案
利润为2021年三季度报告披露数据的4/3倍。假设公司2022年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2021年基础上按照下降10%、持平、增长10%等三种情形。（该数据仅为测算本次发行对公司的影响，不代表公司实际经营情况）。
7、在预测公司2022年净资产时，未考虑除净利润、资本公积转增股本及现
金分红之外的其他因素对净资产的影响；在预测公司本次非公开发行后的净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司2022年的业绩盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，盈利情况及所有者权益数据最终以会计师事务所审计的金额为准。
（二）对财务指标的影响
2021.12.312022.12.31/2022年度
项目
/2021年度发行前发行后
总股本（万股）49834.4349834.4355516.24
本次发行股份数（万股）5681.82预计本次发行完成时间2022年6月末
假设情形（1）：2022年归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后的净利润较2021年下
降10%当期归属于上市公司股东的净利
1414.131272.721272.72润（万元）当期扣除非经常性损益后归属于
-650.56-585.50-585.50
上市公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元）0.02840.02550.0229
稀释每股收益（元）0.02840.02550.0229扣除非经常性损益后基本每股收
-0.0131-0.0117-0.0105益（元）扣除非经常性损益后稀释每股收
-0.0131-0.0117-0.0105益（元）
假设情形（2）：2022年归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后的净利润与2021年持平
当期归属于上市公司股东的净利1414.131414.131414.13
41鸿博股份有限公司非公开发行 A 股股票预案润（万元）当期扣除非经常性损益后归属于
-650.56-650.56-650.56
上市公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元）0.02840.02840.0255
稀释每股收益（元）0.02840.02840.0255扣除非经常性损益后基本每股收
-0.0131-0.0131-0.0117益（元）扣除非经常性损益后稀释每股收
-0.0131-0.0131-0.0117益（元）
假设情形（3）：2022年归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后的净利润较2021年增
长10%当期归属于上市公司股东的净利
1414.131555.551555.55润（万元）当期扣除非经常性损益后归属于
-650.56-715.62-715.62
上市公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元）0.02840.03120.0280
稀释每股收益（元）0.02840.03120.0280扣除非经常性损益后基本每股收
-0.0131-0.0144-0.0129益（元）扣除非经常性损益后稀释每股收
-0.0131-0.0144-0.0129益（元）
由上表可以看出，本次发行完成后，本次非公开发行股票可能会导致公司的每股收益出现下降，即期回报存在被摊薄的风险。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示本次非公开发行股票募集资金将用于推动公司主营业务的发展及多元化经
营战略的实施，募集资金使用计划已经过详细论证，符合公司的发展规划。本次发行完成后，公司总股本将增加，经营规模扩大产生效益也需要一定的时间和过程，故公司面临每股收益在短期内下降的风险。
特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2022年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应
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据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
提请广大投资者注意。
三、董事会关于选择本次非公开发行 A 股股票的必要性和合理性的说明
本次非公开发行股票募集资金到位后，将全部用于补充流动资金，有助于提升公司的资金实力和盈利能力，符合公司及全体股东的利益。本次发行的必要性和合理性详见本预案“第四节 董事会关于本次非公开发行 A 股股票募集资金的必要性及可行性分析”。
四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系，公司从事募投项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后，将用于补充流动资金，进一步增强公司的资本实力、优化资产结构，为公司未来的业务发展提供可靠的流动资金保障。从而扩大经营规模，提升公司盈利能力。
本次非公开募集资金使用不涉及具体建设项目及人员、技术、市场等方面的储备情况。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为保护投资者利益，保证本次募集资金有效运用，有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟采取的填补即期回报措施如下：
（一）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已按照《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的规定制定了《募集资金使用管理办法》。公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。
公司将严格按照《募集资金使用管理办法》的规定对募集资金进行专户存储，
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规范使用和管理，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（二）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。
公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法
律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
（三）进一步加强经营管理及内部控制，提升公司运营效率
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。
（四）加强人才队伍建设，积蓄发展活力
公司将不断改进绩效考核办法，建立更为有效的用人激励和竞争机制。根据实际需要，完善科学合理的用人机制、人才引进和培训机制，树立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。
（五）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政
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策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。
六、相关主体承诺
（一）公司控股股东及实际控制人关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者的利益，并为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东及一致行动人和实际控制人作出如下承诺：
“1、本企业承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施。
2、自本承诺出具之日至公司本次发行实施完毕前，若深圳证券交易所及中
国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的规定时，本企业承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
3、本企业承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补摊薄即期回报的
措施以及本企业作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本企业违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本企业愿意：
（1）在公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；
（2）依法承担对公司和/或股东的补偿责任；
（3）接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
布的有关规定，对本企业作出的处罚或采取的相关监管措施。
4、本企业在作为公司控股股东和/或其一致行动人期间，上述承诺持续有
45鸿博股份有限公司非公开发行 A 股股票预案效。”
（二）公司董事、高级管理人员关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺公司全体董事、高级管理人员根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者的利益，并为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具之日至公司本次发行实施完毕前，若深圳证券交易所及中
国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补摊薄即期回报的措
施以及本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意：
（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；
（2）依法承担对公司和/或股东的补偿责任；
46鸿博股份有限公司非公开发行 A 股股票预案
（3）接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。”七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补措施以及相关主体的
承诺已经公司第五届董事会第三十次会议审议通过，尚需获得上市公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准后方可实施。本次非公开发行结束后，公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关主体承诺的履行情况。
鸿博股份有限公司董事会
2022年1月24日
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