湘电股份:湘潭电机股份有限公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施

股票代码：600416股份简称：湘电股份编号：2022临-006
湘潭电机股份有限公司
关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响
分析及填补措施
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，具体情况如下：
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响测算
（一）测算假设
1、宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重
大不利变化；
2、本次非公开发行预计于2022年6月30日完成。该完成时间仅为公司估计，最
终以经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后实际发行完成时间
为准）；
3、假设按照本预案签署日（2022年1月24日）前20日湘电股份股票交易均价的80%即15.64元/股测算，本次非公开发股票数量为191815856股（该发行数量仅为估计，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准）。假设本次非公开发行 A股股票募集资金总额为300000.00万元，不考虑扣除发行费用的影响；
14、根据公司2021年第三季度报告，公司2021年1-9月归属于母公司所有者的净
利润7584.13万元（未经审计），归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为
3814.19万元（未经审计）。假设2021年第四季度公司实现的归属于母公司所有者的
净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为前三季度的平均值，即
2021年归属于母公司所有者的净利润为10112.17万元，归属于母公司所有者的扣除非
经常性损益的净利润为5085.59万元；
5、对于公司2022年度归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者的扣除
非经常性损益的净利润，假设以下三种情形：
*2022年归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润较2021年度基本持平；
*2022年归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者的扣除非经常性损益
的净利润较2021年度下降10%；
*2022年归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者的扣除非经常性损益
的净利润较2021年度增长10%。
6、假设不考虑本次发行募投项目实施（包括收购湖南湘电动力有限公司29.98%股权项目）后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益、净利润等）的影响。
（二）测算结果
基于上述事项与假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响，具体如下：
2021年12月31日/2022年12月31日/2022年度
项目
2021年度发行前发行后
总股本（股）115495190011549519001346767756
发行数量（股）191815856
募集资金（元）3000000000.00发行完成日期2022年6月30日
假设一：2022年归属于母公司所有者的净利润较2021年度基本持平
归属于上市公司股东的净利101121757.45101121757.45101121757.45
22021年12月31日/2022年12月31日/2022年度
项目
2021年度发行前发行后润（元）归属于上市公司股东的扣除
50855917.9650855917.9650855917.96
非经常性损益的净利润（元）
基本每股收益（元/股）0.090.090.08
稀释每股收益（元/股）0.090.090.08扣除非经常性损益后基本每
0.050.040.04
股收益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每
0.050.040.04
股收益（元/股）
假设二：2022年归属于母公司所有者的净利润较2021年度下降10%归属于上市公司股东的净利
101121757.4591009581.7191009581.71润（元）归属于上市公司股东的扣除
50855917.9645770326.1645770326.16
非经常性损益的净利润（元）
基本每股收益（元/股）0.090.080.07
稀释每股收益（元/股）0.090.080.07扣除非经常性损益后基本每
0.050.040.04
股收益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每
0.050.040.04
股收益（元/股）
假设三：2022年归属于母公司所有者的净利润较2021年度上升10%归属于上市公司股东的净利
101121757.45111233933.20111233933.20润（元）归属于上市公司股东的扣除
50855917.9655941509.7655941509.76
非经常性损益的净利润（元）
基本每股收益（元/股）0.090.100.09
稀释每股收益（元/股）0.090.100.09扣除非经常性损益后基本每
0.050.050.04
股收益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每
0.050.050.04
股收益（元/股）注1：按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算；
注2：上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行后，公司股本总额将增加，而募集资金所投资项目需要一定的时间
3才能反映投资效益。在募投项目建设期，如果公司净利润未能实现相应幅度的增长，则
公司基本每股收益等指标将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
此外，公司在分析本次非公开发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2021年、2022年归属于上市公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润做出的假设，并非公司的盈利预测；为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出承诺或保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、本次非公开发行的必要性和合理性本次发行的必要性与合理性请参见本次非公开发行的《湘潭电机股份有限公司2022年度非公开发行 A 股股票预案》之“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系公司本次募集资金投资项目为车载特种发射装备系统系列化研制及产业化建设项
目、轨道交通高效牵引系统及节能装备系列化研制和产业化建设项目、收购湖南湘电动
力有限公司29.98%股权和补充流动资金。
公司经营业务持续聚焦“电机+电控+电磁能”的三电主业，业务范围覆盖设计、生产、销售发电机、交直流电动机、特种电机、船用推进系统、电气控制设备、机电一
体化系统、变压器、互感器、风力发电设备等。
公司是我国舰船综合电力推进系统、特种发射系统主要承制单位，相关技术荣获国家科技进步特等奖，产品技术与制造能力在国内外处于领先地位，具备独一无二的优势。
通过实施车载特种发射装备系统系列化研制及产业化建设项目，将进一步提升公司在特种发射系统上的竞争优势。
4公司在电气成套设备领域具有悠久历史。2021年公司完成了“北京地铁9号线永磁电气牵引系统应用研究”。公司生产的两台 1MW/15MJ 节能储能系统于 2021 年 12月在青岛地铁3号线万年泉站中试运行。公司在轨道交通中速磁悬浮牵引系统、轨道交通高效永磁牵引系统、轨道交通节能储能系统具有一定的技术基础。通过实施轨道交通高效牵引系统及节能装备系列化研制和产业化建设项目，公司将进一步提高轨道交通中速磁悬浮牵引系统、轨道交通高效永磁牵引系统、轨道交通节能储能系统的研制和产业化能力。
公司本次收购湘电动力29.98%股权有利于加强对子公司的管理，加强公司与子公司的业务协同，从而更好地实现技术共享和市场开发。
公司本次非公开发行募集资金部分用于补充流动资金，旨在改善公司资本结构，降低财务风险，补充公司经营发展所需要的流动资金，为公司未来的持续发展奠定基础。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司打造和培育一支高素质技术团队，引进相关学科的专业人才，如电机工程、电气工程、机械工程工程及自动化、电力传动及电力电子、机械设计、流体机械、力学等专业人才。公司每年定期从全国高等院校招聘优秀毕业生，完善研发队伍的年龄结构和知识结构。公司实施人才强企战略，坚持选拔一流人才、培育高效能人才、激活现有人才活力，为公司建设成为“湖南先进制造业创新发展的新高地”配置一流人才，进而为本次募投项目的实施提供人力支持。
此外，公司在项目启动后将着手人员的招聘工作，主要管理人员采用内部招聘的方式，生产一线工人采用本地化招聘的方式。在生产前期，为满足项目要求，可以从现有车间班组抽调熟练员工带领新员工生产。
2、技术储备
公司是我国舰船综合电力推进系统、特种发射系统主要承制单位，相关技术荣获国家科技进步特等奖，产品技术与制造能力在国内外处于领先地位，具备独一无二的优势。
公司在电气成套设备领域具有悠久历史，是承担我国第一辆电力机车、第一套地铁
5牵引电气系统和第一台轻轨车生产任务的厂家之一。2015年，公司研制出国产化率超
过90%的地铁异步牵引电气系统，成为国内真正掌握轨道交通牵引系统核心技术的少数几个厂家之一。目前公司已建成先进的柔性地铁牵引电机生产线、中控系统产品生产线，拥有完善的产品试验平台，能进行牵引电机型式试验、电气牵引系统组合试验、低压/中压变频器全功率测试等多个大型、复杂的试验项目。2021年公司完成了“北京地铁9号线永磁电气牵引系统应用研究”。公司生产的两台 1MW/15MJ 节能储能系统于 2021年12月在青岛地铁3号线万年泉站中试运行。公司在轨道交通中速磁悬浮牵引系统、轨道交通高效永磁牵引系统、轨道交通节能储能系统具有一定的技术基础，为本项目的实施奠定坚实基础。
3、市场储备
公司营销网络覆盖全国各地，在国内30个省区、直辖市设有营销机构，拥有一批稳定的客户和合作伙伴；公司用良好的服务意识和品牌形象赢得了国内外客户的广泛认同，高效节能电机、特种产品市场占有率处于行业领先地位；公司拥有一批专业素质高、技术基础扎实、纪律严明的“双师型”营销队伍，按照产业布局，大力开拓电机、电控、成套等主业市场。
公司可借助现有的营销渠道和市场，在募投项目量产后对相关产品进行大力推广，确保能够持续获得更大客源，充分实现募投项目效益。
五、公司填补本次非公开发行即期回报摊薄的具体措施
（一）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立了募集资金三方
监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。
本次非公开发行募集资金投资项目包括车载特种发射装备系统系列化研制及产业
化建设项目、轨道交通高效牵引系统及节能装备系列化研制和产业化建设项目、收购湘
电动力29.98%股权和补充流动资金，均遵循国家相关产业政策、顺应行业发展趋势及契合公司发展态势。募投项目基于公司的实际情况，紧紧围绕公司主营业务，通过延伸公司现有核心技术的应用场景，进一步拓宽公司现有业务的受众市场，强化主营业务的可持续发展，具有良好的经济效益和社会效益，有助于公司的全面发展。因此，此次募6投项目的盈利情况预计良好，募投项目的如期实施和完成，将为公司带来持续稳定收益，
提升公司整体盈利水平，实现股东利益最大化。
（二）聚焦核心主业，提高盈利能力公司是我国电工行业的大型骨干企业和国务院确立的国家重大装备国产化研制基
地、国家高技术产业基地和国家创新型企业，被誉为“中国电工产品摇篮”、“中国民族工业脊梁”。
公司明确自身战略定位，致力于绿色动力和先进传动装备研制，为客户提供机电一体化系统解决方案，建设成为国家“先进制造业和科技创新高地”的标志性企业、世界一流的电气传动企业。以高质量发展为主题，以改革创新为发展动力，牢牢把握“电驱动化”发展大趋势，着力增强“电机电控一体化”核心优势，持续聚焦“电机+电控+电磁能”三电主业，加快构建“节能高效化、绿色环保化、数字智能化、高端现代化”发展体系。优化实施“三大业务模式”（先进制造+服务+电磁能），不断增强公司竞争力、创新力、控制力、影响力、抗风险能力，行稳致远、转型升级、迈向高质量可持续发展。
（三）提高公司治理水平，强化企业内部管理目前，公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
公司未来几年将进一步提高内部管理水平，努力加强企业内部控制，发挥企业管控效能，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（四）完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制
为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司遵循中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，进一步完善利润分配制度，切实维护投资者合法权益，强化中小投资7者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，公司制定了《未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
综上，本次发行完成后，公司将加强募集资金管理，提高募集资金使用效率，聚焦核心主业，提高公司治理水平，强化企业内部管理，完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低即期回报可能被摊薄的风险。
六、相关主体出具的承诺
公司拟非公开发行 A 股股票，为保证公司填补本次发行完成后摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根据中国证监会的相关规定，公司控股股东及其一致行动人、全体董事、高级管理人员特此作出以下承诺：
（一）董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会的相关规定对公司填补即期回报措施能够
得到切实履行作出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的
薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出公司股权激励计划，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺函出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人
愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
8若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人采取相关措施。”
（二）公司控股股东及其一致行动人的承诺公司的控股股东湘电集团有限公司及其一致行动人湖南兴湘投资控股集团有限公
司、湖南兴湘并购重组股权投资基金企业（有限合伙）根据中国证监会的相关规定对公
司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、不越权干预公司的经营管理活动。2、不会侵占公司的利益。
3、自本承诺函出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本企业承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
4、本企业承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本企业对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若本企业违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本企业愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本企业同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本企业采取相关措施。”湘潭电机股份有限公司董事会
二〇二二年一月二十五日
9