百合股份:百合股份首次公开发行股票上市公告书

股票简称：百合股份股票代码：603102威海百合生物技术股份有限公司
Weihai Baihe Biology Technological Co. Ltd.（荣成市天鹅湖经济技术开发区成大路552号）首次公开发行股票上市公告书
保荐机构（主承销商）（广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室）
二〇二二年一月二十四日威海百合生物技术股份有限公司上市公告书特别提示本公司股票将于2022年1月25日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
1威海百合生物技术股份有限公司上市公告书
第一节重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、
准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公司招股说明书全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。
一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺
（一）控股股东及实际控制人刘新力承诺
自公司首次公开发行股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份。
本人在公司担任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%，本人离职后六个月内，不转让本人直接或者间接持有的公司股份。
本人直接或间接持有的公司股份在锁定期限届满后两年内减持的，减持价格不低于本次发行并上市时公司股票的发行价（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，则上述价格进行相应调整）。若公司上市后六个月内股票价格连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价（若公司在上市后六个月内发生派发股
2威海百合生物技术股份有限公司上市公告书
利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则上述价格将作相应调整），本人直接、间接所持公司股份的锁定期在原有锁定期限的基础上自动延长六个月。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述减持价格和延长锁定期限的承诺。
本人将在遵守相关法律、法规、中国证监会和上海证券交易所对股份减持的
各项规定的前提下，减持所持有的公司股份；在实施减持时，将按照相关法律法规的要求进行公告，未履行相关法律法规要求的公告程序前不减持所持公司股份。
本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
（二）持有公司股份的监事刘兆民承诺
自公司首次公开发行股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份。
本人在公司担任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%，本人离职后六个月内，不转让本人直接或者间接持有的公司股份。
本人直接或间接持有的公司股份在锁定期限届满后两年内减持的，减持价格不低于本次发行并上市时公司股票的发行价（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，则上述价格进行相应调整）。若公司上市后六个月内股票价格连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价（若公司在上市后六个月内发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则上述价格将作相应调整），本人直接、间接所持公司股份的锁定期在原有锁定期限的基础上自动延长六个月。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述减持价格和延长锁定期限的承诺。
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本人将在遵守相关法律、法规、中国证监会和上海证券交易所对股份减持的
各项规定的前提下，减持所持有的公司股份；在实施减持时，将按照相关法律法规的要求进行公告，未履行相关法律法规要求的公告程序前不减持所持公司股份。
本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
（三）公司股东刘新强承诺
自公司首次公开发行股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份。
本人将在遵守相关法律、法规、中国证监会和上海证券交易所对股份减持的
各项规定的前提下，减持所持有的公司股份；在实施减持时，将按照相关法律法规的要求进行公告，未履行相关法律法规要求的公告程序前不减持所持公司股份。
（四）公司持股5%以上股东广发信德承诺
自公司首次公开发行股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购本公司直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份。
锁定期满后两年内，在不违反相关法律、法规、规范性文件之规定以及本公司作出的其它公开承诺前提下，本公司存在适当减持公司股份的可能。如果本公司对所持公司本次发行前已发行的股份在锁定期满后两年内进行减持，每年减持的股份不超过本公司在公司上市之日持股数的100%（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，则按有关规定进行相应调整），且提前3个交易日通知公司并予以公告。
本公司将在遵守相关法律、法规、中国证监会和上海证券交易所对股份减持
的各项规定的前提下，减持所持有的公司股份；在实施减持时，将按照相关法律
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法规的要求进行公告，未履行相关法律法规要求的公告程序前不减持所持公司股份。
（五）持有公司股份的董事、监事、高级管理人员王文通、刘禄增、葛永
乐、王丽娜、刘旭东、孙同波、姚建伟、刘海涛承诺
自公司首次公开发行股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份。
本人在公司担任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%，本人离职后六个月内，不转让本人直接或者间接持有的公司股份。
本人直接或间接持有的公司股份在锁定期限届满后两年内减持的，减持价格不低于本次发行并上市时公司股票的发行价（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，则上述价格进行相应调整）。若公司上市后六个月内股票价格连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价（若公司在上市后六个月内发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则上述价格将作相应调整），本人直接、间接所持公司股份的锁定期在原有锁定期限的基础上自动延长六个月。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述减持价格和延长锁定期限的承诺。
本人将在遵守相关法律、法规、中国证监会和上海证券交易所对股份减持的
各项规定的前提下，减持所持有的公司股份；在实施减持时，将按照相关法律法规的要求进行公告，未履行相关法律法规要求的公告程序前不减持所持公司股份。
本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
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（六）公司其他股东烟台春华、永利投资、上海伟墨及刘新志等31名自然人承诺
自公司首次公开发行股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人/本企业/本公司直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购本公司/本企业/本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份。
本公司/本企业/本人将在遵守相关法律、法规、中国证监会和上海证券交易
所对股份减持的各项规定的前提下，减持所持有的公司股份；在实施减持时，将按照相关法律法规的要求进行公告，未履行相关法律法规要求的公告程序前不减持所持公司股份。
二、稳定股价的预案
为维护公司上市后股价的稳定，保护广大投资者尤其是中小投资者的利益，公司制定了《公司 A 股上市后三年内稳定股价预案》，具体内容如下：
（一）启动股价稳定措施的具体条件
公司股票自上市之日起三年内，一旦出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数）情形时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整），公司将采取包括但不限于公司回购股份及公司控股股东、在公司任职的董事（独立董事除外）、高级管理人员增
持公司股份等股价稳定措施，并保证该等股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件。
（二）稳定股价的具体措施
当上述启动股价稳定措施的条件成就时，公司将及时依次采取以下部分或全部措施稳定公司股价：
1、公司回购股份
股价稳定措施的启动条件触发后，公司将依据《公司法》、《关于支持上市
6威海百合生物技术股份有限公司上市公告书公司回购股份的意见》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《中国证券监督管理委员会关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律、法规、规范性文
件和公司章程的规定向社会公众股东回购公司部分股份，并履行相应的程序。
如公司股东大会回购决议公告后的下一个交易日，公司股票收盘价不低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产，则回购方案可以不再实施。
公司回购股份的价格不高于上一个会计年度末经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或中国证监会认可的其他方式。
如某一会计年度内多次触发股价稳定措施的启动条件（不包括公司及其控股股东、董事、高级管理人员依据本预案实施稳定股价措施期间及实施完毕当轮稳定股价措施并公告日开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），公司可以继续采取回购股份的措施，但应遵循下述原则：
（1）单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于
母公司所有者的净利润的10%；
（2）单一会计年度用于回购股份的资金金额合计不超过上一会计年度经审
计的归属于母公司所有者的净利润的30%；
（3）回购股份后公司合计持有的本公司股份数不得超过公司已发行股份总额的10%。
超过上述标准的，本项股价稳定措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现稳定股价情形的，公司将继续按照上述原则执行。
2、控股股东增持股份股价稳定措施的启动条件触发且公司股份回购方案实施完毕（以公司公告的实施完毕日为准）后的下一个交易日，如公司股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的，则公司控股股东将根据法律、法规、规范性文件和公司章程的规定制定增持股份方案。
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如公司公告增持方案后的下一个交易日，公司股票收盘价不低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产，则增持方案可以不再实施。
如某一会计年度内多次触发股价稳定措施的启动条件（不包括公司及其控股股东、董事、高级管理人员依据本预案实施稳定股价措施期间及实施完毕当轮稳定股价措施并公告日开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形）的，控股股东将继续采取增持股份的措施，但应遵循下述原则：
（1）单次用于增持股份的资金金额不低于控股股东最近一次自公司获得的
公司现金分红金额的20%；
（2）单一会计年度用于增持股份的资金金额合计不超过控股股东最近一次
自公司获得的公司现金分红金额的50%。
超过上述标准的，本项股价稳定措施在当年度不再继续实施。但如下一会计年度继续出现稳定股价情形的，控股股东将继续按照上述原则执行。
3、在公司任职的董事（独立董事除外）、高级管理人员增持股份股价稳定措施的启动条件触发且公司、控股股东股价稳定方案实施完毕（以公司公告的实施完毕日为准）后的下一个交易日，如公司股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的，则在公司任职的董事（独立董事除外）、高级管理人员将根据法律、法规、规范性文件和公司章程的规定制定增持股份方案。
如公司公告增持方案后的下一个交易日，公司股票收盘价不低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产，则增持方案可以不再实施。
如某一会计年度内多次触发股价稳定措施的启动条件（不包括公司及其控股股东、董事、高级管理人员依据本预案实施稳定股价措施期间及实施完毕当轮稳定股价措施并公告日开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形）的，在公司任职的董事（独立董事除外）、高级管理人员将继续采取增持股份的措施，但应遵循下述原则：
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（1）单次用于增持股份的资金金额不低于董事、高级管理人员在任职期间
的最近一个会计年度从公司领取的税后薪酬的10%；
（2）单一会计年度用于增持股份的资金金额合计不超过董事、高级管理人
员在任职期间的最近一个会计年度从公司领取的税后薪酬的30%。
超过上述标准的，本项股价稳定措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现稳定股价情形的，董事、高级管理人员将继续按照上述原则执行。
若公司新聘任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，本公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应股价稳定承诺。
（三）限制条件
公司采取上述股价稳定措施的具体方案应符合法律、法规、规范性文件和公
司章程的规定，并确保不影响公司的上市地位。
在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司未采取上述稳定股价的具体措施，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任，并按照法律、法规及相关监管机构的要求承担相应的责任；如因不可抗力导致，应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护公司投资者利益。
（四）终止条件
自稳定股价方案公告之日起，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：
1、公司股票连续10个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产；
2、继续回购或增持公司股份将导致公司不符合上市条件；
3、继续增持股票将导致控股股东及/或董事（独立董事除外）及/或高级管理
人员需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。
9威海百合生物技术股份有限公司上市公告书
（五）其他
公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时控股股东、实际控制人、董事（独立董事除外）、
高级管理人员已做出的稳定股价承诺，并要求其按照公司首次公开发行上市时控股股东、实际控制人、董事（独立董事除外）高级管理人员的承诺提出未履行承诺的约束措施。
三、关于信息披露的承诺
（一）本公司承诺
若本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将及时提出股份回购预案，并提交董事会、股东大会讨论，依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格按照发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规规定的程序实施。在实施上述股份回购时，如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。
若因公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
上述违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本公司及本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员将本着简化程序、积极协商、先行赔付、
切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。
若上述回购新股、购回股份、赔偿损失承诺未得到及时履行，公司将及时进行公告，并将在定期报告中披露公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员关于回购股份、购回股份以及赔偿损失等承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况。
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（二）公司控股股东及实际控制人承诺
公司首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担连带法律责任。
若因公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质性影响的，本人将依法购回公司上市后其减持的原限售股份。同时，本人将积极督促公司依法回购其首次公开发行的全部新股。
若因公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
本人同意以本人在前述事实认定当年度或以后年度公司利润分配方案中其
享有的现金分红作为履约担保，若本人未履行上述赔偿义务，本人所持的公司股份不得转让。
（三）公司董事、监事及高级管理人员承诺
公司首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担连带法律责任。
若因本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，全体董事、监事、高级管理人员将依法赔偿投资者损失。
本人同意以本人在前述事实认定当年度或以后年度通过本人持有公司股份所获现金分红或现金薪酬作为上述承诺的履约担保。
（四）证券服务机构承诺
广发证券承诺：因广发证券为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
发行人律师承诺：本所及经办律师为发行人首次公开发行股票事宜制作、出
具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法
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赔偿投资者损失。
申报会计师承诺：本所为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的文件有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
资产评估机构承诺：本公司为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的文
件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
四、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
本次发行完成后，公司股本扩大、净资产将大幅增加，在募集资金投资项目尚未达产的情况下，公司的每股收益和加权平均净资产收益率在短期内将出现一定幅度的下降，投资者面临即期回报被摊薄的风险。为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司承诺将采取如下措施实现业务可持续发展从而增加未来收益，以填补被摊薄即期回报。
（一）填补被摊薄即期回报的措施
1、公司现有业务板块运营状况、发展态势、面临的主要风险及改进措施
公司是一家专业从事营养保健食品的研发、生产和销售的国家高新技术企业，拥有软胶囊、硬胶囊、片剂、粉剂、口服液、滴剂、瓶装饮品及袋装饮品等现代化生产线，可生产普通营养食品、保健食品、特殊膳食用食品等产品。
2018-2020年度，公司营业收入从50748.20万元增长至57828.72万元，年均复合增长率为6.75%，呈现出稳步增长的趋势。随着《保健食品注册与备案管理办法》的施行，我国保健食品行业正式步入“注册制”与“备案制”双轨并行时代，行业整合加速，保健食品的监管也日趋严格，公司面临着行业竞争激烈、产品质量和食品安全等风险。
为强化主营业务，持续提升核心竞争能力与持续盈利能力，有效防范和化解主要风险，公司将在巩固现有业务优势的基础上，通过灵活的销售策略积极开拓新客户，对关键工序严格执行检测、审核、放行程序，及时反馈质量信息，及时
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纠正可能发生的偏差，确保产品质量可控。同时，公司将继续发展各项业务，全方位提升自身核心竞争力，把握市场机遇，努力降低本次发行对股东即期回报摊薄的影响。
2、提高公司日常运营效率、降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体
措施
（1）加快募集资金投资项目投资进度，强化募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景。随着募集资金投资项目逐步投入，公司的盈利能力和经营业绩将会提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。公司将加快募集资金投资项目的建设速度，确保募集资金投资项目尽早建成，提升以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
公司已制定《募集资金管理制度》，募集资金到位后将存放于公司开设的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况确保募集资金得到合法合规使用。
公司将通过有效运用本次募集资金，改善融资结构，提升盈利水平，进一步加快项目效益的释放，增厚未来收益，以填补股东即期回报下降的影响。
（2）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将规范经营管理，加强内部协调与控制。一方面，公司将进一步优化组织结构与工作流程，发挥各部门间的协同效应，以全方位提升经营效率。另一方面，公司将加强预算管理、费用管理和投资管理等，全面提升公司的日常经营效率，降低公司运营成本，提升公司的盈利能力。
（3）完善利润分配政策，优化投资回报机制
为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司根据证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关要求制定了公司章程。《公司章程（草案）》明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票
股利分配条件等，完善了公司利润的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原
13威海百合生物技术股份有限公司上市公告书则。
（4）其他方式
公司承诺未来将根据中国证监会、证券交易所等监管机构出台的具体细则及要求，并参照上市公司较为通行的惯例，继续补充、修订、完善公司投资者权益保护的各项制度并予以实施。
上述填补被摊薄即期回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填补股东回报。然而，由于公司经营面临的内外部风险客观存在，本公司特别提醒广大投资者，上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。
（二）填补被摊薄即期回报的承诺
公司董事、高级管理人员对上述填补被摊薄即期回报能够得到切实履行作出
的承诺如下：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人进行利益输送，也不
采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对自身的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺将尽职促使公司董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与
公司填补被摊薄即期回报保障措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺将尽职促使公司未来拟公布的
股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报保障措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后，若监管机构作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承
诺的相关规定有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构相关规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及本人对
此作出的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公
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司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
公司控股股东、实际控制人刘新力除遵守上述承诺外，补充作出以下承诺：
“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”五、本次发行完成前滚存利润的分配安排
根据公司2019年年度股东大会决议，公司股票发行成功后，发行前的滚存未分配利润将由新老股东按照发行后的持股比例共享。
六、发行上市后利润分配政策公司 2019 年年度股东大会审议通过了《关于公司 A 股上市后利润分配政策的议案》，关于利润分配政策的主要内容如下：
（一）利润分配的基本原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，在考虑公司盈利情况、发展目标、发展战略实际需要、外部融资成本和融资环境
的前提下，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。
（二）利润分配形式及时间间隔
公司根据实际情况以及法律、法规、规范性文件以及公司章程的相关规定，可以按顺序采取现金、现金与股票相结合或者股票的方式分配利润。公司可以根据公司盈利及资金需求情况进行中期现金分红。
公司具备公司章程规定的现金分红条件的，应当全部或部分采用现金分红进行利润分配。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）现金分红的条件和比例
在同时满足以下条件的情况下，公司应当采取现金方式分配股利：
1、公司在该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
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2、公司年末资产负债率未达到75%；
3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
4、公司无重大投资计划（募集资金项目除外）或重大现金支出等事项发生，
或在考虑实施前述重大投资计划或重大现金支出以及该年度现金分红的前提下公司正常生产经营的资金需求仍能够得到满足；
5、公司现金分红不会违反法律、法规、规章或其他规范性文件。
公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。公司在满足上述现金股利分配的同时，可以派发红股。
非经常性损益形成的利润、公允价值变动形成的资本公积金和未分配利润不得用于现金分红。
（四）利润分配的条件及比例
公司进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到
20%，具体比例由董事会根据公司实际情况制定后提交股东大会审议通过。公司
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是
否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）利润分配的决策程序和机制
公司的具体利润分配方案由董事会、监事会审议通过后由董事会提交股东大
16威海百合生物技术股份有限公司上市公告书会审议。董事会、监事会、股东大会审议利润分配方案，应当分别经半数以上董事及2/3以上独立董事、半数以上监事、出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的1/2以上通过。董事会应当在提交股东大会审议的利润分配方案中说明留存的未分配利润的使用计划。独立董事及监事会应就利润分配方案发表意见。公司应当在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事和监事会意见。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（六）利润分配政策的调整
公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司发展阶段、生产经营模式、盈利水平、投资规划、长期发展目标或者外部经营环境等发生变化，确需调整利润分配政策的，公司董事会根据变化情况制订利润分配政策调整的议案，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上交所的有关规定。
有关调整利润分配政策的议案须经公司董事会、监事会审议后提交公司股东大会审议通过。董事会、监事会、股东大会审议调整利润分配政策的议案，应当分别经半数以上董事及2/3以上独立董事、半数以上监事、出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。涉及对现金分红政策进行调整或者变更的，股东大会审议时应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。董事会应当在提交股东大会审议的利润分配政策调整方案中进行详细论证并说明原因，独立董事应对利润分配政策调整方案发表独立意见。公司应在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流，并及时答复中小股东关心的问题，并在召开股东大会时，根据上交所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。
17威海百合生物技术股份有限公司上市公告书
（七）利润分配方案的实施
1、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后
2个月内完成股利派发事项。
2、如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该
股东应当分配的现金红利中扣减其所占用的资金。
（八）利润分配政策的披露
1、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对
下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及是否合规和透明等进行详细说明。
2、公司无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分
配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
此外，公司还制定了《公司 A 股上市后连续三年（含当年）分红回报规划》，对上市后股利分配作了进一步安排，具体内容如下：
（1）公司实施积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。
（2）公司可以按顺序采取现金、现金与股票相结合或者股票的方式分配利
18威海百合生物技术股份有限公司上市公告书润。公司可以根据公司盈利及资金需求情况进行中期现金分红。在符合现金分红的条件下，公司应当全部或部分采用现金分红进行利润分配。
（3）公司上市后连续三年（含当年），公司在足额预留法定公积金、盈余
公积金以后，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的10%。公司连续三年现金分红累计不得少于上市后连续三年（含当年）实现的年均可分配利润的30%。
（4）在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。
七、特别风险提示
以下所述“报告期”指2018年、2019年、2020年及2021年1-6月。
（一）产品质量和食品安全风险
随着我国对食品安全的日趋重视、消费者食品安全意识的加深以及权益保护
意识的增强，食品质量及安全控制已经成为营养保健食品生产企业的重中之重。
公司主营营养保健食品的研发、生产及销售，如果公司在产品的原料采购、生产与销售环节出现质量管理差错，或者因为其他原因发生产品质量问题，将会影响公司的信誉和公司产品的销售。因此，公司存在质量控制出现失误而带来的产品质量和食品安全风险。
（二）行业监管政策变化风险我国正处于法制化建设的关键时期，营养保健食品行业主要受《食品安全法》、《食品安全法实施条例》、《广告法》、《保健食品注册与备案管理办法》
以及《保健食品备案工作指南（试行）》等行业法律法规及规范性文件的监管。
近年来，国家正在推进相关政策法规的修订，相关政策法规的调整可能对营养保健食品行业的长期发展和竞争格局产生重大影响。如果在这些政策法规的变化过程中，公司未能及时调整企业发展战略和内部管理制度，并及时、准确和有效的执行，公司将面临一定的经营风险。
19威海百合生物技术股份有限公司上市公告书
（三）技术风险
1、技术泄密与核心人才流失风险
公司的核心技术包括产品配方、产品制备技术及相关工艺参数等，是公司研发技术人员通过多年研究并反复试验后取得和积累的，是衡量公司核心竞争力和行业地位的关键因素之一。出于保护核心竞争力的需要，公司将其中部分技术申请了专利，部分技术仍以非专利技术的形式存在，不受《专利法》等法律法规的保护。若公司核心技术失密或核心人才流失，会影响公司竞争力，从而对公司的业务发展产生不利影响。
2、产品开发风险
公司现阶段依托高素质的研发团队和新产品开发机制为客户提供符合其需
求的产品及服务，但随着下游客户需求变化的速度加快以及技术要求的不断提高，若公司不能及时进行充足的技术储备、引领或跟上创新步伐以提升现有产品的品质或开发适应市场需求的新产品，将直接影响本公司的市场地位和竞争优势，进而影响公司的经营业绩。
（四）中美贸易摩擦风险
报告期内，公司外贸业务中对美国地区客户的主营业务收入分别为4690.50万元、2669.63万元、2694.16万元和1503.57万元，占主营业务收入的比例分别为9.36%、5.40%、4.72%和4.95%。2019年度，受中美贸易摩擦不断升级的影响，公司来自美国地区的销售收入已出现一定幅度下降，如果未来中美贸易摩擦进一步加剧，则公司产品的竞争优势将会被进一步削弱，公司来自美国地区的销售收入和利润将会进一步下降，进而对公司经营业绩造成一定影响。
（五）新冠肺炎疫情带来的市场风险
2020年1月以来，国内外先后爆发了新冠肺炎疫情，全球多数国家和地区
均遭受了不同程度的影响和冲击，公司的采购、生产和销售等环节因隔离措施、交通管制等防疫管控措施在短期内均受到了一定程度的影响。目前国内新冠肺炎疫情已得到有效控制，各地区企业生产经营已恢复正常，但美国、印度等国家的疫情形势仍较为严峻，且存在进一步大范围扩散的可能。
20威海百合生物技术股份有限公司上市公告书
总体来看，预计国内外新冠肺炎疫情短期内无法消除，公司产品在药店、商超等传统线下渠道的销售可能将继续受到影响。因此，公司未来的运营状况可能因新冠肺炎疫情整体发展受到一定的冲击，从而影响公司未来的盈利状况。
（六）原材料价格波动风险
报告期内，公司产品原材料主要由明胶、鱼油、硫酸软骨素、磷虾油、大豆分离蛋白、DHA 藻油、蜂胶等构成，公司直接材料占营业成本的比例分别为
79.49%、77.04%、78.36%和77.69%，因此原材料的价格波动对公司成本影响较大。未来如果原材料价格上涨速度过快，公司产品提价幅度超过了下游客户的承受能力，导致产品销量下降或被迫降低提价幅度；或者原材料价格过快下跌，导致公司产品价格大幅下降，公司的经营业绩将受到影响。
（七）部分原材料供应商集中的风险
报告期内，公司主要原材料包括鱼油、明胶、硫酸软骨素、磷虾油、大豆分离蛋白、DHA 藻油、蜂胶等。公司主要向山东海钰生物技术股份有限公司采购硫酸软骨素以及向浙江江山健康蜂业有限公司采购蜂胶，公司报告期内向山东海钰生物技术股份有限公司采购硫酸软骨素的金额占公司当期采购硫酸软骨素总
金额的比例分别为99.73%、99.54%、81.67%和98.30%，向浙江江山健康蜂业有限公司采购的蜂胶占当期采购蜂胶总金额的比例分别为99.61%、98.22%、22.08%
和70.58%。山东海钰生物技术股份有限公司和浙江江山健康蜂业有限公司均为所在行业的主要供应商之一，公司基于产品质量及服务优势，与上述企业进行了长期采购合作，如果公司现有主要原材料供应商经营状况出现问题，或公司与现有主要原材料供应商的合作出现问题，仍可能对公司对应产品的生产及销售产生一定影响。
（八）合同生产客户经营风险
报告期内，公司合同生产业务收入分别为34297.96万元、35683.03万元、
43649.79万元和23680.59万元，占主营业务收入比例分别为68.44%、72.18%、
76.40%和77.90%，为公司收入的主要来源。公司合同生产业务目前主要服务于
中小客户，该等中小客户可能存在管理不规范、经营稳定性不足等问题，如果该
21威海百合生物技术股份有限公司上市公告书
等客户在经营过程中发生商标侵权、虚假或者误导性宣传等不规范行为，将可能导致公司品牌与形象受损，进而对公司的经营产生一定的不利影响。
（九）自主品牌业务增长不及预期风险
报告期内，公司自主品牌业务收入分别为15814.78万元、13754.58万元、
13483.81万元和6716.88万元，占主营业务收入比例分别为31.56%、27.82%、
23.60%和22.10%，为公司收入的重要来源。但与此同时，由于自主品牌市场竞
争较为激烈，公司在报告期内通过实物返利的方式积极推广自主品牌业务，若自主品牌业务收入增长不及预期，则可能导致自主品牌业务毛利率下降，进而对公司的经营业绩产生一定的影响。
第二节股票上市情况
一、股票发行上市审核情况
（一）编制上市公告书的法律依据
本上市公告书系根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》
和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行 A 股股票上市的基本情况。
（二）股票发行的核准部门和文号
公司首次公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督
管理委员会“证监许可[2022]36号文”核准。
（三）证券交易所同意上市文件的文号本公司首次公开发行 A 股股票经上海证券交易所“自律监管决定书[2022]24号”文批准，证券简称“百合股份”，股票代码“603102”。本次发行的1600万股将于2022年1月25日起上市交易，发行后总股本为6400万股。
二、股票上市概况
1、上市地点：上海证券交易所
22威海百合生物技术股份有限公司上市公告书
2、上市时间：2022年1月25日
3、股票简称：百合股份
4、股票代码：603102
5、本次发行完成后总股本：6400万股
6、本次 A 股公开发行的股票数量：1600 万股，均为新股发行，无老股转让。
7、本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：1600万股
8、发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第一节重要声明与提示”
9、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第一节重要声明与提示”
10、本次上市股份的其他锁定安排：参见本上市公告书之“第一节重要声明与提示”
11、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
12、上市保荐机构：广发证券股份有限公司
23威海百合生物技术股份有限公司上市公告书
第三节发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
（一）基本情况
中文名称：威海百合生物技术股份有限公司
英文名称： Weihai Baihe Biology Technological Co. Ltd.注册资本：4800.00万元（本次发行前）
法定代表人：刘新力
成立日期：2005年11月16日整体变更为股
2013年11月14日
份公司日期：
住所：荣成市天鹅湖经济技术开发区成大路552号
邮政编码：264321
董事会秘书：孙同波1
电话：0631-7833031
传真号码：0631-7830130
互联网网址： http://www.baiheshengwu.com
电子信箱： suntongbo@sohu.com
所属行业： 食品制造业（C14）
经营范围：食品、保健品的生产、销售；植物提取物的研发、生产与销售；
彩弹胶囊工艺品的生产与销售；化妆品的销售；备案范围内货物和技术的进出口业务；网上销售本公司产品及化妆品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主营业务：公司是一家专业从事营养保健食品的研发、生产和销售的国家高新技术企业。历经多年的研发与积累，公司已形成软胶囊、硬胶12019年10月24日，公司召开第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司副总经理、财务总监、董事会秘书的议案》，同意聘任孙同波先生担任公司董事会秘书，任期三年。鉴于孙同波先生尚未取得由上海证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》，2022年1月7日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于指定高级管理人员代行董事会秘书职责的议案》，同意自公司首次公开发行股票并上市之日起，由孙同波先生代行董事会秘书职责，代行时间不超过三个月，孙同波先生自取得上海证券交易所《董事会秘书资格证书》起正式履行董事会秘书职责。
24威海百合生物技术股份有限公司上市公告书
囊、片剂、粉剂、口服液、滴剂、瓶装饮品及袋装饮品等多剂型、
规模化的生产能力，同时建立了高效的研发管理及供应链管理体系，能为国内外客户提供涵盖产品定位、配方研究、生产审批及成品生产等全流程服务。公司同时坚持自主品牌战略，在为国内外营养保健食品品牌运营商提供合同生产服务的同时，公司还拥有中国驰名商标品牌“百合康”，以及“福仔”、“足力行”、“盈养元”等具有较大发展潜力的自主品牌储备。
（二）董事、监事、高级管理人员
1、董事会成员
公司董事会由9名董事组成，其中包括独立董事3名，设董事长1名。全体董事均由公司股东大会选举产生，每届任期三年。除独立董事外，其他董事任期届满可连选连任，独立董事连任不得超过六年。
截至本上市公告书签署日，公司董事的基本情况如下：
姓名职务最近选举或聘任情况提名人任职期间经公司2019年第三次临时股东大会选
2019年10月
刘新力董事长举为董事；经第三届董事会第一次会议董事会
-2022年10月选举为董事长经公司2019年第三次临时股东大会选2019年10月王文通董事董事会
举为董事-2022年10月经公司2019年第三次临时股东大会选2019年10月刘禄增董事董事会
举为董事-2022年10月经公司2019年第三次临时股东大会选2019年10月葛永乐董事董事会
举为董事-2022年10月经公司2019年第三次临时股东大会选2019年10月王丽娜董事董事会
举为董事-2022年10月经公司2019年第三次临时股东大会选2019年10月刘旭东董事董事会
举为董事-2022年10月经公司2019年第三次临时股东大会选2019年10月计永胜独立董事董事会
举为董事-2022年10月经公司2019年第三次临时股东大会选2019年10月刘元锁独立董事董事会
举为董事-2022年10月经公司2019年第三次临时股东大会选2019年10月周晓丽独立董事董事会
举为董事-2022年10月上述董事的简历如下：
25威海百合生物技术股份有限公司上市公告书
（1）刘新力：男，1962年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。
曾任荣成市蒲家泊渔业公司船厂厂长、综合处处长、总经理、副董事长、董事长；
曾任鸿洋神海洋生物董事长、总经理；现任公司董事长、总经理，同时兼任鸿洋神水产科技董事长、荣成市福祥盛产食品有限公司董事长、艾玫凯董事长、威海
市桢昊生物技术有限公司董事；曾获得“山东省富民兴鲁劳动奖章”、“山东省技术市场科技金桥奖”、“2011年威海最具影响力经济年度人物金梨奖”、“威海市科学技术奖”等荣誉。
（2）王文通：男，1973年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。
曾任荣成市粮食局供应公司办公室主任、鸿洋神海洋生物副总经理；2005年加入公司，现任公司董事、副总经理。
（3）刘禄增：男，1958年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。
曾任鸿洋神海洋生物副总经理；2005年加入公司，曾任公司副总经理；现任公司董事、工会主席。
（4）葛永乐：男，1962年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历，会计师。曾任荣成市玻璃厂成本会计、荣成市液化气有限公司出纳、荣成市铝制品厂主管会计、荣成市物资总公司审计、鸿洋神海洋生物财务主管；2005年加入公司，曾任公司会计；现任公司董事、财务总监，同时兼任威海福仔监事。
（5）王丽娜：女，1981年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历，高级工程师。曾任山东省食品药品职业学院教师；2009年加入公司，曾任公司研发检测中心主任、质量研发管理部总监；现任公司董事、副总经理，同时兼任百合研究院执行董事兼经理。
王丽娜为公司核心技术人员，主要负责公司营养保健食品的研发与创新工作，并取得了丰硕的成果，其中包括：主持、参与研发了“一种抗衰老、保护心血管软胶囊及其制备方法”、“一种提高免疫力、保护脏器的软胶囊及其制备方法”、“一种补钙保健食品及其制备方法”、“一种复合鱼油软胶囊及其制备方法”、“一种软胶囊干燥定型装置”和“一种包衣喷枪装置”等多项发明、实用新型专利；作为主要技术人员参与开发的“一种新型抗氧化鱼油保健品的生产技术”、“一种新型排毒减肥保健食品的生产技术”和“特殊膳食肠内营养食品技
26威海百合生物技术股份有限公司上市公告书术开发与应用”荣获威海市科学技术奖；曾获得“山东省创新能手”、“荣成市有突出贡献的中青年专家”、“全国专利信息实务人才”、“威海市有突出贡献的中青年专家”等荣誉称号。
（6）刘旭东：男，1981年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。
历任鸿洋神水产科技职工、办公室主任、副总经理、董事兼总经理；现任公司董事，同时兼任威海国际海洋商品交易中心有限公司董事。
（7）计永胜：男，1965年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历。曾任中国法学会国际联络部翻译、北京谢朝华律师事务所律师、北京市乾坤律师事务所律师、合伙人；现为北京市中永律师事务所主任律师；现任公司独立董事。
（8）刘元锁：男，1972年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历，会计师。曾任济钢集团有限公司财务处科员、山东正源和信会计师事务所部门主任、中和正信会计师事务所济南分所合伙人、山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人；现任中汇会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人；现任公司独立董事。
（9）周晓丽：女，1974年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。
曾任威海市医药总公司职员、山东胶东律师事务所律师、山东合度律师事务所合
伙人律师；现任北京大成（青岛）律师事务所专职律师；现任公司独立董事，同时兼任伊莱特能源装备股份有限公司和衣拉拉集团股份有限公司的独立董事。
2、监事会成员
截至本上市公告书签署日，公司共有监事3名，其中1名职工监事，基本情况如下：
姓名职务最近选举或聘任情况提名人任职期间经公司2019年第三次临时股东大会
2019年10月
刘兆民监事会主席选举为监事；经第三届监事会第一监事会
-2022年10月次会议选举为监事会主席经公司2019年第三次临时股东大会2019年10月姚建伟监事监事会
选举为监事-2022年10月
27威海百合生物技术股份有限公司上市公告书
经公司2019年第一次职工代表大会职工代2019年10月刘海涛职工监事
推荐为监事表大会-2022年10月上述监事的简历如下：
（1）刘兆民：男，1951年出生，中国国籍，无永久境外居留权，高中学历。
曾任荣成市蒲家泊渔业公司职工、鸿洋神水产科技水电部经理、监事；现任公司监事会主席。
（2）姚建伟：男，1972年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。曾
任荣成市蒲家泊渔业公司员工、办公室主任、荣成市百裕丰海水昆布有限公司办
公室专员；2006年加入公司，曾任公司资质部经理；现任公司监事、总务办主任。
（3）刘海涛：男，1977年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。曾
任鸿洋神水产科技行政办公室职员；2005年加入公司，曾任公司采购部总监；
现任公司职工监事、生产部总监。
3、高级管理人员
公司高级管理人员包括公司总经理、副总经理、董事会秘书及财务总监，具体情况如下：
姓名职务最近选举或聘任情况任职期间
经第三届董事会第一次会议聘任为
刘新力总经理2019年10月-2022年10月总经理
经第三届董事会第一次会议聘任为
王文通副总经理2019年10月-2022年10月副总经理
经第三届董事会第一次会议聘任为
王丽娜副总经理2019年10月-2022年10月副总经理
经第三届董事会第一次会议聘任为
葛永乐财务总监2019年10月-2022年10月财务总监
经第三届董事会第一次会议聘任为
孙同波董事会秘书2019年10月-2022年10月董事会秘书
上述高级管理人员的简历如下：
（1）刘新力
简历请参见本上市公告书本节之“一、发行人基本情况”之“（二）董事、
28威海百合生物技术股份有限公司上市公告书监事和高级管理人员”之“1、董事会成员”。
（2）王文通
简历请参见本上市公告书本节之“一、发行人基本情况”之“（二）董事、监事和高级管理人员”之“1、董事会成员”。
（3）王丽娜
简历请参见本上市公告书本节之“一、发行人基本情况”之“（二）董事、监事和高级管理人员”之“1、董事会成员”。
（4）葛永乐
简历请参见本上市公告书本节之“一、发行人基本情况”之“（二）董事、监事和高级管理人员”之“1、董事会成员”。
（5）孙同波：男，1971年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，经济师。曾任山东省龙口市芦头镇政府职员、龙口市秋林城市信用社办公室主任、龙口市秋林城市信用社证券交易营业部副主任、山东证券公司龙口营业部（后更名为天同证券公司龙口营业部）副总经理、咨询部经理、山东科亿达集团有限公
司董事会秘书、山东南山建设发展股份有限公司董事会秘书；2011年7月加入公司，现任公司董事会秘书。
（三）董事、监事、高级管理人员及近亲属持有公司股份及债券情况
公司董事、监事、高级管理人员及近亲属不存在持有公司债券的情况。
截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及近亲属持有的公司股份情况如下：
姓名现任公司职务或亲属关系直接持股数量（万股）占本次发行后比例
刘新力董事长、总经理2619.880340.94%
王文通董事、副总经理169.75182.65%
刘禄增董事、工会主席171.07302.67%
葛永乐董事、财务总监121.07261.89%
王丽娜董事、副总经理、核心技术人员10.43130.16%
刘旭东董事20.86270.33%
29威海百合生物技术股份有限公司上市公告书
监事会主席，系公司董事长、总经刘兆民193.67423.03%理刘新力配偶的兄长
姚建伟监事、总务办主任10.98750.17%
刘海涛职工监事、生产部总监10.84850.17%
孙同波董事会秘书34.77100.54%
物流发货部经理，与公司董事长、刘新强7.51050.12%总经理刘新力为兄弟关系
怡健事业部大区经理，系公司监事王军峰10.43130.16%会主席刘兆民女儿的配偶
二、实际控制人和控股股东基本情况
截至本上市公告书签署日，刘新力直接持有公司股份2619.8803万股，占公司发行后总股本的40.94%，为公司控股股东、实际控制人，其基本情况如下：
刘新力先生，1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为：
370633196210******，现居住于山东省荣成市******。
刘新力的简历请参见本上市公告书“第三节发行人、股东和实际控制人情况”之“一、发行人基本情况”之“（二）董事、监事和高级管理人员”之“1、董事会成员”。
三、股东情况
（一）本次发行前后公司股本结构变动情况
本次发行前，公司总股本为4800万股，本次发行1600万股A股，占发行后公司总股本的25%。本次发行后总股本为6400万股。
本次发行前后的股本结构如下：
本次发行前本次发行后股东名称持股数量持股数量持股比例持股比例锁定期（万股）（万股）
一、有限售条件流通股：
自公司上市之日起
刘新力2619.880354.58%2619.880340.94%锁定36个月自公司上市之日起
广发信德250.00005.21%250.00003.91%锁定12个月
30威海百合生物技术股份有限公司上市公告书
自公司上市之日起
刘兆民193.67424.03%193.67423.03%锁定36个月
刘禄增171.07303.56%171.07302.67%
王文通169.75183.54%169.75182.65%
刘新志166.90053.48%166.90052.61%
田树宁139.08382.90%139.08382.17%
葛永乐121.07262.52%121.07261.89%
郑志海121.00292.52%121.00291.89%
烟台春华100.00002.08%100.00001.56%
永利投资90.26531.88%90.26531.41%
岳德杭63.42231.32%63.42230.99%
上海伟墨60.00001.25%60.00000.94%
蒲忠智57.02441.19%57.02440.89%
郭蓉蓉50.00001.04%50.00000.78%
刘忠超48.67941.01%48.67940.76%
刘如水38.24810.80%38.24810.60%
李永彬38.10900.79%38.10900.60%
孙同波34.77100.72%34.77100.54%自公司上市之日起
刘旭东20.86270.43%20.86270.33%锁定12个月
刘科德20.86270.43%20.86270.33%
陈宏礼16.55090.34%16.55090.26%
张钊14.32570.30%14.32570.22%
李小荣13.90840.29%13.90840.22%
刘忠岐13.90840.29%13.90840.22%
孙鹏飞13.90840.29%13.90840.22%
姚建伟10.98750.23%10.98750.17%
刘海涛10.84850.23%10.84850.17%
唐福超10.84850.23%10.84850.17%
王丽娜10.43130.22%10.43130.16%
田四海10.43130.22%10.43130.16%
周俊英10.43130.22%10.43130.16%
刘如川10.43130.22%10.43130.16%
王军峰10.43130.22%10.43130.16%
石敬秀10.43130.22%10.43130.16%
31威海百合生物技术股份有限公司上市公告书
自公司上市之日起
刘新强7.51050.16%7.51050.12%锁定36个月
许可友6.95430.14%6.95430.11%
唐福斌6.95430.14%6.95430.11%
李晓红6.95430.14%6.95430.11%
蒲忠卫6.95430.14%6.95430.11%
唐福海5.56340.12%5.56340.09%自公司上市之日起
蒲增礼4.17250.09%4.17250.07%锁定12个月
张瑞荣3.47700.07%3.47700.05%
王琳3.47700.07%3.47700.05%
李永财3.33800.07%3.33800.05%
刘允朋2.08630.04%2.08630.03%
二、本次发行流通股：--1600.000025.00%-
合计4800.0000100.00%6400.0000100.00%-
（二）前十名股东情况
本次发行后上市前股东户数为16028户，持股数量前十名的股东情况如下：
序号股东名称持股数量（万股）占本次发行后比例
1刘新力2619.880340.94%
2广发信德投资管理有限公司250.00003.91%
3刘兆民193.67423.03%
4刘禄增171.07302.67%
5王文通169.75182.65%
6刘新志166.90052.61%
7田树宁139.08382.17%
8葛永乐121.07261.89%
9郑志海121.00291.89%
10烟台春华投资有限公司100.00001.56%
合计4052.439163.32%
32威海百合生物技术股份有限公司上市公告书
第四节股票发行情况
一、发行数量：1600万股（全部为新股发行，不进行老股转让）
二、发行价格：42.14元/股
三、每股面值：人民币1.00元
四、发行方式与认购情况：本次发行采用网上向持有上海市场非限售 A 股
股份和非限售存托凭证一定市值的社会公众投资者定价发行，不进行网下询价和配售。网上发行数量为1600万股，占本次发行总量的100%，网上发行中签率为0.01321845%。网上投资者放弃认购股数全部由主承销商包销，主承销商包销股份的数量为137826股，包销金额为5807987.64元，主承销商包销比例为
0.86%。
五、发行市盈率：22.99倍（计算口径：每股收益按照2020年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
六、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：本次发行募集资金总额67424.00万元，全部为发行新股募集资金金额。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2022年
1 月 20 日出具了容诚验字[2022]251Z0001 号《验资报告》。
七、发行费用总额为7180.89万元，各项费用均为不含税金额，具体如下表：
序号项目金额（万元）
1承销费用与保荐费用5489.04
2审计费用与验资费用943.40
3律师费用216.98
4用于本次发行的信息披露费用471.70
5发行手续及材料制作费59.77
合计7180.89
每股发行费用为：4.49元/股（发行费用除以发行股数）
八、募集资金净额：60243.11万元
33威海百合生物技术股份有限公司上市公告书九、发行后每股净资产：19.33元/股（按截至2021年6月30日经审计的归属于母公司所有者权益与本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计
算）十、发行后每股收益：1.83元/股（发行后每股收益按照2020年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
34威海百合生物技术股份有限公司上市公告书
第五节财务会计资料
公司2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日、2021年6月30日的合并及母公司资产负债表，2018年度、2019年度、2020年度、
2021年1-6月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司
股东权益变动表以及财务报表附注已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了容诚审字[2021]100Z0574 号标准无保留意见的《审计报告》。2018 年度、2019年度、2020年度、2021年1-6月财务会计数据及有关分析说明已在上
市公告书进行披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读上市公告书。
同时，申报会计师对公司2021年9月30日的合并及母公司资产负债表，2021年1-9月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进
行了审阅，并出具了容诚专字[2021]100Z0362 号《审阅报告》，相关内容已在招股说明书附录进行披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书附录。
2021年1-9月，公司实现营业收入47002.12万元，相比2020年1-9月的营
业收入41797.68万元同比增长12.45%；2021年1-9月，归属于母公司股东的净利润11795.58万元，相比2020年1-9月归属于母公司股东的净利润9208.47万元同比增长28.09%；2021年1-9月，扣非后归属于母公司股东的净利润10411.58万元，相比2020年1-9月扣非后归属于母公司股东的净利润8563.31万元同比增长21.58%。
财务报告审计截止日至上市公告书刊登日，公司经营情况、财务状况良好，业务发展正常，公司经营模式、主要原材料的采购价格、主要产品的销售价格、主要客户及供应商的构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大不利变化。
2021年度，公司经营情况预计不会发生重大变化，经营业绩稳定。根据行
业发展情况、2021年1-9月的经营情况、与主要客户签署的框架协议和执行情况
以及过往经验，公司预计2021年度营业收入为63102.12万元-64302.12万元，相比上年同期变动幅度为9.12%-11.19%；预计归属于母公司所有者的净利润为
14947.23-16123.33万元，相比上年同期变动幅度为17.59%-26.84%；预计扣除
35威海百合生物技术股份有限公司上市公告书
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为13089.16万元-14739.33万元，相比上年同期变动幅度为11.60%-25.66%。
上述2021年度业绩预计情况为公司初步测算数据，未经申报会计师审计或审阅，不构成盈利预测或业绩承诺。若实际经营情况与公司初步预测发生较大变化，公司将根据实际情况及时披露，请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
36威海百合生物技术股份有限公司上市公告书
第六节其他重要事项
一、募集资金三方监管协议的安排
（一）募集资金专户开设情况为规范本公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，本公司已开设账户作为募集资金专项账户，公司募集资金专户的开立情况如下：
开户人银行名称募集资金专户账号威海百合生物技术股份中国农业银行股份有限公司威海龙须
15590601048888888
有限公司岛支行威海百合生物技术股份青岛银行股份有限公司威海分行832010200511056有限公司威海百合生物技术股份上海浦东发展银行股份有限公司威海
20630078801500000868
有限公司荣成支行威海百合生物技术股份山东威海农村商业银行股份有限公司2570039174205988888888有限公司威海百合生物技术股份山东荣成农村商业银行股份有限公司
2600040944205999999999
有限公司龙须岛支行
注：中国农业银行股份有限公司威海龙须岛支行是中国农业银行股份有限公司荣成市支
行的二级支行，为本公司募集资金监管专户落地经办行。
（二）募集资金专户三方监管协议主要内容
威海百合生物技术股份有限公司简称为“甲方”，开户银行简称为“乙方”，广发证券股份有限公司简称为“丙方”。
为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及甲方制定的募集
资金管理制度的有关规定，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：
1、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。甲方应当遵守《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的规定以及甲方制定的募集资金管理制度。
37威海百合生物技术股份有限公司上市公告书
2、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工
作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
3、丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度，对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方应当至少每半年度对甲方募集资金的存放与使用情况进行一次现场检查。甲方应当严格按照有关规定和审批制度，妥善管理和使用募集资金，并建立每笔募集资金使用的记账记录（包括但不限于审批单据、银行划款凭证、公司记账凭证等内容）。
4、甲方授权丙方指定的保荐代表人金坤明、谭旭可以随时到乙方查询、复
印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；
丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
5、乙方按月（每月5日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。
6、甲方一次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元
且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的（按孰低原则确定），甲方应当提前通知乙方、丙方，并经乙方、丙方同意，募集资金支出后，甲方应当及时向乙方、丙方提供专户支出清单。
7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，
应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十三条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
8、乙方三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。甲
38威海百合生物技术股份有限公司上市公告书
方应尽快另行确定募集资金专户，并且应当自本协议终止之日起两周内与新的募集资金专户开户银行及丙方签署新的募集资金专户存储三方监管协议，并在新的协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及
时向上海证券交易所书面报告。
10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位
公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
二、其他事项
公司在招股说明书刊登日（2022年1月12日）至上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：
（一）公司主营业务发展目标进展情况正常。
（二）公司所处行业和市场未发生重大变化。
（三）除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外，公司未订立
其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。
（四）公司与关联方未发生重大关联交易。
（五）公司未进行重大投资。
（六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
（七）公司住所没有变更。
（八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。
（九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
（十）公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。
（十一）公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
（十二）公司未召开董事会、监事会或股东大会。
39威海百合生物技术股份有限公司上市公告书
（十三）公司未发生其他应披露的重大事项。
40威海百合生物技术股份有限公司上市公告书
第七节上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构基本情况
保荐人（主承销商）：广发证券股份有限公司
法定代表人：林传辉
注册地址：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室
办公地址：广东省广州市天河区马场路26号广发证券大厦
联系电话：020-66338888
传真：020-87555850
保荐代表人：金坤明、谭旭
项目协办人：曾燕华
其他联系人：陈龑、王根源、程尹淇
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构认为，发行人申请股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法
规的规定，发行人股票已具备公开上市的条件。广发证券股份有限公司同意推荐威海百合生物技术股份有限公司的股票在上海证券交易所上市。
（以下无正文）
41威海百合生物技术股份有限公司上市公告书（本页无正文，为发行人关于《威海百合生物技术股份有限公司首次公开发行股票上市公告书》之盖章页）威海百合生物技术股份有限公司年月日
42威海百合生物技术股份有限公司上市公告书（本页无正文，为主承销商/保荐机构关于《威海百合生物技术股份有限公司首次公开发行股票上市公告书》之盖章页）广发证券股份有限公司年月日
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