华鲁恒升:北京国枫律师事务所关于公司2021年限制性股票激励计划的补充法律意见书

北京国枫律师事务所
关于山东华鲁恒升化工股份有限公司
2021年限制性股票激励计划的补充法律意见书之一
国枫律证字[2021]AN257-3号
GRANDWAY
北京国枫律师事务所
GrandwayLawOffices
北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7-8层邮编：100005
电话（Tel）：010-88004488/66090088传真（Fax）：010-66090016北京国枫律师事务所关于山东华鲁恒升化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划的补充法律意见书之一国枫律证字[2021]AN257-3号致；山东华鲁恒升化工股份有限公司
根据本所与华鲁恒升签署的《律师服务协议书》，本所接受华鲁恒升委托，
担任华鲁恒升本次激励计划的特聘专项法律顾问。本所已根据相关法律、法规、
规章和规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就发行人本次股权激励计划出具了《北京国枫律师事务所关于山东华
鲁恒升化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划的法律意见书》（以下称
“《法律意见书》”）。
根据华鲁恒升实际控制人华鲁控股集团有限公司出具的《关于山东华鲁恒
升化工股份有限公司实施2021年限制性股票激励计划的的批复》（华鲁控股发
[2022]3号），华鲁恒升对《山东华鲁恒升化工股份有限公司2021年限制性股票
激励计划（草案）》进行了修订，并制订了《山东华鲁恒升化工股份有限公司
2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下称“《激励计划（草案修
订稿）》”）。本所律师在对华鲁恒升本次股权激励计划相关情况进行进一步
查验的基础上，出具本补充法律意见书。
本所律师同意将本补充法律意见书作为华鲁恒升本次股权激励计划所必备
的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任;
本补充法律意见书仅供发行人本次股权激励计划的目的使用，不得用作任何其
他用途。
GIRANDIWAY
本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如
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无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与法律意见书中相同用语的
含义一致。
根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具补充法律意见如下：
一、《激励计划（草案修订稿）》修订的相关内容
根据《激励计划（草案修订稿）》，本次股权激励计划方案修订如下：
（一）对终止激励计划回购价格的修订
1.激励对象的获授条件及解除限售条件
根据《激励计划（草案修订稿）》，激励对象的获授条件及解除限售条件
相应部分修改为：
“未满足上述第（一）条规定的，本计划即终止，所有激励对象获授的全
部未解除限售的限制性股票均由公司按授予价格和回购时股票市场价格董事会
审议回购前1个交易日公司股票的收盘价，下同的孰低值予以回购并注销；某
一激励对象未满足上述第（二）条规定的，该激励对象考核当年可解除限售的
限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格和回购时股票市场价格的孰低值
予以回购并注销。”
2.公司及激励对象发生异动的处理
根据《激励计划（草案修订稿）》，公司及激励对象发生异动的处理相应
部分修改为：
“（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格和回购时股票市
场价格的孰低值予以回购并注销：
CRANDWAY
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
2示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5.中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一时，按本计划的规定继续执行：
1.公司控制权发生变更；
2.公司出现合并、分立等情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致
不符合授予条件或解除限售安排的，未解除限售部分限制性股票应当由公司按
授予价格和回购时股票市场价格的孰低值予以回购并注销，已经解除限售的限
制性股票，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励
对象因返还已获限制性股票权益而遭受损失的，可按照股权激励计划相关安排，
向上市公司或负有责任的对象进行追偿。”
（二）对公司及个人业绩考核不达标时回购价格的修订
根据《激励计划（草案修订稿）》，相应部分修改为：
“（三）公司业绩考核要求
激励计划授予的限制性股票，在解除限售期的三个会计年度中，分年度进
行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售的业绩条件为：解除限售期业绩考核条件
第一个解除限售期1.以2020年营业收入为基础，2022年营业收入增长率不低于80%，且不低于同行业平均水平、同行业分位值高于公司2020年实际分位值水平。2.2022年税前每股分红不低于0.40元，且不低于同行业平均水平、同行业分位值高于公司2020年实际分位值水平。
3第二个解除限售期1.以2020年营业收入为基础，2023年营业收入增长率不低于85%，且不低于同行业平均水平、同行业分位值高于公司2020年实际分位值水平。2.2023年税前每股分红不低于0.45元，且不低于同行业平均水平、同行业分位值高于公司2020年实际分位值水平。
第三个解除限售期1.以2020年营业收入为基础，2024年营业收入增长率不低于160%，且不低于同行业平均水平、同行业分位值高于公司2020年实际分位值水平。2.2024年税前每股分红不低于0.50元，且不低于同行业平均水平、同行业分位值高于公司2020年实际分位值水平。
注：指标同行业分位值=（1-该指标同行业位次排名/同行业企业样本数）
*100
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
根据中国证监会上市公司行业分类结果，选取同行业“制造业”门类下的
“化学原料及化学制品制造业”分类下的全部A股上市公司。在年度考核过程
中同行业企业样本若出现主营业务所属行业发生重大变化、重大资产重组导致
经营业绩发生重大变化需要调整的，则将由公司董事会在年终考核中予以剔除。
若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对
象当期限制性股票不可解除限售，由公司按授予价格和回购时股票市场价格的
孰低值予以回购并注销。
（四）个人层面考核
激励对象个人考核按照《山东华鲁恒升化工股份有限公司2021年限制性股
票激励计划实施考核管理办法》分年度进行考核，根据个人的绩效考评评价指
标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、一般
（C）、差（D）四个档次。其中A/B/C为考核合格档，D为考核不合格档，考
核评价表适用于考核对象。
考核评价表考核结果合格不合格
标准等级优秀（A）良好（B）一般（C）差（D）
标准系数1.01.00.70
个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。
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若激励对象考核年度个人绩效考核为不合格或一般，公司将按照限制性股
票激励计划的规定，对该激励对象限制性股票当期未解除限售额度由公司按授
予价格和回购时股票市场价格的孰低值予以回购并注销。”
（三）对辞职、公司裁员、被解雇等原因离职回购价格的修订
根据《激励计划（草案修订稿）》，相应部分修改为：
“（三）激励对象因辞职、公司裁员、被解雇等原因离职，激励对象根据
本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格
和回购时股票市场价格的孰低值予以回购并注销。”
二、本次股权激励计划履行的法定程序
（一）本次股权激励计划修订履行的法定程序
经查验，截至本补充法律意见书出具日，对于本次股权激励计划方案的修
订，华鲁恒升已履行如下法定程序：
1.2022年1月18日，华鲁恒升获得实际控制人华鲁控股集团有限公司出具
的、经山东省国资委备案的《关于山东华鲁恒升化工股份有限公司实施2021年
限制性股票激励计划的的批复》（华鲁控股发[2022]3号），该批复原则同意华
鲁恒升实施本次股权激励计划，并要求对《激励计划（草案）》部分内容进行
修订。
2.2022年1月21日，华鲁恒升召开第八届董事会2022年第1次临时会议，
会议审议通过《山东华鲁恒升化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划
（草案修订稿）及草案修订稿摘要的议案》《山东华鲁恒升化工股份有限公司
2021年限制性股票激励管理办法（修订稿）》《山东华鲁恒升化工股份有限公
司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等与本次股权激
励计划修订有关的议案。关联董事常怀春、董岩、高景宏、庄光山为本次股权GRANDWAY
激励计划的激励对象，其已在前述董事会会议中对关联事项回避表决。
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3.2022年1月21日，公司独立董事对本次股权激励计划的《激励计划（草
案修订稿）》是否有利于公司的持续发展和是否存在损害公司及全体股东利益
的情形发表独立意见，一致同意按照《激励计划（草案修订稿）》实行本次股
权激励计划，并同意提交公司股东大会审议。
4.2022年1月21日，华鲁恒升召开第八届监事会2022年第1临时会议，会
议审议通过《山东华鲁恒升化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草
案修订稿）及草案修订稿摘要的议案》《山东华鲁恒升化工股份有限公司2021
年限制性股票激励管理办法（修订稿）》《山东华鲁恒升化工股份有限公司
2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）等与本次股权激励计
划修订有关的议案。
（二）本次股权激励计划尚待履行的法定程序
根据《管理办法》《试行办法》等相关规定，华鲁恒升实施本次股权激励
计划尚待履行如下程序：
1.公司董事会发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次股权激励
计划相关议案。
2.公司独立董事就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权。
3.公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公
示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
4.公司在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核
及公示情况的说明。
5.公司股东大会审议本次股权激励计划且关联股东应在审议相关议案时回
避表决。
6.公司股东大会审议通过本次股权激励计划后，公司董事会应根据股东大会
授权办理本次股权激励计划的具体实施有关事宜。
三、本次股权激励计划的信息披露
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2022年1月21日，华鲁恒升第八届董事会2022年第1次临时会议、第八
届监事会2022年第1次临时会议审议通过了与本次股权激励计划修订相关的议
案，华鲁恒升应及时按照法律、法规、规章及规范性文件的要求在中国证监会
指定的信息披露媒体公告与本次股权激励计划修订相关的董事会决议、《激励
计划（草案修订稿）》及其摘要、独立董事意见、监事会决议等文件。
根据《证券法》《管理办法》《上市规则》的规定，华鲁恒升尚需按照相
关法律、法规、规章及规范性文件的规定持续履行相应的信息披露义务。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1.本次股权激励计划修订的内容符合《管理办法》《试行办法》的相关规
定。
2.本次股权激励计划修订的内容不存在明显损害公司及全体股东利益和违
反有关法律、行政法规的情形。
3.公司为实行本激励计划已履行现阶段必要的拟定、审议、公示等程序，
符合《管理办法》《试行办法》等相关规定，本次股权激励计划尚需公司股东
大会审议通过方可实施，公司尚需按照相关法律、行政法规、规章、规范性文
件及中国证监会的有关规定履行相应的后续程序。
4.公司为实行本激励计划现阶段已履行的信息披露义务符合《管理办法》
等相关法律法规的规定。
5.公司董事在表决本激励计划修订的相关议案时，不存在应回避而未回避
的情形，符合《管理办法》的相关规定。
本补充法律意见书一式肆份。
eRANDWAY
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于山东华鲁恒升化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划的补充法律意见书之一》的签署页）
负责人
张利国
经办律师
北京国枫律师事务所
薛玉婷
庞颖
20）年（月）日
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