精准信息_关于尤洛卡精准信息工程股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函

关于尤洛卡精准信息工程股份有限公司申请
向特定对象发行股票的审核问询函
审核函〔2022〕020019号
尤洛卡精准信息工程股份有限公司：
根据《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称《注册办法》）、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》等有关规定，本所发行上市审核机构对尤洛卡精准信息工程股份有限公司（以下简称发行人或公司）向
特定对象发行股票的申请文件进行了审核，并形成如下审核问询问题。
1．2014年3月，发行人向田斌等7名交易对方非公开发行
股份并支付现金收购其合计持有的北京富华宇祺信息技术有限公司（以下简称“富华宇祺”）53.21%股权，田斌等人对2013年-2016年进行业绩承诺，业绩承诺完成率为82.63%。2017年11月，发行人对富华宇祺增加投资7000万元，增资后持有富华宇祺63.99%的股权，少数股东田斌等人承诺确保本次增资完成后2018至2020年度三年累计净利润不少于10500.00万元，2021年度、2022年度两年累积净利润不少于9240.00万元。若富华宇祺未实现上述盈利，田斌等人承诺首先以现金形式补偿，不足部分以其所持富华宇祺股权进行补偿。同时，协议还约定了富华宇祺应收账款、
1应收票据余额收回的补偿措施。田斌等人自愿将其持有的发行人
全部股票的50%限售，并质押给发行人指定的第三方。报告期内，田斌持续减持发行人股票，2018年12月31日至2019年12月31日减持520700股，2019年12月31日至2020年12月31日减持1181900股，2020年12月31日至2020年11月31日减持
2660236股。发行人近期召开董事会对增资协议业绩承诺条款进行了变更，变更为“确保本次增资完成后2018年度至2025年度八年累计净利润不少于19740万元”。发行人于2017年至2019年间向富华宇祺提供多笔借款，截至2021年9月30日借款余额
4187万元。富华宇祺2018年至2020年分别实现净利润
-2688.42万元、-2101.18万元和-1331.09万元。
请发行人补充说明：（1）结合富华宇祺业报告期内的业绩情
况及公司2021年的业绩预告情况，说明富华宇祺业绩持续亏损的主要原因及对公司整体业绩的影响；（2）结合北京富华宇祺的经
营模式、相关客户的回款情况说明富华宇祺应收账款、应收票据
的回收情况及减值计提是否充分；（3）富华宇祺未完成2018-2020年的业绩承诺，田斌等少数股东未进行业绩补偿的原因；在富华宇祺持续亏损的前提下，发行人继续增资的原因；田斌持续减持发行人股票的原因及减持资金用途；前述情形是否损害上市公司
及中小股东利益；（4）说明变更后业绩承诺的可实现性及相关措施；发行人为保证相关方履行补偿义务采取的措施及可行性；变更相关承诺是否存在损害上市公司及其他投资者的利益的情形；
（5）发行人收购富华宇祺后对其提供资金支持情况，富华宇祺其
他股东是否同比例向其提供资金，相关资金用途及流向，发行人
2与富华宇祺非经营性往来的形成原因及后续偿还情况，公司是否
采取有效措施防范无法收回资金的风险；是否存在控股股东、实控人或其他股东通过富华宇祺违规占用上市公司资金等情形。
请发行人补充披露（1）的相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，会计师对（1）（2）（5）核查并发表明确意见，发行人律师对（3）（4）（5）核查并发表明确意见。
2．最近一期，发行人营业收入为48363.38万元，同比增
长65.55%，扣非归母净利润为12964.35万元，同比增长650.60%，但应收账款净额占营业收入比例由2020年末的42.93%上升至
74.75%；发行人及子公司所持有的部分防爆合格证、矿用产品安
全标志证书等有效期即将届满。
请发行人补充说明：（1）最近一期营业收入、净利润大幅增
长的原因及合理性，高速增长是否可持续；（2）结合报告期内应收账款周转情况、主要客户信用政策变化情况等，说明是否存在放宽信用期限以增加收入的情形；（3）请结合发行人应收账款及
应收票据账龄，坏账计提情况及坏账迁移情况，说明发行人应收账款及应收票据坏账计提是否充分；（4）发行人所持资质证书续期情况，续期是否存在障碍，对公司生产经营的影响，发行人是否存在未取得资质或超资质经营等情况，业务经营是否合法合规。
请发行人补充披露（1）（3）（4）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，会计师核查（1）（2）（3）并发表明确意见，请发行人律师核查（4）并发表明确意见。
3．本次发行拟募集资金总额不超过人民币6亿元，拟用募
3集资金4.25亿元投入矿用智能单轨运输系统数字化工厂建设项目，1.75亿元补充流动资金。矿用智能单轨运输系统数字化工厂建设项目建设期为36个月，预计形成年产200台套矿用智能单轨运输系统的生产能力。募投项目产品单价以按320万/台测算，全部达产后预计年实现销售收入73600.00万元，项目内部收益率为15.09%，预计投资回收期为8.85年（含建设期3年）。
请发行人补充说明：（1）根据申请文件，本次发行的股东大会决议有效期设置有自动延期条款，请发行人予以规范；（2）发行人目前是否能够生产矿用智能单轨运输系统及相关产能产量情况，募投项目未来将形成年产200台套矿用智能单轨运输系统的产能与发行人现有煤矿运营不同环节提供监控监测和防治相关产
品产能产量的关系，数量差异较大的主要原因，相关数据是否具有可比性；（3）结合募投项目产品价格与公司现有产品价格及同
行业可比公司同类产品价格对比情况，说明产品定价的依据及合理性；（4）发行人2020年煤矿安全业务销量、产量下降的原因；
结合报告期产能利用率情况、募投项目建设期间产能变化情况、
相关产品市场容量及公司市占率、客户及销售渠道布局、在手订单等情况说明募投项目市场前景和发行人的产能消化措施；进一
步说明募投项目效益测算是否谨慎；（5）募投项目新增折旧摊销对公司业绩的影响。
请发行人用简明清晰、通俗易懂的语言披露“矿用智能单轨运输系统数字化工厂建设项目”项目的具体内容，募投项目与发行人及富华宇祺现有业务的区别和联系，包括但不限于产品或服务、技术、主要客户等；补充披露（4）（5）的相关风险。
4请保荐人核查并发表明确意见，会计师对（4）（5）（6）核
查并发表明确意见，请发行人律师核查（1）并发表明确意见。。
4．2016年12月23日，发行人向李巍屹等5名股东发行股
份购买资产并募集配套资金，收购从事军工业务的长春师凯科技产业有限责任公司（以下简称“师凯科技”）100%的股权，形成商誉5.13亿元。报告期内发行人军工产品收入占比分别为46.10%、43.47%、42.79%、35.53%。根据国防科工局发布的《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》，涉军上市公司发行普通股需履行军工事项审查程序。另外根据申报材料，目前军工业务相关信息已进行脱密处理。
请发行人补充说明：（1）发行人是否就本次向特定对象发行
股票事项履行军工事项审查程序，相关军工事项审查程序是否合法合规；（2）为本次发行提供服务的中介机构开展军工涉密业务是否符合国防科技工业管理部门等军工涉密业务主管部门的规定；
（3）发行人信息披露是否符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》及规定的情形和要求，是否存在信息泄漏风
险；（4）按照《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关要求，补充发行人收购师凯科技形成商誉减值测试的具体过程及方法等；结合师凯科技最近三年一期主要财务数据，说明商誉减值计提是否合规、充分、谨慎。
请保荐人核查并发表明确意见，会计师核查（4）并发表明确意见，请发行人律师核查（1）（2）（3）并发表明确意见。
5．截至2021年9月30日，发行人持有交易性金融资产
12838.47万元，主要为理财产品；长期股权投资11066.46万
5元，其中包括对南京恒天领锐汽车有限公司（以下简称南京领锐）的投资，发行人将该投资认定为非财务性投资；其他非流动金融资产账面金额为4777.64万元，其中包括对西安鲁信尤洛卡股权投资中心合伙企业（有限合伙（）以下简称西安鲁信基金）的投资，该投资属于财务性投资。发行人共有18家控股子公司。
请发行人补充说明：（1）结合所购买理财产品的收益率情况，说明发行人是否存在购买收益波动较大且风险较高的金融产品，最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形；（2）对于未认定为财务性投资的，详细论证被投资企业与发行人主营业务是否密切相关；结合投资后新取得的行业资源或
新增客户、订单，说明发行人是否有能力通过该投资有效协同行业上下游资源以达到战略整合或拓展主业的目的，或仅为获取稳定的财务性收益；（3）结合发行人对西安鲁信基金投资等财务性
投资的认缴金额、实缴金额、出资时点，说明自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情
况；（4）发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产
开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等，是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）（3）并发表明确意见，请发行人律师核查（4）并发表明确意见。
6请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本
次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
请对上述问题逐项落实并在十五个工作日内提交对问询函的回复，回复内容需先以临时公告方式披露，并在披露后通过本所发行上市审核业务系统报送相关文件。本问询函要求披露的事项，除按规定豁免外应在更新后的募集说明书中予以补充，并以楷体加粗标明；要求说明的事项，是问询回复的内容，无需增加在募集说明书中。保荐人应当在本次问询回复时一并提交更新后的募集说明书。除本问询函要求披露的内容以外，对募集说明书所做的任何修改，均应先报告本所。
发行人、保荐人及证券服务机构对本所审核问询的回复是发
行上市申请文件的组成部分，发行人、保荐人及证券服务机构应当保证回复的真实、准确、完整。
深圳证券交易所上市审核中心
2022年1月25日
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