宜华健康:北京金诚同达（深圳）律师事务所关于《关于对宜华健康医疗股份有限公司的关注函》相关事项的专项核查法律意见书

北京金诚同达（深圳）律师事务所
关于
《关于对宜华健康医疗股份有限公司的关注函》
相关事项的
专项核查法律意见书
金深专项[2022]字第055号
金诚同达律师事务所
518000
深圳市福田区福华一路投行大厦五层
电话：0755-222355188传真：0755-22235528专项核查法律意见北京金诚同达（深圳）律师事务所北京金诚同达（深圳）律师事务所关于《关于对宜华健康医疗股份有限公司的关注函》相关事项的专项核查法律意见书金深专项[2022]字第055号致：宜华健康医疗股份有限公司
北京金诚同达（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受宜华健康医疗股
份有限公司（以下简称“宜华健康”或“公司”）的委托，遵照深圳证券交易所
于2022年1月11日下发的《关于对宜华健康医疗股份有限公司的关注函》（公司部
关注函〔2022〕第10号（以下简称“《关注函》”）的要求，依据《中华人民共和
国民法典》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监
督管理委员与中国银行业监督管理委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通
知》证监发[2005]120号、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司
对外担保若干问题的通知》证监发[2003]56号,2017年修订等法律、法规、规
范性文件以及《公司章程》等相关规定，指派本所律师就《关注函》所涉事项进
行核查并出具专项核查法律意见书。
对本专项核查法律意见书的出具，本所律师特作如下重要提示和声明：
1、本所律师依据本专项核查法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和
我国现行有效法律法规的规定发表法律意见。
2、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对与出具本专项核查法律意见书有关的所有文件资料及进行了核查验证，保证本
专项核查法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3、本所及经办律师在出具本专项核查法律意见书时已假设，公司提供的文
1北京金诚同达（深圳）律师事务所专项核查法律意见
件资料和所作的陈述与说明是完整和真实的,且一切足以影响本法律意见的事实
和文件均已向本所及经办律师披露，而无任何隐瞒、虚假或误导之处。
4、对于本专项核查法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所律师依赖于有关政府部门、其他单位、个人及公司出具或提供的证明文件、证言、书面陈述、说明及承诺、文件的复印件出具法律意见。
5、木专项核查法律意见书仅供公司就答复深圳证券交易所关注函使用，未
经本所书面同意不得用作任何其他目的。本所同意将本专项核查法律意见书随同
其他材料上报深圳证券交易所及进行相关的信息披露。
基于以上所述，本所律师根据有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、《关注函》2、“宜华集团向你公司出具了《承诺函》，承诺该笔债务由
宜华集团全权负责，如后续因法院执行等造成宜华健康的损失，由宜华集团承
担全部损失。请你公司结合宜华集团具体资产负债情况，详细说明相关承诺履
约方式及时间、履约能力、履约风险及对策，并分析说明你公司需要承担的法
律责任、对生产经营和财务状况的影响和潜在的法律风险。请律师核查并发表
明确意见。
核查过程：
就上述问题，本所律师核查了（2019）京01民初444号民事判决及（2021）京民终223号民事判决，宜华集团出具的《承诺函》、债权人杜某签署的《承诺
函》及签署过程视频资资料、杜某身份证复印件，并查阅了公司公告。
核查结论：
根据生效民事判决书记载及公司的公告:公司控股股东宜华企业（集团）有
限公司（以下简称“宜华集团”于2019年3月向债权人杜某借款1.3亿元。2019
年3月2日，公司向杜某出具《担保书》。后因宜华集团未能按期偿还债务，债
权人杜某向北京市第一中级人民法院提起诉讼。法院经审理后于2020年12月30
2北京金诚同达（深圳）律师事务所专项核查法律意见
日作出2019京01民初444号民事判决书，认为涉案担保未经股东大会决议，
构成越权代表，并且“仅出具《担保书》并未提供公司章程及股东大会决议，故
杜某主观上不构成善意”，据此，《担保书》在效力上应属于效力待定，在宜华健
康未予追认的情况下，应当属于无效担保。同时，法院认为宜华健康对《担保书》的无效存在过错，并依据《最高人民法院关于适用若干
问题的解释》的规定，酌定宜华健康对宜华集团不能清偿部分的二分之一承担连
带赔偿责任。宜华集团不服一审判决，上诉至北京市高级人民法院，北京市高级
人民法院经审理后于2021年12月27日作出（2021）京民终223号民事判决，
驳回宜华集团上诉，维持原判。
按照以上生效民事判决，公司对宜华集团承担的本金85,103449元及相应
的利息中不能清偿部分的二分之一承担连带赔偿责任。为避免给公司造成损失，公司要求宜华集团尽快偿还债务，并且宜华集团于2022年1月7日向公司出具
《承诺函》，承诺该笔债务由宜华集团全权负责，并承担给公司造成的损失。
随后，经宜华集团与债权人杜某协商一致，债权人杜某于2022年1月14
日向公司出具《承诺函》，杜某不可撤销的承诺:放弃依据上述判决向公司主张
清偿的全部权利。该《承诺函》已于作出之日起生效。经核查，债权人杜某向公
司出具的前述《承诺函》属于对其权利的处分，意思表示真实，符合法律规定，合法、有效，并具有单方免除公司承担生效民事判决确定的连带赔偿责任的法律
效果，公司无需向债权人杜某承担上述生效判决确定的清偿责任。
综上，本所律师认为:债权人杜某免除了公司的清偿义务，公司上述违规担
保已经解除，不会对公司的生产经营及财务状况产生重大不利影响，不存在潜在
的法律风险。
二、《关注函》3、“请你公司全面自查印章管理制度执行情况、用章记录并
说明除上述违规担保事项外，是否存在其他关联方资金占用和违规担保情形。
请律师核查并发表明确意见。
核查过程：
3专项核查法律意见北京金诚同达（深圳）律师事务所
就上述问题,本所律师核查了公司2019-2020年度的董事会和股东大会决议
公告、独立董事意见，以及永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的宜华健康
2019年度《审计报告》（京永审字（2020）第110027号）、2020年度《审计报告》（永证审字（2021）第110024号、2019年度《控股股东及其他关联方占用资
金情况的专项说明》（京永专字（2020）第310187号）、2020年度《控股股东及
其他关联方占用资金情况的专项说明》（永证专字（2021）第310176号，公司
《2021年半年度报告》，公司《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《印
章管理办法》及通知等规章制度、公司出具的说明，并核查了公司近三年的《使
用公章登记表》。
核查结论：
1、在印章管理方面，公司制定了《印章管理办法》，要求公司及子公司均需
遵守执行。《印章管理办法》内容主要包括:印章的种类及适用范围、印章的刻
制、印章的使用及管理、印章的停用及销毁等内容。根据该制度，用印人应就公
章使用事项提出申请，并经审批后方可用印。
但该《印章管理制度》执行中存在不规范的情形，主要为:用印后资料未留
底，个别文件实际用印但是未走印章审批流程亦未登记，对实际用印数量未完全
登记。前述不规范行为导致了2022年1月8日公司披露的《关于公司存在违规
对外担保暨股票交易可能被实施其他风险警示的提示性公告》所涉及的违规担保
事项。公司于2021年12月重新发布了《印章管理办法》并于2022年1月19
日下发《印章管理办法》补充规定，所有印章使用申请审批都必须执行钉钉OA
线上审批并上传用印文件,规范了印章外借流程及期限,并明确了责任承担方式。
2、经核查公司近三年的用章记录，公司存在为子公司提供担保而用章，用
章记录中不包括上述违规担保事项及其他未经审议的关联方资金占用和违规担
保相关的担保合同、担保函等相关法律文件。公司为子公司提供担保均经董事会
及股东大会审议通过，亦不存在资金被控股股东及其关联方以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式违规占用的情形。
经核查，截至本专项核查法律意见出具日，除已披露违规担保事项外，未发
现公司存在其他控股股东及其关联方资金占用和违规担保的情形。
4专项核查法律意见北京金诚同达（深圳）律师事务所
本专项核查法律意见书正本一式贰份，无副本，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文，下接签署页）北京金诚同达（深圳）律师事务所专项核查法律意见（本页无正文，为《北京金诚同达（深圳）律师事务所关于相关事项的专项核查法律意见书》之签字盖章页）
北京金诚同达（深圳）律师事务所（盖章）
负责人：（签字）经办律师：（签字）林致学
曾燕：
二○二二年一月二十五日
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