湘电股份:湘潭电机股份有限公司2022年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告

湘潭电机股份有限公司
2022年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过300000.00万元，扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元序号项目投资总额募集资金拟投资额车载特种发射装备系统系列化研
1119995.8996000.00
制及产业化建设项目轨道交通高效牵引系统及节能装
239147.3228000.00
备系列化研制和产业化建设
3收购湘电动力29.98%股权86188.2486188.24
4补充流动资金89811.7689811.76
合计335143.21300000.00
在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
二、本次募集资金项目可行性及必要性分析
（一）车载特种发射装备系统系列化研制及产业化建设项目
1、项目基本情况
项目名称车载特种发射装备系统系列化研制及产业化建设
1项目实施主体湘潭电机股份有限公司
项目建设地址湖南省湘潭市下摄司街302号
为满足特种发射关键技术攻关需要，充分发挥公司在特种电机、电控及动力系统等方面积累的技术及人才优势，针对研制生产过程中面临的关键问题，以增强基础研发试制能力，推进车载特种发射装项目建设内容
备系统自主化和产业化为目标，拟在新型系统样机研发及关键工艺技术、检测、试验条件等方面重点开展建设，提升系列产品自主化研制能力，为后续特种发射装备系统的产业化奠定良好的基础项目建设期36个月
项目投资总额119995.89万元项目拟使用募集资金
96000.00万元
金额
2、项目投资概算
项目总投资119995.89万元，具体投资情况如下：
单位：万元序号项目投资总额占总投资的比例
（一）建设投资107094.4789.25%
1建筑工程费1627.001.36%
2设备购置费21852.0018.21%
3安装工程费2622.242.19%
4关键设备样机制造及试验费65680.0054.73%
5工程建设其他费9251.277.71%
6预备费6061.955.05%
（二）铺底流动资金12901.4210.75%
合计119995.89100.00%
3、项目建设的必要性
（1）发展车载特种发射装备系统是适应战略转型的需要
随着信息系统技术发展及武器系统设计水平的提高，通过车载特种发射装备系统与岸基装备系统相结合，将使我国岸基装备具备更强的机动性、环境适应性和突防能力。项目的建设适应了上述战略转型的需要。
（2）发展车载特种发射装备系统是提升岸基部队作战能力和维护海上权益的要求
2车载特种发射装备系统可有效依托沿海地形地貌，部署灵活，机动能力强，
还可以利用周围环境进行掩护，容易伪装。该系统既可使用预设发射阵地，也可根据作战需要在临时发射阵地使用，能够做到攻防兼备，作战使用灵活。项目的建设能够提升岸基部队作战能力，可满足当前维护海上权益的需求。
（3）项目建设是企业发展的需要
项目的实施是贯彻公司产业发展及战略规划，实现公司战略结构调整的重要举措，也是公司做大做强的重要战略步骤，对于公司的可持续发展起着至关重要的作用。国家鼓励武器装备关键核心技术自主创新政策的推行，从政策方面给了公司做大做强车载特种发射装备系统产业的动力与支持。
4、项目建设的可行性
（1）符合国防科技战略相关产业的发展规划
实施科技强军战略是提升国防战力的必由之路，其核心是依靠科技创新加快新型装备研制步伐，推动武器装备发展；完成武器装备科研生产任务更被列为现阶段及未来我国国防科技工业重点发展的战略。中共中央政治局2020年7月30日就加强国防和军队现代化建设举行的第二十二次集体学习中，习近平强调，要坚持自主创新战略基点，加强基础研究和原始创新，加快突破关键核心技术，加快发展战略性、前沿性、颠覆性技术，加快实施国防科技和武器装备重大战略工程，不断提高我军建设科技含量。
（2）项目建设单位有着深厚的技术底蕴和较强的制造能力
公司是我国舰船综合电力推进系统、特种发射系统主要承制单位，相关技术荣获国家科技进步特等奖，产品技术与制造能力在国内外处于领先地位，具备独一无二的优势。公司在动力系统研制方面积累了丰富的经验，也培养了大批领域内高精人才，为项目的顺利实施提供了强有力的保障。同时，公司拥有一批具有国际先进水平的高精尖设备，厂区配套齐全，可为项目的实施提供必要的基础。
5、项目的经济效益经测算，本项目财务内部收益率（所得税后）22.71%，投资回收期（所得税3后）为6.41年（含建设期），具有较好的经济效益。
6、项目核准情况
本项目实施不涉及新增土地相关报批事项。截至本报告出具日，关于投资项目的备案、环评等审批，公司正在与相关政府部门积极沟通，相应的报批程序仍在履行中。
（二）轨道交通高效牵引系统及节能装备系列化研制和产业化建设项目
1、项目基本情况
项目名称轨道交通高效牵引系统及节能装备系列化研制和产业化建设项目实施主体湘潭电机股份有限公司项目建设地址湖南省湘潭市下摄司街302号
引进先进的生产设备和工艺，改善生产环境，提升公司制造工艺水平，优化产品性能质量和可靠性，实现电机、电控的配套生产，提高公司轨项目建设内容
道交通中速磁悬浮牵引系统、轨道交通高效永磁牵引系统、轨道交通节能储能系统的研制和产业化能力项目建设期24个月
项目投资总额39147.32万元项目使用募集资
28000.00万元
金金额
2、项目投资概算
项目总投资39147.32万元，具体投资情况如下：
单位：万元序号项目投资总额占总投资的比例
（一）建设投资32253.3882.39%
1建筑工程费904.372.31%
2设备购置费2425.686.20%
3安装工程费765.301.95%
4关键设备样机制造及试验费24270.0062.00%
5工程建设其他费2062.375.27%
6预备费1825.664.66%
（二）铺底流动资金6893.9417.61%
合计39147.32100.00%
43、项目建设的必要性
（1）本项目建设是顺应轨道交通行业发展趋势的需要
城市轨道交通是现代城市交通系统的重要组成部分，是城市公共交通系统的骨干，对提升城市公共交通供给质量和效率、缓解城市交通拥堵、引导优化城市空间结构布局、改善城市环境起到了重要作用。在随着城市化进程的进一步加速，国家宏观产业纲领带动和各级地方政府扶持下，中国的城市轨道交通建设有望迎来黄金发展期，轨道交通装备制造业也将迎来广阔的发展空间，为此加快轨道交通中速磁悬浮牵引系统、轨道交通高效永磁牵引系统、轨道交通节能储能系统的发展，形成高起点、配套完善的轨道交通产业生产模式，增强变频控制系统、城市轨道交通电气控制系统整体研发和批量生产的能力，顺应了轨道交通行业发展趋势。
（2）本项目建设是完善公司产品结构的需要
公司在电气成套设备领域具有悠久历史，“十三五”期间在轨道交通牵引控制系统、工业自动化控制系统行业取得了基础技术能力，具备产品研制及产业化能力。从市场的需求和发展状况分析，要加快公司发展速度，需不断完善其产品结构，加快新开发高新技术产品产业化的进程。公司目前面临部分厂房生产环境较差，工艺设备落后，工艺布置不合理，产品装配、试验等生产场地面积较小等问题。现有的电控成套工程化平台电器产品装配效率较低，需进行调整优化。本项目的实施符合公司积极完善产品结构的需要。
（3）本项目建设是公司实现科学持续发展、做精做强做大的需要
项目的实施可加快公司在轨道交通中速磁悬浮牵引系统、轨道交通高效永磁
牵引系统、轨道交通节能储能系统方面的产业化节奏，形成高起点、配套完善的轨道交通产业生产模式，使公司能适应市场快速变化和个性化需求，形成“机电一体”核心竞争力，满足公司科学持续发展，做精、做强、做大的需要。
4、项目建设的可行性
（1）符合国家战略及政策
5本项目建设符合国家“加快建设交通强国，完善综合运输大通道、综合交通枢纽和物流网络，加快城市群和都市圈轨道交通网络化，提高农村和边境地区交通通达深度”的发展战略远景目标。国家宏观产业纲领带动和各级地方政府扶持下，中国的城市轨道交通建设有望迎来黄金发展期，轨道交通装备制造业也将迎来广阔的发展空间。
（2）具有丰富的研发和技术储备
公司在电气成套设备领域具有悠久历史，是承担我国第一辆电力机车、第一套地铁牵引电气系统和第一台轻轨车生产任务的厂家之一。2015年，公司研制出国产化率超过90%的地铁异步牵引电气系统，成为国内真正掌握轨道交通牵引系统核心技术的少数几个厂家之一。目前公司已建成先进的柔性地铁牵引电机生产线、中控系统产品生产线，拥有完善的产品试验平台，能进行牵引电机型式试验、电气牵引系统组合试验、低压/中压变频器全功率测试等多个大型、复杂的试验项目。2021年公司完成了“北京地铁9号线永磁电气牵引系统应用研究”。
公司生产的两台 1MW/15MJ 节能储能系统 2021 年 12 月在青岛地铁 3 号线万年泉站中试运行。公司在轨道交通中速磁悬浮牵引系统、轨道交通高效永磁牵引系统、轨道交通节能储能系统具有一定的技术基础，为本项目的实施奠定坚实基础。
5、项目的经济效益经测算，本项目财务内部收益率（所得税后）16.85%，投资回收期（所得税后）为7.35年（含建设期），具有较好的经济效益。
6、项目核准情况
本项目实施不涉及新增土地相关报批事项。截至本报告出具日，关于投资项目的备案、环评等审批，公司正在与相关政府部门积极沟通，相应的报批程序仍在履行中。
（三）收购湘电动力29.98%股权
1、项目概况
为进一步加强上市公司对子公司的管理，提高归属于母公司股东的净利润，6公司拟收购国改基金、湘电集团和湘创磁能合计持有的湘电动力29.98%股权，
交易对价为86188.24万元。本次交易完成后，公司将直接持有湘电动力100%股权。
本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、湘电动力基本信息
（1）公司基本信息
公司名称：湖南湘电动力有限公司
公司类型：有限责任公司
注册资本：218496万元人民币
法定代表人：张越雷
统一社会信用代码：91430300MA4LTMH260
成立日期：2017年6月22日
注册地：湖南省湘潭市高新区晓塘路9号创新大厦1106室
经营范围：大中小型电机、特种电机及电机控制系统、机电一体化系统产品
的研发、制造、销售及其售后服务；电气机械及器材、电子设备、专用设备、通用设备、交通运输设备的制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）股权及控制关系
*主要股东及其持股比例
截至本报告出具日，本公司直接持有湘电动力70.02%的股权，为湘电动力的控股股东。湘电动力的股权结构如下：
认缴出资实缴出资股东名称金额（万元）比例金额（万元）比例
湘电股份153000.0070.02%153000.0071.58%
国改基金29496.0013.50%29496.0013.80%
7认缴出资实缴出资
股东名称金额（万元）比例金额（万元）比例
湘电集团27000.0012.36%26995.0412.63%
湘创磁能9000.004.12%4242.001.98%
合计218496.00100.00%213733.04100.00%
*股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容湘电动力的股东出资协议及公司章程中均不存在可能对本次交易产生影响的情形。
*现有高管人员的安排
截至本报告出具日，公司尚无对湘电动力高级管理人员结构进行调整的计划。
*是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告出具日，湘电动力不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
（3）主营业务情况湘电动力主营业务包括军品和民品两大业务板块。军品业务主要覆盖特种发射、舰船综合电力推进系统等；民品业务主要覆盖船舶动力、电机电控、风力发电机等。
（4）子公司情况
截至2021年9月30日，纳入湘电动力合并范围内的子公司情况如下：
注册资本持股比表决权序号名称注册地主营业务（万元）例比例
船舶动力、电力系统广东全电广东省东莞市沙及其他船舶相关设备
1船舶动力田镇沙田沿河路100055.00%55.00%
的技术开发、咨询、有限公司121号601室转让及推广服务
（5）最近一年一期的主要财务数据
湘电动力最近一年一期的主要财务数据如下（合并口径）：
8单位：万元
2021年9月30日/2020年12月31日/
项目
2021年1-9月2020年度
资产总额425571.65409916.61
负债总额186986.28182112.83
所有者权益238585.37227803.77
营业收入125607.47161628.46
营业利润12660.2614046.67
利润总额12652.7514106.40
净利润10736.6011929.16
经营活动现金流量净额139.03-1542.51
（6）湘电动力主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
*主要资产情况
截至2021年9月30日，湘电动力经审计的财务报表合并口径资产总额为
425571.65万元，主要由存货、应收账款等构成。
湘电动力合法拥有其经营性资产，资产权属清晰，不存在争议。
*主要负债情况
截至2021年9月30日，湘电动力经审计的财务报表合并口径负债总额为
186986.28万元，主要由应付账款、租赁负债构成。
*对外担保情况
截至2021年9月30日，湘电动力不存在对外担保情况。
3、交易对方的基本情况
（1）湘电集团有限公司
*公司基本信息
公司名称：湘电集团有限公司
公司类型：有限责任公司（国有独资）
注册资本：96000万元人民币
9法定代表人：周健君
统一社会信用代码：91430300184686763Y
成立日期：1993-12-23
注册地：湖南省湘潭市岳塘区电工北路66号
经营范围：湖南省人民政府授权范围内的国有资产投资、经营、管理；电气
机械及器材，电子设备，专用设备，通用设备，交通运输设备制造、销售；电梯的销售；法律、法规允许经营的对外贸易；职业技能培训；安全技术防范系统设
计与施工、代办电信业务、金属制品、化学原料及制品的制造与销售、电力、燃
气及水的生产和供应（限分公司经营）。（上述经营范围中涉及许可证经营的凭许可证经营）。
*股权及控制关系
截至本报告出具日，湘电集团的股权结构如下：
股东名称出资额（万元）股权比例（%）
湖南省国资委96000.00100.00
合计96000.00100.00
*最近一年一期主要财务数据
截至2021年9月30日，湘电集团资产总额为1547923.70万元、净资产为
205975.35万元；2021年1-9月营业收入313919.07万元、净利润-6438.33万元。
以上数据未经审计。
截至2020年12月31日，湘电集团资产总额为1580575.65万元、净资产为106016.76万元，2020年度营业收入为498573.21万元、净利润为-2617.05万元。
（2）湖南国企改革发展基金企业（有限合伙）
*公司基本信息
公司名称：湖南国企改革发展基金企业（有限合伙）
10公司类型：有限合伙企业
注册资本：315000万元人民币
执行事务合伙人：湖南国企改革发展基金管理有限公司
统一社会信用代码：91430100MA4L3MGA3W
成立日期：2016-04-07
注册地：湖南省长沙高新开发区岳麓西大道 588 号芯城科技园 4 栋 401A-40房
经营范围：以自有资产进行股权投资、项目投资、实业投资、投资咨询服务，投资管理服务，受托管理股权投资基金（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
*股权及控制关系
截至本报告出具日，国改基金的合伙人信息如下：
股东名称出资额（万元）出资比例（%）
湖南湘投控股集团有限公司148500.0047.14建信（北京）投资基金管理有限责任公司118800.0037.71
湖南轻盐创业投资管理有限公司17820.005.66
湘江产业投资有限责任公司15000.004.76
湖南省国有资产管理集团有限公司11880.003.77
湖南国企改革发展基金管理有限公司3000.000.95
合计315000.00100.00
*最近一年一期主要财务数据
截至2021年9月30日，国改基金资产总额为29586.87万元、净资产为
29479.84万元；2021年1-9月营业收入0元、净利润-93.87万元。以上数据未经审计。
11截至2020年12月31日，国改基金资产总额为67195.96万元、净资产为
65973.99万元，2020年度营业收入为0元、净利润为21852.52万元。
（3）湖南湘创磁能投资合伙企业（有限合伙）
*公司基本信息
公司名称：湖南湘创磁能投资合伙企业（有限合伙）
公司类型：有限合伙企业
注册资本：9000万元人民币
执行事务合伙人：左志远
统一社会信用代码：91430300MA4QELTP0C
成立日期：2019-04-23
注册地：湖南省湘潭市高新区晓塘路9号创新大厦1106室经营范围：以自有合法资产进行产业及创业项目的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）*股权及控制关系
截至本报告出具日，湘创磁能的主要合伙人信息如下：
股东名称认缴出资额（万元）认缴出资比例（%）
湖南湘技磁能投资合伙企业（有限合伙）1220.0013.56
湖南湘科磁能投资合伙企业（有限合伙）1190.0013.22
湖南湘新磁能投资合伙企业（有限合伙）1140.0012.67
湖南湘防磁能投资合伙企业（有限合伙）1000.0011.11
湖南湘务磁能投资合伙企业（有限合伙）980.0010.89
左志远550.006.11
张越雷500.005.56
高强410.004.56
陈森竹400.004.44
陶慧400.004.44
12股东名称认缴出资额（万元）认缴出资比例（%）
雷雄100.001.11
徐勤文100.001.11
陈雷100.001.11
宋铮100.001.11
曹平安100.001.11
其它710.007.89
合计9000.00100.00
*最近一年一期主要财务数据
截至2021年9月30日，湘创磁能资产总额为3981.34万元、净资产为
3981.28万元；2021年1-9月营业收入为0元、净利润为0.02万元。以上数据未经审计。
截至2020年12月31日，湘创磁能资产总额为3983.37万元、净资产为
3983.37万元，2020年度营业收入为0万元、净利润为69.03万元。以上数据未经审计。
4、交易价格及定价依据
根据沃克森评估出具的《评估报告》，在评估基准日2021年9月30日，湘电动力的100%股东权益采用资产基础法评估的评估价值为296411.96万元；采
用收益法评估的评估价值为297532.03万元。《评估报告》选取资产基础法评估结果作为最终评估结论，即湘电动力100%股东权益于评估基准日的市场价值评估结论为296411.96万元。
2021年12月，湘电集团、湘创磁能分别对湘电动力实缴出资6638.58万元、
265.00万元。基于上述评估值及评估基准日后实缴出资情况，经本次交易各方协商，本次交易中湘电动力29.98%股权的交易作价=（湘电动力100%股东权益评估价值296411.96万元+评估基准日后实缴出资额6903.58万元）*各出让方实缴
出资比例28.42%，即86188.24万元。
5、附生效条件的《股权转让协议》内容摘要
13湘电股份与湘电集团、国改基金、湘创磁能已于2022年1月24日签署了附
生效条件的《股权转让协议》主要内容如下：
（1）协议主体
受让方：湘潭电机股份有限公司（甲方）
转让方：湘电集团有限公司（乙方）、湖南国企改革发展基金企业（有限合伙）（丙方）、湖南湘创磁能投资合伙企业（有限合伙）（丁方）
（2）标的股权本次交易的标的股权指乙方持有湘电动力12.3572%股权（对应27000万元认缴出资额）；丙方持有湘电动力13.4996%股权（对应29496万元认缴出资额）
及丁方持有湘电动力4.1191%股权（对应9000万元认缴出资额）。
（3）股权转让价款确定方式为本次股权转让之目的，大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《审计报告》、沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具了《评估报告》，该《评估报告》已经湖南省国有资产监督管理委员会备案。各方同意，本次股权转让价格以《评估报告》所反映的评估结果为标的公司的作价依据。
考虑到本次股权转让完成后，甲方将持有标的公司100%股权，而截至本协议签署之日，标的公司目前尚有4762.9622万元出资额未实缴到位；经各方协商一致，甲方按照截至本协议签署之日乙方、丙方及丁方对标的公司的实缴出资比例向其分别支付交易对价。未实缴出资部分在本次股权转让完成后，由甲方承继履行出资义务。
根据《评估报告》，标的公司截至评估基准日的评估值为296411.9676万元。
评估基准日期后截至本协议签署之日标的公司股东湘电集团、湘创磁能进一步实
缴出资6903.58万元。根据截至本协议签署之日标的公司股东的实缴比例计算，标的股权作价合计86188.2412万元，甲方应向乙方、丙方及丁方支付的对价如下：
14序认缴出资额认缴出资比实缴出资额实缴出资股权转让对价
股东名称号（万元）例（%）（万元）比例（%）（万元）
1湘电集团27000.000012.357226995.037812.630338309.5414
2国改基金29496.000013.499629496.000013.800441858.7388
3湘创磁能9000.00004.11914242.00001.98476019.9610
合计65496.000029.975960733.037828.415486188.2412
*以上出资额、出资比例均以四舍五入的方式保留四位小数。
（4）股权转让对价的支付及交割本次股权转让的交割日为标的公司完成本次股权转让的工商变更登记之日（即甲方登记为标的公司的唯一股东）之日。
*乙方同意设立与甲方共同控制的账户收取乙方转让湘电动力股权的转让对价，具体安排如下：
乙方在本协议生效之日起5个工作日内在中国进出口银行湖南省分行（以下简称“进出口银行”）开设专项资金账户，专项资金账户应当预留甲方、乙方双方印鉴，由甲方与乙方共同控制。
甲方应当在专项资金账户开立、本协议生效且本次发行募集资金到达甲方募
集资金专户之日起5个工作日内，向专项资金账户中汇入应向乙方支付的股权转让款。
在甲方向专项资金账户汇入股权转让款当日，乙方应当向进出口银行申请将其持有的标的公司12.3572%股权（对应认缴出资额27000万元）的质押进行解
除并于10个工作日内办毕质押解除手续（包括登记事项）。
在乙方持有标的股权质押解除手续办理完毕之日起15个工作日内，各方应当配合标的公司办毕本次股权转让的工商变更登记手续并取得市场监督管理部
门出具的完成工商变更/备案登记的单据。
乙方同意，在标的公司完成本次股权转让的工商变更登记之日（即甲方登记为标的公司的唯一股东）起20个工作日内，甲方、乙方向进出口银行提供印鉴释放应支付给乙方的股权转让对价，乙方应当根据进出口银行的要求偿还其持有的标的股权提供质押担保的债务。
15*丙方、丁方同意，在标的公司完成本次股权转让的工商变更登记之日（即甲方登记为标的公司的唯一股东）起20个工作日内，甲方向丙方、丁方按约定向丙方、丁方指定账户支付股权转让对价。
*甲方根据本协议约定向乙方设立的专项资金账户汇入本次股权转让应向
乙方支付的股权转让对价后，即视为甲方依约履行了向乙方支付股权转让对价的义务；甲方根据本协议约定向丙方、丁方指定的银行账户汇入本次股权转让对价后，即视为甲方依约履行了向丙方、丁方支付股权转让对价的义务。
（5）过渡期损益及过渡期安排标的公司在过渡期间所产生的收益及亏损均由本次股权转让完成前标的公司的股东按照实缴出资比例享有及承担。
各方同意在交割日后10个工作日内，由甲方聘请的审计机构对过渡期间实现的损益情况（合并口径）进行专项审计，并出具专项审计报告。
如果根据上述专项审计报告的确认的结果标的公司在过渡期内产生收益，则标的公司应当在专项审计报告出具后15个工作日内根据标的公司《公司章程》的约定通过分红的方式向转让方进行分配。
如果根据上述专项审计报告的确认的结果标的公司在过渡期内产生亏损，则转让方应当在专项审计报告出具后3日内将现金补偿款一次性划入受让方指定账户，如转让方未支付现金补偿款，则受让方有权在扣除相应现金补偿款后，向转让方释放或支付剩余股权转让对价，其中乙方应当配合向进出口银行提供印鉴。
乙方、丙方及丁方在过渡期内，应当与标的股权尽善良管理之义务。
在本协议签署日至交割日的期间，乙方、丙方及丁方不得允许标的公司及其全资、控股子公司进行下述行为，但得到甲方事前书面同意或者甲方作为标的公司股东进行提议的除外：
*分立、合并、增资、减资或变更标的公司股权结构；
16*修订标的公司的章程及其他组织文件，但为本次股权转让之目的修改标的
公司章程及其他组织文件的不在此限；
*达成任何非基于正常商业交易的安排或协议且对本次股权转让构成了实质影响；
*在其任何资产上设置权利负担（正常业务经营需要的除外）；
*日常生产经营以外且对本次股权转让有实质影响的出售或收购重大资产行为；
*在正常业务过程中按惯例进行以外，额外增加任何员工的薪酬待遇，制定或采取任何新的福利计划，或发放任何奖金、福利或其他直接或间接薪酬；
*签订可能会对本次股权转让产生重大不利影响的任何协议；
*实施新的担保、重组、长期股权投资、合并或收购交易等日常生产经营以外可能引发标的公司资产发生重大变化的决策；
*利润分配；
*其他可能对标的公司的资产结构、财务状况、盈利能力等以及本次股权转让产生重大不利影响的事项。
本款规定自本协议签署日起即生效，乙方、丙方及丁方违反本款规定应根据本协议约定向甲方承担相应违约责任。如果本协议约定的生效条件无法实现或者各方另行协商确定终止本次股权转让，本款规定将终止执行。
（6）人员安排
本次股权转让完成后，标的公司的董事会、监事会及高级管理人员由甲方根据相关法律法规及标的公司《公司章程》的约定进行选举及委任。
标的公司的现有人员继续保留在标的公司，目前存续的劳动关系不变更，除非相关方另有约定，由标的公司继续承担该等人员的全部责任。
（7）违约责任
17本协议一经签署，对各方均有约束力和可执行性，如任何一方未履行或未适
当、充分履行本协议所约定之义务，或任何一方根据本协议所作的声明、保证和承诺在实质上是不真实的或有重大遗漏，该方应被视为违约，违约方应根据本协议相应条款的约定承担违约责任。
如果协议一方违反本协议约定但不足以导致本协议无法履行，则各方应保证继续履行本协议，但本协议另有约定的除外。如违约方给守约方造成损失的，则违约方应当承担守约方的相应的直接经济损失。违约方不得就其承担的违约责任向标的公司寻求赔偿或补偿。
（8）股权转让协议的生效条件本协议的实施以本次发行的募集资金汇入甲方的银行账户为前提条件。
本协议在以下条件全部满足之日起生效：
*本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖各方公章；
*本次发行经甲方股东大会审议通过；
*本次股权转让经各方内部有权决策机构审批通过；
*本次发行取得中国证券监督管理委员会核准；
*本次发行和本次发行涉及的股权转让事项经国家国防科工局批准；
*本次发行和本次发行涉及的股权转让事项经湖南省人民政府国有资产监督管理委员会批准；
*本次发行、股权转让取得相关法律法规所要求的其他必要的核准（如需）。
6、董事会关于资产定价合理性的讨论和分析
上市公司董事会在认真审阅了公司所提供的本次股权转让相关评估资料后
认为沃克森评估的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性
以及评估定价的公允性的情况如下：
（1）评估机构的独立性
公司聘请的沃克森评估具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机
18构的选聘程序合法合规，评估机构经办评估师与公司、交易对方及标的公司均不
存在关联关系，不存在除专业服务收费外的现实的和预期的利害关系。
（2）评估假设前提的合理性评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规
和规定执行、遵循了市场通用的管理或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用了收益法和资产基础法两种评估方法对标的资产进行了评估，并最终选择了资产基础法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作所选用的评估方法合理、恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的相关性一致。
（4）评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次拟收购的资产以评估值作为定价基础，定价依据与交易价格公允，不会损害公司及广大中小股东的利益。
综上，本次股权转让所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的相关评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
7、独立董事就资产定价合理性发表的独立意见
上市公司独立董事关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理
性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性等发表意见如下：
（1）评估机构的独立性
公司聘请的沃克森评估具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构经办评估师与公司、交易对方及标的公司均不存在关联关系，不存在除专业服务收费外的现实的和预期的利害关系。
19（2）评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规
和规定执行、遵循了市场通用的管理或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用了收益法和资产基础法两种评估方法对标的资产进行了评估，并最终选择了资产基础法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作所选用的评估方法合理、恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的相关性一致。
（4）评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次拟收购的资产以评估值作为定价基础，定价依据与交易价格公允，不会损害公司及广大中小股东的利益。
综上，本次股权转让所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的相关评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
8、项目实施的必要性
湘电动力军品业务主要覆盖特种发射、舰船综合电力推进系统等，民品业务主要覆盖船舶动力、电机电控、风力发电机等。公司核心技术主要包括舰船综合电力系统技术和特种发射技术。
本次交易前，上市公司持有湘电动力70.02%股权。通过本次交易，公司将持有湘电动力100%股权，提高控制比例，有助于进一步提升归属于上市公司股东的净利润水平，有利于保障上市公司全体股东特别是中小股东的利益。
另外，本次交易完成后，标的资产将全部纳入上市公司平台，有利于加强内部资源整合，提高可持续发展能力，提升上市公司资产整体质量。
209、项目实施的可行性
上市公司已与湘电动力股东国改基金、湘电集团和湘创磁能签订了附生效条
件的《股权转让协议》。其中，湘电集团持有的标的公司股权已质押给中国进出口银行湖南省分行，本次交易需解除质押后方可办理股权权属变更登记事宜，中国进出口银行湖南省分行已出具《同意函》同意在本次股权转让款用于提前偿还
湘电集团债务的条件下配合完成股权质押解除工作。除前述情况外，国改基金、湘创磁能持有的湘电动力股权未设定质押或其他限制转让的情况，也不存在涉及该资产的诉讼、仲裁或司法强制执行等妨碍权属转移的其他情况。本项目不存在实施障碍。
（四）补充流动资金
1、项目基本情况
公司拟使用本次非公开发行股票募集资金89811.76万元用于补充流动资金。
2、项目实施的必要性
资产负债率2021年三季度末2020年末2019年末
行业平均值54.61%56.43%56.87%
湘电股份63.87%74.01%81.19%
注：行业平均值取自Wind行业“重型电气设备”全部 25家 A股上市公司数据。
截至2021年三季度末，公司资产负债率63.87%，高于同行业上市公司平均水平。公司负债结构中，短期借款298700.00万元，面临较大的短期偿债压力。
另外，随着公司业务规模的不断扩大，以及公司主营业务在轨道交通以及军工领域市场开拓、人力支出等营运资金需求将持续增加，公司对流动资金存在着一定需求。
通过本次发行募集资金补充流动资金，可在一定程度上解决公司因业务规模扩张而产生的营运资金需求问题，将使公司增加持续经营能力并且进一步盘活企业运营，缓解快速发展的资金压力，提高公司抗风险能力。
3、项目实施的可行性
21（1）本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。
本次非公开发行募集资金到位并补充流动资金后，有利于缓解现金流压力，降低财务风险，提升盈利水平，提高持续发展能力。
（2）本次非公开发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。
在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次募集资金的运用符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。
本次非公开发行募集资金部分用于车载特种发射装备系统系列化研制及产
业化建设项目、轨道交通高效牵引系统及节能装备系列化研制和产业化建设项目，募集资金投资项目的顺利实施，可以扩大公司的市场规模，进一步提升公司市场竞争力并巩固公司的市场地位，同时紧跟行业未来发展趋势，完善公司的业务类型和产品结构，进而提高公司整体竞争实力和抗风险能力，逐步完善公司在轨道交通和军工领域的布局，增强公司的综合竞争力和盈利能力。
本次非公开发行募集资金部分用于补充流动资金，公司的资本实力与资产规模将得到提升，财务结构将得到进一步优化，抗风险能力得到增强，促进公司的长期可持续发展。
22本次非公开发行募集资金部分用于收购湘电动力29.98%股权。交易完成后，
标的资产全部纳入上市公司平台，有利于加强内部资源整合，提高可持续发展能力，提高上市公司整体质量。
公司将保持人员、资产、财务、研发、销售等各个方面的完整性，并保持与公司关联方之间在人员、资产、财务、业务等方面的独立性。
（二）对公司财务状况的影响
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的财务状况将得到进一步改善，公司总资产及净资产规模将相应增加，公司的资金实力、抗风险能力将得到有效提升。另一方面，由于募集资金投资项目短期内不会产生效益，本次发行可能导致公司短期净资产收益率下降，因此公司的每股收益存在被摊薄的风险。
本次发行完成后，上市公司将获得大额募集资金的现金流入，筹资活动现金流入将大幅增加。未来，随着募集资金投资项目的逐步建成和投产，公司主营业务收入规模将增加，盈利水平将得以提高，经营活动产生的现金流入将得以增加，从而相应改善公司的现金流状况。长期来看，本次募集资金投资项目将为公司后续发展提供有力支持，未来将会进一步增强公司的综合实力和可持续发展能力。
四、本次非公开发行的可行性结论综上，经过审慎分析论证，公司董事会认为本次非公开发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于提升公司盈利能力及整体竞争力，增强公司可持续发展能力和抗风险能力，从而为公司后续发展提供重要支撑和保障。因此，本次非公开发行股票符合公司及全体股东的利益。
湘潭电机股份有限公司董事会
二〇二二年一月二十五日
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