中创环保:关于公司签署合作框架协议的公告

证券代码：300056证券简称：中创环保公告编号：2022-016
厦门中创环保科技股份有限公司
关于公司签署合作框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本协议为合作框架协议，双方就项目合作的具体权利义务以后续就项目所
订立的正式协议为准，公司将根据相关规定履行必要的决策程序和信息披露义务。
框架协议的履行存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
2、本次签订的框架协议，对于公司经营业绩还不明确，依赖于后续合作项目
顺利推进，资源有效整合等基础上，公司将根据合作事宜的后续发展分析其所产生的影响，敬请广大投资者注意投资风险。
3、本次签订的合作框架协议不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、除公司与合源资本管理有限公司签署的《战略合作协议》及公司与吕坤坤、吕洪涛签署的《股权收购意向协议》无后续进展外，公司最近3年不存在披露的框架协议无进展或进展未达预期的情形。
一、框架协议签订的基本情况
为了充分发挥各方的各自优势，实现多方共赢，厦门中创环保科技股份有限公司（以下简称“中创环保”、“公司”或“甲方”）与苏州迈沃瑞鑫环保科技有
限公司（）及蒋萱（）于近日签署了《合作框架协议》（以下简称“本协议”）。
合作各方本着诚信合作、优势互补、资源共享、平等互利的原则，经友好协商，就共同推进本次合作事宜，达成框架协议。本协议为框架性协议，公司后续将根据具体合作事项履行必要的决策程序和信息披露义务。
二、交易方的基本情况
（一）苏州迈沃瑞鑫环保科技有限公司
1、公司名称：苏州迈沃瑞鑫环保科技有限公司
2、统一社会信用代码：91320507MA21TDTK3Q
3、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
4、注册地址：苏州市相城区高铁新城青龙港路66号领寓商务广场1幢24层
2406室
5、法定代表人：张建立
6、股权架构：
张建立赵宏
99%1%
苏州迈沃瑞鑫环保科技有限公司
7、成立日期：2020年6月24日
8、营业期限：2020年6月24日至无固定期限
9、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；环保咨询服务；资源循环利用服务技术咨询；工程管理服务；
化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；
生物基材料销售；环境保护专用设备销售；新型催化材料及助剂销售；石墨及碳
素制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
10、公司与苏州迈沃瑞鑫环保科技有限公司不存在关联关系。
（二）蒋萱
身份证：3708821978****1225住址：苏州市工业园区公司与蒋萱不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、公司名称：苏州迈沃环保工程有限公司
2、统一社会信用代码：913205073022094083
3、法定代表人：张建立
4、成立日期：2014年7月1日
5、营业期限：2014年7月1日至无固定期限
6、注册资本：1000万元
7、注册地址：苏州市相城区高铁新城青龙港路66号领寓商务广场1栋24层
2405室
8、经营范围：环保工程承包；化工设备科技领域内的技术开发、技术转让；
研发、销售：环保设备及配件。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
9、股权架构10、公司与苏州迈沃环保工程有限公司不存在关联关系。
四、协议的主要内容
甲方：厦门中创环保科技股份有限公司
乙方一：苏州迈沃瑞鑫环保科技有限公司
乙方二：蒋萱丙方（目标公司）：苏州迈沃环保工程有限公司
甲方、乙方、丙方各方在优势互补、协商一致的基础上，达成合作协议如下：
第1条尽职调查
1.1本合作协议签署后，乙方、丙方应积极配合甲方对丙方进行全面尽职调查，
包括但不限于业务与技术、财务、法律等方面的尽职调查。
1.2各方应共同积极推动尽职调查工作，如甲方在尽职调查过程中发现目标公司
存在重大问题从而影响合作，甲乙双方可以协商调整合作方案或在后续签订的合作协议中明确约定调整后的合作方案。
第 2条 NMP 回收工程业务合作
2.1 目标公司目前主要从事 NMP 回收工程业务，如目标公司尽职调查符合甲方投资要求，甲乙双方同意拟以人民币0.7亿元向丙方增资，其中甲方增资0.6亿元，乙方增资0.1亿元。增资后丙方注册资本为人民币0.8亿元，甲方认缴出资额为0.6亿元占丙方75％的股权，乙方合计认缴出资额为0.2亿元占丙方25%股权。
2.2 甲方对目标公司投资入股后，根据目标公司 NMP工程业务开展情况以及流动
资金需求情况，为目标公司提供不超过1亿元流动资金贷款担保。
2.2上述增资完成后，甲方根据目标公司实际资金需求分期实缴，乙方于目标公
司实现净利润2亿元时一次性实缴到位。
2.4正式的投资／增资协议生效后，乙方和丙方应积极配合办理工商变更登记并
将目标公司的控制权移交给甲方，包括但不限于将目标公司的印章证照、财务账簿、合同等全部资料原件移交给甲方委派的人员。
第3条锂电池相关原材料项目合作
3.1 丙方拟投资建设锂电池原材料项目，包括但不限于 NMP 项目、PVDF 项目等。
甲乙双方对丙方拟投资建设项目予以支持。
3.2丙方上述投资建设项目，投资概算约9亿元，由甲方以股东借款方式提供，
具体借款金额及时间以丙方项目建设的实际需求为准。
3.3丙方应根据具体的投资建设项目，分别设立项目公司作为项目建设主体。丙
方应组建相应管理团队负责相关项目，应力争于2022年3月30日前，设立完成项目公司，取得相关项目的环评批复，力争2022年9月30前完成其中一个项目的运营。
第4条管理团队奖励
4.1甲乙双方同意目标公司实现净利润2亿时，对管理团队进行奖励，具体奖励
金额由甲乙双方另行协商约定。
4.2目标公司实现净利润2亿时，丙方管理团队可以根据甲方上市公司股权激
励相关规则获得甲方的股票期权。
第5条后续股权收购安排
5.1目标公司实现净利润2亿时，甲方可以以甲方股票支付的方式收购乙方部分股权，具体方式届时由甲乙双方另行协商确定，并经甲方股东大会审议通过以及监管机构审批通过；届时涉及发行股份购买资产，应遵守届时证监会、交易所的监管规则和监管要求。
第6条目标公司管理
5.1目标公司股东会、董事会、监事会和经营班子按照公司法和公司章程规定进
行改组和行使相应职权。
5.1.1股东会：根据公司法及公司章程的约定，股东按实缴出资比例行使表决权。
5.1.2董事会、监事会：董事会拟设董事3名，其中甲方委派2名，乙方委派1名，董事长及法定代表人由甲方委派的人当选。拟设监事1名，由甲方委派。具体由各方按增资后股权比例协商确定。
5.1.3经营班子：公司经营机构由1名总经理和若干名副总经理组成，由董事会
聘任产生，负责公司的日常经营管理工作。其中，总经理人选由乙方推荐或由社会招聘产生。其他经营团队可由社会招聘，也可由乙方推荐。经双方协商，公司财务总监由甲方委派的人选担任。
第7条排他条款
6.1本合作协议签署后2个月内为排他期。在排他期内，乙方不得就与本次合作
具有相似性质的合作与任何第三方进行接治、谈判或达成任何约定、协议。若乙方违反本条约定，乙方应向甲方一次性赔偿甲方全部损失及相关费用。
五、对公司的影响
1、对公司业绩的影响：对于公司经营业绩的影响将建立在后续合作项目确
定的基础上，公司将根据合作事宜的后续发展分析其所产生的影响，本次合作框架协议的签订对公司本年度财务状况无重大影响。
2、对公司经营的影响：本协议的签署将建立起双方的合作关系，双方优势互补，实现产业互动和互利共赢，符合公司整体发展战略规划。本协议的签署不会导致公司主营业务、经营范围发生变化，不会对公司的业务独立性产生影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
3.苏州迈沃环保工程有限公司（以下简称“苏州迈沃”）是一家涉及环保工
艺及装备开发、环保工程实施、化工分离技术研发等的工程设备及技术服务的高科技公司。公司全资子公司厦门佰瑞福环保科技有限公司（以下简称“佰瑞福”）主要从事垃圾焚烧、煤化工、危废处置等行业的烟气净化系统工程。佰瑞福成立
10多年来，一直致力于工业烟气净化工程，拥有环保工程专业承包二级等多个资质，是环保领域的专精特新和高新技术企业，培养了一批工程技术人才，积累了丰富的工程承做经验。通过投资苏州迈沃，一方面可以整合双方资源，拓宽公司环保工程的业务领域；另一方面，也可以延长业务链条，进行 NMP（N-甲基吡咯烷酮）的回收和精馏，向产业下游延伸，将 NMP 应用于锂电池生产环节，符合公司环保和新能源的业务发展方向。但是，合作对公司未来业绩的影响依赖于合作的深度和广度，同时受到各种因素的影响，具有很大的不确定性。
六、风险提示
1、本协议为双方合作的框架协议，双方就项目合作的具体权利义务以双方后
续就项目所订立的正式协议为准，框架协议的履行存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
2、本框架协议对公司当期业绩无重大影响，关于框架协议的相关后续执行事宜，公司会严格按照相关规定，及时履行信息披露义务。
3、公司投资苏州迈沃，合同执行、资源整合程度、项目开展情况及其对公司
业绩的影响等都具有较大的不确定性的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
七、其他相关说明
1、公司指定信息披露媒体为《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，有关信息均以在前述指定媒体上刊登的内容为准。
2、公司将按照相关规则和公司章程的披露要求，根据双方后续合作的进展
情况及时发布进展公告；公司敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
3、除下表外，公司最近三年不存在披露的框架协议无进展或进展未达预期的情形。相关内容详见下表：
序最近三年披露的披露日期公告编号进展情况及原因号框架协议名称
公司与吕坤坤、吕洪涛签无后续进展，各
12021年7月13日2021-090
署《股权收购意向协议》方协商中。
公司与合源资本管理有限公
22019年3月19日2019-034无后续进展。
司签署的《战略合作协议》
4、协议签订前三个月内公司控股股东、持股5%以上股东、董监高持股变动情况：公司持股5%以上股东丘国强先生于2022年1月4日与中创尊汇环保科技有限公司签署《股份转让协议之补充协议》，将其持有的20000000股（占公司总股本的5.19%）协议转让给中创尊汇环保，并于同日披露《简式权益变动报告书》，具体内容详见公司于2022年1月5日披露的《关于大股东签署暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2022-005）、《简式权益变动报告书（丘国强）》（公告编号：2022-006）。未来三个月内，前述股份转让将办理过户手续，办理完成后，丘国强先生将不再是公司5%以上的股东，如果丘国强后续有减持计划，公司会按法律法规及时披露。除前述外，上市公司控股股东，其他持股5%以上股东，董监高没有股份减持的计划。
八、备查文件
《合作框架协议》特此公告。
厦门中创环保科技股份有限公司董事会
二〇二二年一月二十五日