万顺新材:北京海润天睿律师事务所关于汕头万顺新材集团股份有限公司2022年第一次临时股东大会的法律意见书

北京海润天睿律师事务所
关于汕头万顺新材集团股份有限公司
2022年第一次临时股东大会的法律意见书
致：汕头万顺新材集团股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受汕头万顺新材集团股份
有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派冯玫律师、马佳敏律师出席公司2022年第一次临时股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及其他相关法律、法规和规范性
文件的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序、表决结果等有关事宜出具本法律意见书。
一、本次股东大会的召集、召开程序公司于2022年1月8日在中国证监会指定信息披露网站刊登关于召开本次股东大会的通知。
本次股东大会无临时提案。
本次股东大会现场会议于2022年1月24日14：30在公司会议室如期召开，会议由公司董事长杜成城先生主持。
本次股东大会的网络投票时间：（1）深圳证券交易所交易系统投票的时间：
2022年1月24日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。（2）深圳证券交易所
互联网系统投票的时间：2022年1月24日9:15至15:00的任意时间。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
现场出席本次股东大会的股东及股东代表共3人，代表股份252885457股，占公司有表决权总股份数的38.1748%。公司部分董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会的现场会议，部分高级管理人员列席了现场会议。根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参与本次股东大会网络投票的股东共9人，代表公司股份558751股，占公司有表决权总股份数的0.0843%。
出席本次股东大会的股东及授权代表共计12人，代表公司股份253444208股，占公司有表决权总股份数的38.2592%。其中，中小股东及授权代表共计10人，代表公司股份24366907股，占公司有表决权总股份数的3.6784%。
本次股东大会由公司董事会召集。
本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格以及召集人资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，出席会议人员的资格、召集人资格合法有效。
三、本次股东大会审议事项
本次股东大会审议了以下议案：
1.《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》；
2．《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》；
（1）发行股票的种类和面值；
（2）发行方式及发行时间；
（3）发行对象及认购方式；
（4）定价基准日、发行价格及定价原则；
（5）发行数量；
（6）限售期；
（7）本次发行前滚存利润的安排；
（8）上市地点；
（9）本次决议的有效期；（10）募集资金金额及用途。
3．《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案的议案》；
4.《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》；
5.《关于公司2022年度向特定对象发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》；
6.《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》；
7.《关于公司2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》；
8.《关于提请股东大会授权公司董事会办理2022年度向特定对象发行股票具体事宜的议案》；
9.《关于补选第五届董事会非独立董事的议案》。
本所律师认为，本次股东大会审议的提案，与公司关于召开本次股东大会通知公告中列明的提案一致，未对提案进行修改。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会对会议通知中列明的事项进行审议，会议采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。全部议案对中小股东单独计票，议案1-8以特别决议通过。
出席本次股东大会现场会议的股东及授权代表以记名表决的方式对会议通
知中列明的事项进行了表决，并当场宣布现场表决结果。
公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网系统提供网络投票平台，网络投票结束后，深圳证券交易所信息网络有限公司向公司提供了本次网络投票的投票权总数和统计数。
本次股东大会主持人分别宣布了现场投票表决结果、网络投票结果以及现场
投票和网络投票表决合并统计后的表决结果，表决情况具体如下：
1.《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》；总表决情况：同意253376908股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9734％；反对67300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0266％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意24299607股，占出席会议中小股东所持股份的99.7238％；反对67300股，占出席会议中小股东所持股份的0.2762％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0000％。
2．《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》；
（1）发行股票的种类和面值；
总表决情况：同意253376908股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9734％；反对67300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0266％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意24299607股，占出席会议中小股东所持股份的99.7238％；反对67300股，占出席会议中小股东所持股份的0.2762％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0000％。
（2）发行方式及发行时间；
总表决情况：同意253376908股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9734％；反对67300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0266％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意24299607股，占出席会议中小股东所持股份的99.7238％；反对67300股，占出席会议中小股东所持股份的0.2762％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0000％。
（3）发行对象及认购方式；
总表决情况：同意253376908股，占出席会议所有股东所持股份的99.9734％；反对67300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0266％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意24299607股，占出席会议中小股东所持股份的99.7238％；反对67300股，占出席会议中小股东所持股份的0.2762％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0000％。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则；
总表决情况：同意253376908股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9734％；反对67300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0266％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意24299607股，占出席会议中小股东所持股份的99.7238％；反对67300股，占出席会议中小股东所持股份的0.2762％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0000％。
（5）发行数量；
总表决情况：同意253376908股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9734％；反对67300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0266％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意24299607股，占出席会议中小股东所持股份的99.7238％；反对67300股，占出席会议中小股东所持股份的0.2762％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0000％。
（6）限售期；
总表决情况：同意253376908股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9734％；反对67300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0266％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。中小股东总表决情况：同意24299607股，占出席会议中小股东所持股份的99.7238％；反对67300股，占出席会议中小股东所持股份的0.2762％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0000％。
（7）本次发行前滚存利润的安排；
总表决情况：同意253376908股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9734％；反对67300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0266％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意24299607股，占出席会议中小股东所持股份的99.7238％；反对67300股，占出席会议中小股东所持股份的0.2762％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0000％。
（8）上市地点；
总表决情况：同意253376908股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9734％；反对67300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0266％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意24299607股，占出席会议中小股东所持股份的99.7238％；反对67300股，占出席会议中小股东所持股份的0.2762％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0000％。
（9）本次决议的有效期；
总表决情况：同意253376908股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9734％；反对67300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0266％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意24299607股，占出席会议中小股东所持股份的99.7238％；反对67300股，占出席会议中小股东所持股份的0.2762％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
（10）募集资金金额及用途。
总表决情况：同意253376908股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9734％；反对67300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0266％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意24299607股，占出席会议中小股东所持股份的99.7238％；反对67300股，占出席会议中小股东所持股份的0.2762％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0000％。
3．《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案的议案》；
总表决情况：同意253376908股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9734％；反对67300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0266％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意24299607股，占出席会议中小股东所持股份的99.7238％；反对67300股，占出席会议中小股东所持股份的0.2762％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0000％。
4.《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》；
总表决情况：同意253376908股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9734％；反对67300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0266％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意24299607股，占出席会议中小股东所持股份的99.7238％；反对67300股，占出席会议中小股东所持股份的0.2762％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0000％。
5.《关于公司2022年度向特定对象发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》；
总表决情况：同意253376908股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9734％；反对67300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0266％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意24299607股，占出席会议中小股东所持股份的99.7238％；反对67300股，占出席会议中小股东所持股份的0.2762％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0000％。
6.《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》；
总表决情况：同意253376908股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9734％；反对67300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0266％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意24299607股，占出席会议中小股东所持股份的99.7238％；反对67300股，占出席会议中小股东所持股份的0.2762％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0000％。
7.《关于公司2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》；
总表决情况：同意253376908股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9734％；反对67300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0266％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意24299607股，占出席会议中小股东所持股份的99.7238％；反对67300股，占出席会议中小股东所持股份的0.2762％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0000％。
8.《关于提请股东大会授权公司董事会办理2022年度向特定对象发行股票具体事宜的议案》；总表决情况：同意253376908股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9734％；反对67300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0266％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意24299607股，占出席会议中小股东所持股份的99.7238％；反对67300股，占出席会议中小股东所持股份的0.2762％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0000％。
9.《关于补选第五届董事会非独立董事的议案》。
总表决情况：同意253376908股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9734％；反对67300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0266％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意24299607股，占出席会议中小股东所持股份的99.7238％；反对67300股，占出席会议中小股东所持股份的0.2762％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0000％。
上述议案中，议案一至议案八均经出席会议股东所持有表决权股份总数的
2/3以上通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。
五、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序、表决结果均符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，会议形成的决议合法、有效。
（以下无正文）（本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于汕头万顺新材集团股份有限公司2022年第一次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
北京海润天睿律师事务所（盖章）
负责人（签字）：见证律师（签字）：
颜克兵：冯玫：
马佳敏：
二○二二年一月二十四日