*ST赫美:深圳赫美集团股份有限公司简式权益变动报告书

深圳赫美集团股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：深圳赫美集团股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：*ST 赫美
股票代码：002356.SZ信息披露义务人住所通讯地址权益变动性质山西省太原市迎泽区山西省太原市迎泽区王雨霏增加
********
签署日期：二〇二二年一月
1信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规和部门规章的有关规定编制。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行义务亦不违反任何法律法规及内部规范性文件。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在深圳赫美集团股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在深圳赫美集团股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个人和连带法律责任。
2目录
释义....................................................4
第一节信息披露义务人介绍..........................................5
一、信息披露义务人基本情况.........................................5
二、王雨霏在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司
已发行股份5%的情况............................................5
第二节权益变动的目的及持股计划.......................................6
一、本次权益变动的目的...........................................6
二、未来12个月内的持股计划........................................6
第三节权益变动方式.............................................7
一、信息披露义务人持股的变动情况......................................7
二、本次权益变动的方式...........................................7
三、本次交易签署协议主要内容........................................8
四、本次权益变动的资金来源.........................................9
五、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之
间的其他安排...............................................11
六、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份是否存在权利限制.......11
第四节前6个月内买卖上市交易股份的情况..................................13
第五节其他重大事项............................................14
第六节备查文件..............................................15
3释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
报告书/本报告书指《深圳赫美集团股份有限公司简式权益变动报告书》
*ST 赫美、赫美集团、上指深圳赫美集团股份有限公司市公司
惠州浩宁达科技有限公司，为深圳赫美集团股份有限公司惠州浩宁达指的子公司
深圳赫美商业有限公司，为深圳赫美集团股份有限公司的赫美商业指子公司
时代榕光指海南时代榕光实业投资合伙企业（有限合伙）孝义富源指孝义市富源金来热源有限公司信息披露义务人指王雨霏
通过参与深圳赫美集团股份有限公司的重整，王雨霏受让深圳赫美集团股份有限公司资本公积金转增股份中的
219429617股股份，扣除用于偿还承担违规担保责任及涉
本次权益变动指
历史遗留问题清偿责任的63326986股股份外，直接持有剩下的156102630股股份，占重整完成后上市公司的股份比例为11.90%。
深圳赫美集团股份有限公司、重整管理人与海南时代榕光
实业投资合伙企业（有限合伙）、王雨霏、孝义市富源金重整投资协议指来热源有限公司于2021年11月29日签署的《重整投资协议》登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
证监会/中国证监会指中国证券监督管理委员会
深交所/证券交易所指深圳证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：（1）本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的
财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；（2）本报告书中部分合计数与各明细数直
接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。
4第一节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况姓名王雨霏曾用名王玥性别女国籍中国
身份证件号码1401061986********
住所山西省太原市迎泽区****
通讯地址山西省太原市迎泽区****是否取得其他国家否或者地区的居留权
二、王雨霏在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达
到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，王雨霏没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
5第二节权益变动的目的及持股计划
一、本次权益变动的目的
为避免赫美集团重整失败导致的破产清算，化解退市风险，需要出资人和债权人共同做出努力，共同分担赫美集团的重整成本。赫美集团采取资本公积金转增股份的方案，以转增股份进行抵债和引入重整投资人的方式化解退市危机。重整完成后，随着债务危机、经营困境的化解以及重整投资人对公司业务发展的支持，预计赫美集团将逐步恢复持续经营能力和盈利能力，重回良性发展轨道，全体出资人所持有的和债权人分得的赫美集团股票将成为真正有价值的资产，有利于保护广大出资人和债权人的合法权益。
信息披露义务人王雨霏认可赫美集团重整后的价值及并看好其未来发展，因此作为重整投资人参与本次重整，其所支付的股票转让款将用于支付赫美集团破产费用、清偿债务及补充流动资金，有利于化解上市公司的财务及经营危机。
本次重整过程中，赫美集团以资本公积金转增股份，共计转增783447973股，总股本由527806548股增至1311254521股。598843962股转增的股票用于引进时代榕光、王雨霏、孝义富源三位重整投资人，184604011股转增的股票向债权人支付以清偿赫美集团及协同重整的核心子公司债务。
通过参与本次重整，信息披露义务人王雨霏受让了赫美集团资本公积金转增股份中的219429617股股份，扣除用于偿还承担违规担保责任及涉历史遗留问题清偿责任的63326986股股份外，直接持有剩下的156102630股股份，占重整完成后上市公司的股份比例为11.90%。
二、未来12个月内的持股计划
除本权益变动报告书披露的权益变动内容外，截至本报告书签署日，在未来
12个月内，信息披露义务人无继续增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划。未来若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。
6第三节权益变动方式
一、信息披露义务人持股的变动情况
本次权益变动前，信息披露义务人不直接或间接持有上市公司股份。
本次权益变动后，信息披露义务人直接持有上市公司156102630股股份，占上市公司总股本的比例为11.90%。
本次权益变动前后，信息披露义务人持有上市公司权益变动情况如下：
本次权益变动前本次权益变动后股东名称
持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例
王雨霏--15610263011.90%
合计--15610263011.90%
二、本次权益变动的方式
2021年11月29日，深圳中院出具（2020）粤03破申827号、（2021）粤
03破申3号及（2021）粤03破申18号《民事裁定书》，裁定受理赫美集团、惠州浩宁达及赫美商业的重整申请。
2021年11月29日，时代榕光、王雨霏及孝义富源与赫美集团及赫美集团
预重整管理人签署《重整投资协议》。
2021年12月29日，深圳中院出具（2021）粤03破616号之二、（2021）
粤03破617号之二及（2021）粤03破618号之二《民事裁定书》，裁定批准赫美集团、惠州浩宁达、赫美商业的重整计划。
2021年12月31日，深圳中院出具（2021）粤03破616号之三、（2021）
粤03破617号之三、（2021）粤03破618号之三《民事裁定书》，裁定赫美集
团、惠州浩宁达及赫美商业《重整计划》执行完毕，并终结赫美集团、惠州浩宁达及赫美商业的重整程序。
2021年12月31日，根据登记结算公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》，截至权益登记日 2021 年 12 月 31 日，赫美集团
7资本公积转增股本的783447973股全部登记在深圳赫美集团股份有限公司破产
企业财产处置专用账户名下。
2022年1月21日，本次权益变动涉及的156102630股股票已经交割至王雨霏的账户。
信息披露义务人因参与赫美集团重整而导致权益变动，具体方式如下：
本次重整计划将对赫美集团出资人权益进行调整。以总股本527806548股为基数，按每10股转增14.84股实施资本公积金转增，共计转增783447973股。
转增后，赫美集团总股本将由527806548股增至1311254521股。上述转增股票不向原股东分配，全部无偿让渡，用于清偿赫美集团及其核心子公司惠州浩宁达、赫美商业债务，引进重整投资人，具体安排如下：
（1）上述转增股份中的598843962股股票将用于引进重整投资人。重整投
资人以每股1元的价格受让。股票转让款用于支付破产费用、清偿债务及补充流动资金。
（2）上述转增股份中的184604011股股票将用于清偿赫美集团及协同重整的核心子公司债务。
王雨霏出资219429617元受让上市公司219429617股股份，扣除无偿提供的用于偿还可能承担违规担保责任及涉历史遗留问题清偿责任的63326986股股份外，王雨霏最终持有剩下的156102630股股份，占重整完成后上市公司的股份比例为11.90%，同时，无偿提供1099266元专项用于赫美集团可能承担违规担保责任或涉历史遗留问题清偿责任的债权之现金清偿。
2021年12月29日，王雨霏向赫美集团及赫美集团重整管理人出具《说明函》，就重整投资人无偿提供的用于“解决赫美集团可能承担违规担保责任或涉历史遗留问题清偿责任”等责任的股份的相关情况做如下说明：“如上述股票用于清偿相关责任后仍有余额的，我方不可撤销的同意：由贵方在交易市场进行转让，所得资金用于赫美集团补充流动资金。”
2021年11月30日，王雨霏支付重整投资保证金22067752.90元；2021年
12月28日支付重整投资尾款198461129.97元，合计支付金额为220528882.87
8元。王雨霏关于本次重整投资全部款项支付完毕。
三、本次权益变动签署协议主要内容
（一）协议签订时间及主体
2021年11月29日，时代榕光、王雨霏及孝义富源与赫美集团及赫美集团
预重整管理人签署《重整投资协议》。
2021年12月17日，时代榕光、王雨霏及孝义富源分别向赫美集团及赫美集团重整管理人出具《意向重整投资人关于受让赫美集团转增股份安排的确认函》。
2021年12月29日，时代榕光、孝义富源及王雨霏分别向赫美集团及赫美集团重整管理人出具《说明函》，就重整投资人无偿提供的用于“解决赫美集团可能承担违规担保责任或涉历史遗留问题清偿责任”等责任的股份的相关情况做如下说明：“如上述股票用于清偿相关责任后仍有余额的，我方不可撤销的同意：由贵方在交易市场进行转让，所得资金用于赫美集团补充流动资金。”
（二）协议主要内容
甲方：深圳赫美集团股份有限公司
乙方1：海南时代榕光实业投资合伙企业（有限合伙）
乙方2：王雨霏
乙方3：孝义市富源金来热源有限公司
丙方：深圳赫美集团股份有限公司预重整管理人
1、投资方案
（1）乙方作为意向重整投资人拟以每股1元的价格，合计受让赫美集团
598843962股转增股票，合计向赫美集团支付股份转让款598843962元，用于
赫美集团未来运营及支付重整费用、清偿债权等。其中：乙方1拟受让315414040股转增股票，并向赫美集团支付股份转让款315414040元，该款项主要用于赫美集团未来运营及支付重整费用、清偿债权；乙方2拟受让219429617股转增
9股票，并向赫美集团支付股份转让款219429617元，该款项主要用于赫美集团
未来运营及支付重整费用、清偿债权；乙方3拟受让64000305股转增股票，并向赫美集团支付股份转让款64000305元，该款项主要用于赫美集团未来运营及支付重整费用、清偿债权等。转增股票数量、乙方实际受让股份数量、乙方实际支付股份转让款金额等内容以最终提交给人民法院和债权人会议的赫美集团重整计划草案中规定的内容为准。
（2）赫美集团可能承担违规担保责任或涉历史遗留问题清偿责任的债权将
按照《重整计划草案》确定的方式予以清偿，清偿该等债权所需的偿债股票172825273股（以最终提交给深圳中院和债权人会议的赫美集团重整计划草案中规定的内容为准）由乙方无偿提供（其中：乙方1无偿提供91027916股；乙方2无偿提供63326986股；乙方3无偿提供18470371股），且不再向赫美集团及原债务人北京首赫投资有限责任公司及王磊及其他担保人（如有）追偿（以最终提交给人民法院和债权人会议的赫美集团重整计划草案中规定的内容为准）。
（3）如有赫美集团重整计划规定的预留股票不足以清偿的或有负债（包括赫美集团财务账册记载，债权人尚未申报的债权；赫美集团尚未知悉的违规担保债权，及其他或有负债），清偿股票由乙方3无偿提供。乙方3承担后仍有差额的，由北京首赫投资有限责任公司自行偿还或承担；甲方及乙方1、乙方2对此不承担任何责任。
（4）乙方除向赫美集团支付598843962.00元股份转让款用于受让赫美集
团598843962股转增股票外，还自愿向赫美集团无偿提供3000000元专项用于赫美集团可能承担违规担保责任或涉历史遗留问题清偿责任的债权之现金清偿。
（其中：乙方1无偿提供1580115元；乙方2无偿提供1099266元；乙方3无偿提供320619元）。
2、转增股票划转在乙方按照约定及时足额支付保证金及投资款后，且乙方确认《重整投资协议》约定条件全部条件均已达成，甲方和丙方应于2021年12月31日前，将转增股票划转至管理人证券账户；在2022年1月31日前，在扣除清偿违规担保及其他可能负有清偿责任债权的偿债股票172825273股后，将剩余转增股票划转
10至乙方指定证券账户。
3、协议终止各方一致确认：在2021年12月31日前应完成以下工作：（1）按照《重整投资协议》约定的条款及条件制定的《重整计划草案》经深圳中院裁定批准；（2）
将转增股票按照《重整计划草案》划转至管理人指定的证券账户；（3）2021年
12月31日前或转增股票按照《重整计划草案》划转至管理人指定的证券账户前
乙方支付至管理人账户的投资资金及其他款项（如有），未经乙方同意不得向债权人偿债或他用。
如果上述工作未能在2021年12月31日前完成，则《重整投资协议》自动终止，乙方支付的资金全部予以退还（不含利息）。
四、本次权益变动的资金来源
信息披露义务人本次权益变动的投资总额为220528882.87元，资金来源为自有或自筹资金。
五、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排
最近一年及一期，信息披露义务人与上市公司之间不存在重大交易情况。截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人不存在未来与上市公司之间进行重大交易的计划或其他安排。
六、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份是否存在权利限制
信息披露义务人王雨霏承诺：自受让转增股票之日起，12个月内不转让所受让的深圳赫美集团股份有限公司股票，锁定期届满后，该等股份的减持将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行，由于深圳赫美集团股份有限公司送红股、转增股本等原因增加的股份，亦遵守上述股份锁定的要求。
11截至本报告书签署日，除上述情况以外，信息披露义务人在上市公司中拥有
权益的股份不存在任何权利限制。
12第四节前6个月内买卖上市交易股份的情况
在《重整投资协议》签署日前6个月期间，信息披露义务人王雨霏不存在买卖赫美集团股票的行为。
13第五节其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定应当披露而未披露的其他重大信息。
14第六节备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的身份证明文件
2、《重整投资协议》
3、《深圳赫美集团股份有限公司简式权益变动报告书》
4、中国证监会或深圳证券交易所要求报送的其他备查文件
二、备查文件备置地点深圳赫美集团股份有限公司
地址：深圳市南山区侨香路东方科技园华科大厦六楼深圳赫美集团股份有限公司
电话：0755-26755598
15信息披露义务人声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：王雨霏年月日
16附表
简式权益变动报告书基本情况深圳市坪山新区金牛西路16号华上市公司名称深圳赫美集团股份有限公司上市公司所在地瀚科技工业园2
号厂房218A
股票简称 *ST赫美 股票代码 002356信息披露义务人山西省太原市迎信息披露义务人名称王雨霏
住所泽区****
拥有权益的股份数量增加√减少□不变，但有无一致行动人有□无√
变化持股人发生变化□信息披露义务人是否信息披露义务人
为上市公司第一大股是□否√是否为上市公司是□否√东实际控制人
通过证券交易所的集中交易□
协议转让□
国有股行政划转或变更□
权益变动方式间接方式转让□（可多选）取得上市公司发行的新股□
执行法院裁定√
继承□
赠与□其他□信息披露义务人披露
股票种类：／前拥有权益的股份数
持股数量：／量及占上市公司已发
持股比例：／行股份比例
本次权益变动后，信股票种类：人民币普通股（A股）息披露义务人拥有权
变动数量：156102630股益的股份数量及变动
变动比例：11.90%比例在上市公司中拥有权
时间：2022年1月21日益的股份变动的时间
方式：出资参与上市公司重整而获得的资本公积转增的股份及方式是否已充分披露资金
是√否□来源信息披露义务人是否
拟于未来12个月内继是□否√续增持信息披露义务人在此前6个月是否在二级
是□否√市场买卖该上市公司股票
17涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予
以说明：（不适用）控股股东或实际控制人减持时是否存在侵
是□否□害上市公司和股东利益的问题控股股东或实际控制人减持时是否存在未
清偿其对公司的负是□否□债，未解除公司为其负债提供的担保，或（如是，请注明具体情况）者损害公司利益的其他情况本次权益变动是否需
是□否□取得批准
是否已得到批准是□否□
18（本页无正文，为《深圳赫美集团股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签章页）
信息披露义务人：王雨霏
签字：
年月日
19（本页无正文，为《深圳赫美集团股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人：王雨霏
签字：
年月日
20