东睦股份:东睦股份独立董事关于上海证券交易所问询函所涉事项的独立意见

东睦新材料集团股份有限公司独立董事
关于上海证券交易所问询函所涉事项的独立意见
东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月17日收到上海证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对东睦新材料集团股份有限公司股权收购暨关联交易相关事项的问询函》（上证公函【2022】0036号，以下简称“问询函”）。我们认真查阅了董事会提交的本次股权收购暨关联交易事项涉及的各项资料，包括相关股权转让协议、标的公司相关审计和评估报告等资料，并在查阅过程中就相关问题向公司相关部门和人员进行了询问。根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《东睦新材料集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定，基于独立董事自身独立判断的立场，现就问询函相关事项发表独立意见如下：
一、公告显示，本次交易对方宁波新金广由公司部分董事和部分骨干
人员投资成立，其持有浙江东睦科达10%股权及德清鑫晨公司55%股权。公司拟以合计1.62亿元收购上述股份。请公司补充披露标的资产及交易对方宁波新金广的历史沿革、公司管理层持股的背景、原因及具体持股比例、
出让方各自的取得成本与本次收购价之间的差额，并结合前述情况说明向公司管理层收购标的资产的合理性与必要性。
独立董事意见：
经核查，我们认为：本次向公司管理层收购浙江东睦科达磁电有限公司（以下简称“浙江东睦科达”）、德清鑫晨新材料有限公司（以下简称“德清鑫晨公司”）股权暨关联交易事项聘请的评估机构具有
1专业评估资质和能力，该评估机构及其经办评估师与公司及本次交易
对方之间除正常的业务往来关系外，无其他的关联关系，评估机构具备独立性。本次交易价格以具有执业证券、期货相关从业资格的中介机构出具的审计报告、资产评估结果为基础，交易各方本着平等互利的原则，根据交易各方股东不同情况，经友好协商后分别给予交易各方差异化定价，标的资产的定价原则具有公允性、合理性。本次交易有利于公司 SMC板块的资源整合和产业链稳定，提升公司盈利能力，同时减少与宁波新金广投资管理有限公司（以下简称“宁波新金广”）
的日常关联交易，符合公司整体长远发展战略规划。审议该等关联交易事项的相关董事会会议的召开程序、表决程序符合法律要求，关联董事在对该项议案表决时予以了回避，该关联交易不会影响公司独立性，不存在损害公司和全体股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。
二、公告显示，本次收购交易对价合计4.26亿元，分两期支付。
截至2021年3季度末，公司资产负债率为50.53%，货币资金余额为3.72亿元。本次收购标的浙江东睦科达负债总额4.88亿元，资产负债率达80.54%。请公司补充披露：（1）本次收购资金的来源，如有自筹资金，
请说明自筹资金的具体安排，包括融资对象、利率、期限等，并量化分析对上市公司可能产生的财务费用和偿债压力；（2）本次收购资金
支出是否会对上市公司造成较大财务负担，以及公司后续保持财务和生产经营稳定的措施；（3）浙江东睦科达负债构成情况，并结合其流动资金、经营性现金流情况，说明相关债务偿付是否存在资金风险；
（4）结合上述情况分析说明本次交易的必要性。
2独立董事意见：
经核查，我们认为：本次股权收购的资金来源为自有资金和银行并购贷款，结合本次交易金额、支付安排和银行贷款额度，预计本次收购资金支出不会对公司造成较大财务负担，偿付计划不会对公司经营状况产生重大影响；浙江东睦科达债务偿付不存在资金风险，具有独立偿还现有流动负债的能力。本次交易有利于公司 SMC板块的资源整合和产业链稳定，提升公司盈利能力，同时减少与宁波新金广的日常关联交易，符合公司整体长远发展战略规划。该关联交易不会影响公司独立性，不存在损害公司和全体股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。
三、据披露，公司目前粉末冶金压制成形（PM）及金属注射成形（MIM）
业务占公司营收80%以上。本次收购标的德清鑫晨公司属于金属磁粉行业，其唯一客户是浙江东睦科达。浙江东睦科达是全系列金属磁粉芯的厂商。
2021年1～9月，浙江东睦科达营业收入3.73亿元，净利润2414.32万元；
德清鑫晨公司营业收入2.01亿元，净利润1429.99万元。请公司补充披露：
（1）德清鑫晨公司与浙江东睦科达的具体经营模式，包括生产、销售和
盈利模式及两者上下游关系的具体情况等，以及主要供应商与客户销售情况；（2）标的资产目前处于的发展阶段，结合同行业公司主要财务数据，说明标的资产的核心竞争力；（3）本次从关联方收购标的资产是否与公司
现有业务具有协同效应，公司是否具备相应能力和条件实现对标的资产的有效经营和管控，及是否设置盈利补偿等相关保障措施。
独立董事意见：
经核查，我们认为：两标的公司均属于磁性材料行业，两者为产
3业链的上下游关系，具有高度的协同效应，公司具备相应能力和条件
实现对标的资产的有效经营和管控，通过设定交割完成前的期间损益归属、标的公司治理等相关约定保障公司的投资利益。因此，本次交易不存在损害公司和全体股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。
四、公告显示，两标的资产均采用收益法和资产基础法进行评估，并
最终选取收益法作为定价依据。其中，浙江东睦科达股东全部权益价值采用资产基础法评估结果为3.03亿元，增值率157.46%，采用收益法的评估结果为5.2亿元，增值率341.21%；德清鑫晨公司股东全部权益价值采用资产基础法评估结果为8214.51万元，增值率60.44%，采用收益法的评估结果2.03亿，增值率296.47%。请公司补充披露：（1）选择收益法作为最终评估结论的依据和考虑，对未来三年的收益预测及其依据，以及高增值率的合理性；（2）结合在手订单情况、历史及未来产品价格变化情况，并结合同行业可比交易，说明标的资产未来预期收益、营业收入、折现率等主要参数的确定方法、评估测算过程的合理性。请会计师和评估师发表意见。
（3）本次收购德清鑫晨公司构成非同一控制下的企业合并，将在公司合
并财务报表中形成一定金额的商誉。前期公司披露2021年业绩预减公告，
2021年公司归母净利润同比下降66%到100%，主要为计提商誉减值准备所致。请公司测算本次收购德清鑫晨公司预计将形成商誉的金额，并结合行业情况等充分说明标的公司未来产生商誉减值的风险，以及对公司合并财务报表的影响。
独立董事意见：
4经核查，我们认为：本次收购事项聘请的评估机构具有专业评估
资质和能力，其选择收益法作为最终评估结论的依据和考虑是充分、合理的；对标的公司未来三年的收益预测及相关依据是合理审慎的；
本次评估结论以及高增值率的具备公允性、合理性；两标的公司均属
于磁性材料行业，两者为产业链的上下游关系，具有高度的协同效应，符合国家相关产业政策的发展方向，对于国家各种扶持政策的高科技企业，其估值以市场份额为远景考量，收益法预测数据反映了标的公司在当前市场环境下，收入、成本、费用、利润可能的变化趋势，得出的收益法估值反映了其内在价值。通过分析标的公司在手订单情况、历史及未来产品价格变化情况、以及同行业可比交易案例情况，标的资产未来预期收益、营业收入、折现率等主要参数的确定方法及评估测算过程是合理的。
德清鑫晨公司的发展受益于浙江东睦科达的快速发展，截至目前来看，我们认为德清鑫晨公司未来产生商誉减值的风险较小。按资产评估报告预计，德清鑫晨公司2022年～2024年净利润分别为2545万元、2811万元、3807万元，预计将对公司合并财务报表产生正面影响，不存在损害公司和全体股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。
（以下无正文）
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Ⅲ东睦新材料集团股份有限公司
NBTM NEW MATERIALS GROUP Co. LTD.(此页无正文为东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于上海证
券交易所问询函所涉事项的独立意见签署页)
东睦新材料集团股份有限公司独立董事:吴红
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