贵州轮胎:北京国枫律师事务所关于贵州轮胎股份有限公司2019年限制性股票激励计划第一期解锁及回购并注销部分限制性股票相关事项的法律意见书

北京国枫律师事务所
关于贵州轮胎股份有限公司
2019年限制性股票激励计划第一期
解锁及回购并注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
国枫律证字[2019]AN291-3号
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北京国枫律师事务所
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北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层邮编：100005
电话Tel：010一88004488/66090088
传真Fax：010－66090016北京国枫律师事务所关于贵州轮胎股份有限公司2019年限制性股票激励计划第一期解锁及回购并注销部分限制性股票相关事项的法律意见书国枫律证字[2019]AN291-3号致：贵州轮胎股份有限公司
根据本所与贵州轮胎签署的《律师服务合同》，本所作为贵州轮胎本次激励
计划的专项法律顾问，已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，并按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具了《北京国枫律师事务所关
于贵州轮胎股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》
《北京国枫律师事务所关于贵州轮胎股份有限公司2019年限制性股票激励计划
本所根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性
文件以及《公司章程》的有关规定，就本次激励计划第一期解锁（以下简称“本
期解锁”）及回购并注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）的相关
事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及本次激励计划的下述有关方面的事
实及法律文件进行了核查与验证:
1、本期解锁及本次回购注销的批准与授权；
2、本期解锁条件的成就;
3、本次回购注销的原因、回购价格及回购数量；
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14、本所律师认为需要审查的其他文件。
本所律师同意将本法律意见书作为贵州轮胎本次激励计划所必备的法定文
件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任;本法律意见书仅供贵
州轮胎本次激励计划的目的使用，不得用作其他用途。
本所律师在原法律意见书中的声明事项亦适用于本法律意见书。如无特别
说明，本法律意见书中用语的含义与原法律意见书用语的含义相同。
根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具法律意见如下：
一、本次激励计划的批准与授权
1、2019年12月9日，贵州轮胎第七届董事会第九次会议审议通过了《关于
及其摘要的议案》、《关于公司的议案》《关于提请公司股东大会授
权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司董
事会审议上述议案时，关联董事已回避表决;公司独立董事对本次激励计划事项
进行了事前认可,并就本次激励计划是否有利于公司的持续发展和是否存在损害
公司全体股东利益的情形发表了肯定性的独立意见。
2、2019年12月9日，贵州轮胎第七届监事会第六次会议审议通过了《关于公
司的议案》《关于公司的议案》《关于核实公司2019年限制性
股票激励计划激励对象名单的议案》。
3、2019年12月13日，贵阳市人民政府国有资产监督管理委员会下发《关于
对的批复》，原则同意《激励计划（草案）》。
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4、2019年12月30日，贵州轮胎召开2019年第四次临时股东大会，审议通过
N了《关于及其摘要的议案》《关于公
司的议案》《关于提请公司股东
大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。
5、2020年1月16日，贵州轮胎召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关
于调整公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于
向激励对象授予限制性股票的议案》，鉴于拟授予的454名激励对象中有1名激励
对象离职、4名激励对象自愿放弃、1名激励对象在知悉公司筹划本次激励计划事
项后至公司公开披露本次激励计划期间存在买卖公司股票的行为被取消激励对
象资格，根据公司2019年第四次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计
划激励对象名单及授予的限制性股票数量进行调整，公司本次激励计划激励对象
名单人数由454名调整为448名，授予的限制性股票数量由2,270.10万股调整为
2,242.20万股;认为本次激励计划规定的授予条件已满足，同意以2020年1月16
日为授予日，向448名符合授予条件的激励对象授予2,242.20万股限制性股票。
公司董事会审议上述议案时，关联董事已回避表决;公司独立董事就本次调整及
本次授予的条件、董事会确定的授予日以及向激励对象授予限制性股票等事项是
否符合相关法规及规范性文件的规定发表了肯定性的独立意见。
6、2020年1月16日，贵州轮胎召开第七届监事会第七次会议，审议通过
了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，认为本次调整符合《激励计划（草
案）》及《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，激励对象主体资格合
法有效，不存在损害公司和全体股东利益的情形;同意以2020年1月16日为授
予日，向448名符合授予条件的激励对象授予2,242.20万股限制性股票。
7、2020年2月10日，贵州轮胎发布了《关于2019年限制性股票激励计划
授予登记完成的公告》，在确定授予日后的缴款过程中，4名激励对象因个人原
因自愿放弃认购全部授予的限制性股票23.40万股，2名激励对象因个人原因自
愿放弃认购部分授予的限制性股票6.30万股，共计29.70万股，公司授予的激
励对象实际为444名，授予的限制性股票实际为2,212.50万股。本次激励计划
的授予日为2020年1月16日，本次授予的限制性股票的上市日为2020年2月
GRANDWAY11日。
cn8、2022年1月24日，贵州轮胎召开第七届董事会第三十次会议，审议通
过了《关于2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的
议案》，认为本次符合解除限售条件的激励对象共计443人，可解除限售的限制
性股票数量为735.2万股，占公司当前总股本的0.77%;审议通过了《关于回购
注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，因
1名激励对象在第一个考核期内离职、1名对象在第一个考核期满后离职、1名
激励对象内退不符合激励条件,同意回购注销上述激励对象已获授但本次未获准
解除限售，以及已不符合激励条件人员剩余尚未解除限售的限制性股票共7.90
万股，回购价格为1.96元/股。公司董事会审议上述议案时，关联董事已回避表
决;独立董事已发表明确同意的独立意见。
9、2022年1月24日，贵州轮胎召开贵州轮胎股份有限公司第七届监事会
第二十三次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划第一个解除限
售期解除限售条件成就的议案》，认为本次符合解除限售条件的激励对象共计
443人,可解除限售的限制性股票数量为735.2万股,占公司当前总股本的0.77%；
审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整
回购价格的议案》，因1名激励对象在第一个考核期内离职、1名对象在第一个
考核期满后离职、1名激励对象内退不符合激励条件，同意回购注销上述激励对
象已获授但本次未获准解除限售,以及已不符合激励条件人员剩余尚未解除限售
的限制性股票共7.90万股，回购价格为1.96元/股。
综上，本所律师认为，贵州轮胎本期解锁及本次回购注销已经取得了现阶段
必要的批准与授权，符合《公司法》、《管理办法》、《公司章程》及本次激励
计划的有关规定。
二、本次激励计划第一期解锁条件的成就
1、根据贵州轮胎《2020年年度报告》、众华会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“众华”）出具的《审计报告》（众会字审[2021]04348）、贵州轮
GRANDWAY胎的书面说明以及本所律师在证券期货市场失信记录查询平台（网址：
4http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/，查询日期:2022年1月21日）的检索
结果，公司未发生如下任一其情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形;
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、根据贵州轮胎的书面说明并经本所律师查询证券期货市场失信记录查询
平台（网址：http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/，查询日期：2022年1
月21日）、上海证券交易所官方网站（网址：http://www.sse.com.cn/,查询日
期：2022年1月21日）深圳证券交易所官方网站（网址:http://www.szse.com.cn/,
查询日期:2022年1月21日）、全国法院被执行人信息查询系统
（http://zhixing.court.gov.cn/search/,查询日期:2022年1月21日），激励
对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、根据众华出具的《审计报告》（众会字审[202]04348），贵州轮胎2020
年度扣除房屋征收补偿款及公司因实施本次激励计划产生的股份支付费用的影
已
响后，公司净利润为56,940.71万元，与2018年相比增长了545.78%。净利润增长
率高于50%，达到对标企业75分位值并排名第二，且超过同行业平均水平
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（175.91%），符合本次激励计划的有关规定。
54、根据贵州轮胎提供的《2020年度干部和股权激励参与人员评价结果》，
激励对象个人考核达标情况为:除1名激励对象在考核期内离职失去激励对象资
格外，其余.443名激励对象.2020年度个人考核均为良好及以上，其中：437名
激励对象为优秀（当期可解除限售比例为100%），6名激励考核结果为良好（当
期可解除限售比例为90%）。
综上，本所律师认为，除1名激励对象因离职失去激励对象资格外，贵州轮
胎本期解锁涉及的.443名激励对象具备《激励计划（草案）》规定的解锁条件，
本期解锁符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。
三、本次回购注销部分限制性股票
（一）回购注销部分限制性股票的原因
根据《激励计划（草案）》，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注
销。
根据贵州轮胎提供的相关员工离职/内退文件，因1名激励对象在第一个考
核期内离职、1名对象在第一个考核期满后离职、1名激励对象内退不符合激励
条件，董事会可以回购注销该等激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。
根据《激励计划（草案）》，激励对象对应年度考核合格后才具备限制性股
票当年度的解除限售资格，个人当年实际解除限售额度三个人当年计划解除限售
额度×解除限售比例。当年度激励对象未能解除限售的限制性股票由公司按照授
予价格回购注销。
根据贵州轮胎提供的《2020年度干部和股权激励参与人员评价结果》，6
名激励考核结果为良好（当期可解除限售比例为90%），该等激励对象当年度未
能解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。
（二）回购注销部分限制性股票的数量
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因1名激励对象在第一个考核期内离职、1名对象在第一个考核期满后离职、
61名激励对象内退不符合激励条件，同时6名激励考核结果为良好（当期可解除
限售比例为90%），贵州轮胎拟回购注销离职/内退激励对象其已获授但尚未解
锁的全部限制性股票、考核结果为良好未能解除限售的限制性股票共计7.90万
股。
本次回购注销部分限制性股票后，本次激励计划的激励对象总人数由444
名调整为441名。
（三）回购价格
根据《激励计划（草案）》，激励对象因辞职、公司裁员而离职，以及激励
对象当年度未能解除限售的，激励对象已获授但尚未解除限售/未能解除限售的
限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。鉴于公司于2020年7
月和2021年6月分别实施了2019年度和2020年度权益分派，2019年年度权益
分派方案为，以公司2020年1月授予444名激励对象22,125.000股A股限制性
股票后的总股本797,589304股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.40
元（含税），共向股东派发红利31,903,572.16元，不送红股，不以公积金转增
股本;2020年年度权益分派方案为，以公司2021年3月非公开发行股票后总股
本956.319,462股为基数，向全体股东每10股派现金1.50元（含税），共向股
东派发红利143.447919.30元，不送红股，不以公积金转增股本。因此，公司需
对回购价格进行调整，调整后本次回购注销涉及的限制性股票的回购价格为
1.96元/股。
综上，本所律师认为，贵州轮胎因激励对象离职、内退以及激励对象考核结
果为良好导致当年度未能解除限售拟实施回购注销部分限制性股票符合《公司
法》、《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定;本次回购注销涉及的
回购数量及回购价格亦符合《公司法》、《管理办法》及《激励计划（草案）》
的有关规定。
四、本次回购注销尚需履行的程序
GRANDWAY
贵州轮胎尚需就本次回购注销履行以下程序：
71、就本次回购注销履行后续信息披露义务；
2、实施本次回购注销并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请
办理本次回购注销所涉本次激励计划的变更登记手续；
3、办理因本次回购注销的减资事宜。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、截至本法律意见书出具之日，贵州轮胎本期解锁已取得了现阶段必要的
批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《2019年限制性股票激励
计划》等相关规定:本激励计划第一个解除限售期解除限售条件均已成就;贵州
轮胎尚需按照《上市公司股权激励管理办法》等相关规定就本期解锁及时履行朴
应的信息披露义务，并向深圳证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关解锁
手续；
2、截至法律意见书出具之日，贵州轮胎本次回购注销及调整回购价格事项
已取得现阶段必要的授权和批准，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法
律、法规和规范性文件及《2019年限制性股票激励计划》、《公司章程》的规
定:本次回购注销的原因、数量和价格符合《上市公司股权激励管理办法》、《2019
年限制性股票激励计划》及《公司章程》的相关规定;贵州轮胎尚需按照《上市
公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件的规定就本次回购注
销履行相关信息披露义务;本次回购注销导致公司注册资本减少，贵州轮胎尚需
依照《公司法》的规定履行减资程序，并向深圳证券交易所、证券登记结算机构
申请办理相关股份注销、减资手续。
本法律意见书一式四份。
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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于贵州轮胎股份有限公司2019年限制性股票激励计划第一期解锁及回购并注销部分限制性股票相关事项的法律意见
书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所经办律师
李大鹏
唐诗
2年月4日
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