中光学:华泰联合证券有限责任公司关于中光学集团股份有限公司限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的核查意见

华泰联合证券有限责任公司
关于中光学集团股份有限公司
限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期
解除限售股份上市流通的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为中光学集团
股份有限公司1（以下简称“上市公司”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，对中光学集团股份有限公司限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限
售股份上市流通事项进行了认真、审慎的核查，核查情况如下：
一、激励计划简述及实施情况
1、2018年12月2日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于及其摘要的议案》等相关议案，关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。同日，公司第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》等相关议案，并对激励对象名单进行了核查。
2、2019年1月15日，公司披露了《关于首期限制性股票激励计划获国务院国资委批复的公告》，公司限制性股票激励计划获得国务院国资委审核通过。
3、2019年1月16日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过
了《关于及其摘要的议案》等相关议案，关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。
同日，公司第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》等相关议案。
4、2019年2月1日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了
1注：经河南省南阳市市场监督管理局核准，利达光电股份有限公司已于2019年6月26日更名为中光学
集团股份有限公司。
1《关于及其摘要的议案》等相关议案，
并对本次限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行自查公告。
5、2019年2月14日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过
了《关于向公司限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意以
2019年2月14日为授予日，向符合条件的103名激励对象首次授予1767000
股限制性股票，授予价格为5.65元/股。关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。同日，公司第四届监事会第十九次会议审议通过了上述议案。律师对此发表了相关意见。
6、2019年4月26日，公司公告了《关于限制性股票首次授予登记完成的公告》，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记，公司实际向103名激励对象首次授予限制性股票共176.70万股，限制性股票上市日期为2019年4月29日。
7、2019年11月28日，根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，公
司召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于公司限制性股票激励计划预留股份授予方案的议案》，同意以2019年11月28日为授予日，向符合条件的4名激励对象授予19.63万股预留限制性股票，授予价格为9.91元/股。独立董事对预留股份授予事宜发表了同意的独立意见；
公司监事会对预留股份激励对象名单等相关事宜进行了审核并发表了核查意见；
律师对此发表了相关意见。
8、2019年12月23日，公司公告了《关于限制性股票激励计划预留股份授予登记完成的公告》，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记，公司实际向4名激励对象授予预留限制性股票共196333股，限制性股票上市日期为2019年12月25日。
9、2020年8月24日，公司第五届董事会第九次会议、第五届监事会第七
次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销已离职的首次授予的原激励对象郭竑源、刘赤诚、王永杰3人已获授但尚未解锁的
43000股限制性股票，公司独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，并同意
将此议案提交股东大会审议，律师对此发表了相关意见。
10、2020年9月14日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过了《关
2于回购注销部分限制性股票的议案》。同意回购注销已离职的首次授予的原激励
对象郭竑源、刘赤诚、王永杰3人已获授但尚未解锁的43000股限制性股票。
同日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票暨通知债权人的公告》。
11、2020年12月18日，公司公告了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完成限制性股票回购注销手续，本次回购注销完成后，公司总股本由262568166股变更为
262525166股。
12、2021年4月19日，公司第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第
十次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》，同意回购注销已离职的首次授予的原激励对象赵峰、周鹏杰2人已获授但尚未解锁的
60000股限制性股票，公司独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，并同意
将此议案提交股东大会审议，律师对此发表了相关意见。
13、2021年5月11日，公司2020年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》。同意回购注销已离职的首次授予的原激励对象赵峰、周鹏杰2人已获授但尚未解锁的60000股限制性股票。同日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票暨通知债权人的公告》。
14、2021年6月2日，公司公告了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完成限制性股票回购注销手续，本次回购注销完成后，公司总股本由262525166股变更为262465166股。
15、2021年6月7日，公司第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第
十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销已不符合激励条件的2名激励对象邢春生、王彦荣共59000股限制性股票，公司独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，并同意将此议案提交股东大会审议，律师对此发表了相关意见。
16、2021年6月23日，公司公告了《关于限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，由于王彦荣已离职，不符合第一批解除限售的解锁条件。
17、2021年6月24日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关
3于回购注销部分限制性股票的议案》。同意回购注销已离职的原激励对象邢春生、王彦荣2人已获授但尚未解锁的59000股限制性股票。同时，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票暨通知债权人的公告》。
18、2021年7月7日，公司进行了2020年度利润分配工作。邢春生、王彦荣二人所持的上述拟回购的股份亦参与了现金分红。根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，需要对其二人上述限制性股票的回购价格予以相应调整。
19、2021年8月11日，公司第五届董事会第十八次（临时）会议、第五届
监事会第十二次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，公司独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，律师对此发表了相关意见。
20、2021年9月8日，公司公告了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完成限制性股票回购注销事宜，本次回购注销完成后，公司总股本由262465166股变更为262406166股。
21、2021年12月27日，公司召开第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意对符合解锁条件的3名激励对象所持有的48620股限制性股票进行解锁，独立董事发表了独立意见。公司第五届监事会第十七次会议审议通过了上述议案。律师对此发表了相关意见。
二、预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就情况的说明
1、限售期已届满情况说明
根据《激励计划》相关规定，公司向激励对象预留授予的限制性股票第一个解除限售期为自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予日起36个
月内的最后一个交易日当日止，可申请解除限售所获总量的33%。
激励计划预留授予部分的限制性股票授予日2019年11月28日，上市日期为2019年12月25日，因此，预留授予部分的限制性股票两年限售期已届满，已进入第一个解除限售期。
2、第一个解除限售期解除限售条件成就情况说明
4根据激励计划，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解
除限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
条件成就情况说明：公司未发生前述任一情形，满足解除限售条件。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
条件成就情况说明：激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。
（3）公司业绩考核要求解除限售期业绩考核目标
（1）可解锁日前一个财务年度加权平均净资产收益率≥4.1%，
第一个解除
（2）可解锁日前一个财务年度较2017年净利润年均复合增长率≥13%；
限售期
（3）可解锁日前一个财务年度主营业务收入占比≥93%。
5解除限售期业绩考核目标
且以上指标都≥对标企业平均水平，且≥对标企业75分位；
注：1、上表财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准；2、上述“净利润”
与“加权平均净资产收益率”指标均以归属于上市公司股东的净利润与净资产作为计算依据，且均以激励成本摊销后的利润作为计算依据；3、在股权激励有效期内，若公司本年度及未来实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增加的净资产和对应的净利润在业绩考核时可不计入当年以及未来年度净资产和净利润增加额的计算。
条件成就情况说明：由于在股权激励有效期内，公司于2018-2019年发生了非公开发行股份购买资产并募集配套资金这一影响净资产的交易（以下简称“非公开发行交易”），在首次授予限制性股票第一期解锁时，在计算2020年度业绩考核指标时，公司在依据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2020年度审计报告的基础上，将非公开发行交易新增加的净资产和净利润予以剔除，本次预留授予股份第一期解锁所用的业绩指标与首次授予时相同，所以剔除后，公司2020年度各项业绩指标值、对标企业平均值及75分位值分别如下：
2020年归母净2020年加权平均净2020年度主营业务收入
指标名称利润增速资产收益率占比
公司实际值44.16%9.71%99.17%
对标企业75分位值38.63%9.23%99.12%
对标企业平均值-5.99%3.78%95.34%
注：预留授予使用的业绩指标与首次授予限制性股票第一期解锁所使用的业绩指标一致，具体业绩指标详见2021年6月24日公司披露的《中光学集团股份有限公司模拟财务报表审阅报告》及《中光学集团股份有限公司限制性股票激励计划解除禁售的专项说明审核报告》。
综上，2020年度公司各项业绩指标值均达到考核目标，且大于等于对标企业平均水平和75分位，故预留授予第一期解锁所需的公司业绩考核条件达成。
（4）个人层面绩效考核要求
根据公司制定的考核办法，对个人绩效考核结果共有 A、B、C、D 四档，对应的考核结果如下：
考评结果（S） A B C D
标准系数1.01.00.50
个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。
若激励对象上一年度个人绩效考核为 C 档，则公司将按照限制性股票激励计划的规定，对该激励对象限制性股票当期未解除限售额度按照授予价格与回购
6实施前1个交易日公司股票收盘价孰低者进行统一回购并注销。
若激励对象上一年度个人绩效考核为 D 档，则公司将按照限制性股票激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，并按照授予价格与回购实施前
1个交易日公司股票收盘价孰低者进行统一回购并注销。
条件成就情况说明：预留授予的4名激励对象中，除已离职的邢春生外（邢春生的限制性股票公司已回购注销完成），其余3名对象2020年度个人业绩考核结果均为 B 级，故第一期可实际解除限售的额度为计划解除限售额度的 100%。
综上所述，限制性股票激励计划预留授予部分设定的第一个解除限售期的解除限售条件已经成就。
三、预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售相关安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2022年1月17日。
2、根据公司《激励计划》的相关规定：预留授予限制性股票的第一个解除
限售期可解除限售的限制性股票数量为预留授予限制性股票总数的33%，即本次可解除限售的限制性股票数量为48620股，激励对象中符合解除限售条件的激励对象为3人。具体如下：
获授的限制本次可解除限剩余未解除限姓名时任职务性股票数量售的限制性股售的限制性股
（股）票数量（股）票数量（股）王志亮董事长493331628033053王世先副总经理490001617032830贾金富副总经理490001617032830合计1473334862098713
注：1.王志亮先生2021年9月因退休而离职。
2.王世先先生于2021年7月辞去公司副总经理职务，仍在公司工作。
3、本次解除限售的激励对象中含董事、高级管理人员，根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及
其他法律、行政法规和深圳证券交易所有关规定的要求：公司董事、高级管理人
员在职期间所持有的股份总数的25%为实际可上市流通的股份，剩余75%股份将继续锁定，同时须遵守中国证监会和深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定；董监高在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守每年转让股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。离职后半年内，不得转让其所持本公司股份。
7（1）公司现高级管理人员贾金富先生本次股权激励解除限售的数量为
16170股，实际可上市流通的股份数量为12250股。
（2）公司原董事长王志亮先生于2021年9月26日因退休而离职，离职后
6个月内（至2022年3月26日）不能买卖公司股份，因此王志亮先生本次股权
激励解除限售的数量为16280股，实际可上市流通的股份数量为0股；2022年
3月26日至原任职期（2022年4月9日）届满六个月时间段内（2022年10月
9日）可上市流通股数为12333股。
（3）公司原高级管理人员王世先先生于2021年7月2日辞去公司副总经理一职，辞职后6个月时间内（至2022年1月2日）不能买卖公司股份。王世先先生本次股权激励解除限售的数量为16170股，2022年1月2日至原任职期
（2022年4月9日）届满后六个月时间段内（2022年10月9日）实际可上市流通的股份数量为12250股。
公司董事、高级管理人员本次解除限售的限制性股票数量和本次实际可上
市流通数量差异的说明如下：
单位：股本次解禁可转让本次实际本次解股权激励解上年末后转让股股份剩可上市流禁前减除限售的限持股总份法定额余额度通数量姓名职务持的流制性股票数
数 度(B)（B (D) （F）
通股 量（E）
（A） ＝ （D＝B （F＝D 且
（C） (E=A*33%)A*25%） －C） F≤E）
获授股份时，王志亮任公司董事4933312333012333162800长，现已退休获授股份时任公司副总经
王世先理，现已辞职，49000122500122501617012250仅在子公司任职贾金富公司副总经理49000122500122501617012250合计147333368330368334862024500
注：王志亮于2022年3月26日前不能买卖公司股票，因此本次实际可流通的股数为
0股，2022年3月26日-2022年10月9日可流通股数为12333股。
四、本次限制性股票解除限售并上市流通后股本结构的变化
8本次变动
本次变动前本次变动后股份类型增减
数量比例（+、-）数量比例
一、有限
售条件股3979200115.16%-245003976750115.15%份
（一）首
发后限售3852248814.68%-3852248814.68%股份
（二）股
权激励限12555130.48%-4862012068930.46%售股份
（三）高
管锁定股140000.01%3920179200.01%份
（四）高
管离职锁--20200202000.01%定股
二、无限
售条件股22261416584.84%2450022263866584.85%份
三、股份
262406166100.00%-262406166100.00%
总数
注：以上股本结构的变动情况以解除限售事项完成后中国证券登记结算公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
本表合计数与各明细数之和在尾数上若存在差异，是由于小数点后四舍五入造成的。
五、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，公司限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通条件已成就，上述事项已经董事会、监事会审议批准，独立董事发表了明确同意意见，律师出具了相应的法律意见书，公司履行了必要的审批程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。公司对本次限售股上市流通的信息披露真实、准确、完整。独立财务顾问对公司限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通事项无异议。
9（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于中光学集团股份有限公司限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）华泰联合证券有限责任公司
2022年1月13日
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