优利德:北京德恒律师事务所关于优利德科技（中国）股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见

北京德恒律师事务所
关于优利德科技（中国）股份有限公司
2022年限制性股票激励计划首次授予事项的
法律意见
北京市西城区金融街 19号富凯大厦 B座 12层
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1北京德恒律师事务所关于优利德科技（中国）股份有限公司
2022年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见
北京德恒律师事务所
关于优利德科技（中国）股份有限公司
2022年限制性股票激励计划首次授予事项的
法律意见
德恒 29F20220004-0002号
致：优利德科技（中国）股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受优利德科技（中国）股份有
限公司（以下简称“优利德”或“公司”）委托，担任公司本次实施2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次限制性股票激励计划”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称《业务指南》）等相关法律、法规、部门规章、规范性文件（以下简称“法律法规”）、《优利德科技（中国）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）以及《优利德科技（中国）股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的有关规定，就公司本次限制性股票激励计划首次授予事项（以下简称“本次授予”）相关事项出具本法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
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并承担相应法律责任。
为出具本法律意见，本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所律师认为必须查阅的其他文件，包括但不限于公司提供的会议记录、资料、证明，合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、复核等方式，对本次限制性股票激励计划所涉及的相关事实和法律事项进行了核查。
本法律意见的出具已得到公司如下保证：
1、公司已经向本所提供了为出具本法律意见所要求公司提供的原始书面材
料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
2、公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，不存在虚
假记载、误导性陈述和重大遗漏之处；文件材料为副本或复印件的，与原件一致。
本所仅就与公司本次限制性股票激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国（为本法律意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本次限制性股票激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖优利德或本次限制性股票激励计划激励对象出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所同意公司将本法律意见作为其实行本次限制性股票激励计划的必备文件之一，随其他材料一起提交上海证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应法律责任。
本法律意见仅供公司为实行本次限制性股票激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实行本次限制性股票激励计划所制作的相关
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文件中引用本法律意见的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所及经办律师根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次授予的批准与授权
（一）公司董事会于2022年1月7日召开第二届董事会第六次会议，审议
通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相
关议案；董事汪世英、甘宗秀、周建华、张兴拟成为本次限制性股票激励计划的
激励对象，该等人士作为关联董事已回避表决。
公司独立董事于2022年1月8日就本次限制性股权激励计划发表了《优利德科技（中国）股份有限公司独立董事关于第二届董事会第六次会议相关事项的独立意见》，同意公司实行本次限制性股票激励计划，并同意将该事项提交股东大会审议。
（二）公司监事会于2022年1月7日审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于核实公司的议案》等相关议案。
（三）公司对本次限制性股票激励计划的相关内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内（即2021年7月8日至2022年1月8日）买卖股票
及其衍生品种的情况进行了自查，中国证券登记结算有限责任公司于2022年1月13日出具了《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》。
（四）公司监事会于2022年1月19日发布《优利德科技（中国）股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公司于2022年1月8日至2022年1月17日通过公司
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内部张贴的方式公示了本次限制性股票激励计划的拟激励对象的姓名及职务，公示期满，公司监事会未收到与本次限制性股票激励计划激励对象有关的任何异议，无反馈记录。
（五）公司于2022年1月24日召开2022年第一次临时股东大会，独立董事依法向全体股东公开征集了委托投票权，会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。
（六）公司董事会于2022年1月24日召开第二届董事会第七次会议，审议
通过了《关于豁免公司第二届董事会第七次会议通知期限的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案，同意以
2022年1月24日为首次授予日，并同意以16.97元/股的授予价格向符合条件的
158名激励对象授予240.60万股限制性股票，其中，授予4名激励对象第一类限
制性股票42.40万股，授予154名激励对象第二类限制性股票198.20万股。同日，独立董事发表了独立意见，认为本次授予符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的规定，同意本次授予。
（七）公司监事会于2022年1月24日召开第二届监事会第七次会议，审议
通过了《关于豁免公司第二届监事会第七次会议通知期限的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等相关议案，监事会认为本次授予的激励对象均符合法律法规规定的条件，符合2022年限制性股票激励计划规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，公司本次限制性股票激励计划设定的限制性股票授予条件已经成就，同意本次授予。
根据公司提供的文件及公司说明，公司将按照《管理办法》《上市规则》《业务指南》等相关法律法规及《激励计划（草案）》的规定，及时公告《优利德科技（中国）股份有限公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单（截至授予日）》《优利德科技（中国）股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截至授予日）》《关于2022年限
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2022年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》等文件。随着本激励计划的推进，公司尚需按照法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。
本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司就本次授予事项已取得现阶段必要的授权和批准，并履行了现阶段的信息披露义务，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的规定。公司尚需按照《管理办法》《上市规则》《业务指南》等相关法律法规及《激励计划（草案）》的规定，履行信息披露义务及办理限制性股票授予登记等相关程序。
二、本次授予的授予日
根据公司2022年第一次临时股东大会决议，公司股东大会授权董事会确定本次限制性股票激励计划的授予日。
2022年1月24日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2022年
1月24日为本次授予的首次授予日。
根据公司独立董事出具的独立意见、公司第二届监事会第七次会议决议，公司独立董事及监事会同意本次授予的首次授予日确定为2022年1月24日。
根据公司说明，并经本所律师核查，本次授予的授予日为交易日，且为公司股东大会审议通过本次限制性股票激励计划之日起60日内（根据《管理办法》规定公司不得授出权益的期间不计算在60日内）。本次授予的授予日不在下列期间：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公
告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
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2022年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见根据中国证券登记结算有限责任公司于2022年1月13日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及公司说明，在本次激励计划草案公开披露前六个月内，未发现本次激励计划的内幕信息知情人利用本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。
本所律师认为，本次授予的授予日符合《管理办法》《上市规则》《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次授予的授予对象、授予数量及授予价格
根据公司第二届董事会第七次会议决议，公司董事会同意以2022年1月24日为首次授予日，并同意以16.97元/股的授予价格向符合条件的158名激励对象授予240.60万股限制性股票，其中，授予4名激励对象第一类限制性股票42.40万股，授予154名激励对象第二类限制性股票198.20万股。
根据公司独立董事出具的独立意见、公司第二届监事会第七次会议决议及其
核查意见，公司独立董事及监事会一致认为，本次授予的激励对象均符合法律法规规定的条件，符合2022年限制性股票激励计划规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
本所律师认为，本次授予的授予对象、授予数量、授予价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中关于授予对象的相关规定。
四、本次授予的授予条件
（一）根据《管理办法》《上市规则》《业务指南》《激励计划（草案）》
的相关规定，第一类限制性股票的授予条件为：
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予第一类限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予第一类限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
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法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）根据《管理办法》《上市规则》《业务指南》《激励计划（草案）》
的相关规定，第二类限制性股票的授予条件为：
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予第二类限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予第二类限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
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（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《优利德科技（中国）股份有限公司 2020年度审计报告》（容诚审字[2021]518Z0172号）《优利德科技（中国）股份有限公司2020年度内部控制评价报告》、公司关于本次限制性股票激
励计划、本次授予的相关股东大会、董事会、监事会会议文件、公司独立董事就
本次授予所发表的独立意见、公司监事会就本次授予激励对象名单的核查意见及
公司其他公开信息披露文件，以及公司、激励对象出具的声明与承诺，并经本所律师登陆中国证监会网站“证券期货监督管理信息公开目录”（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、上海证券交易所网站“监管信息公开-监管措施与纪律处分”（http://www.sse.com.cn/disclosure/credibility/supervision/measures/）、
中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn/）进行查询和检索，公司和激励对象不存在上述不能授予限制性股票的情形。
本所律师认为，公司本次授予的条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《上市规则》《业务指南》《激励计划（草案）》的相关规定。
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五、结论意见综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次授予已经取得现阶段必要的批准及授权，并履行了现阶段的信息披露义务；本次授予确定的授予对象、授予数量、授予价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本
次授予的授予日符合《管理办法》《上市规则》《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需按照《管理办法》《上市规则》《业务指南》等相关法律法规及《激励计划（草案）》的规定，履行信息披露义务及办理限制性股票授予登记等相关程序。
本法律意见一式三份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。
（以下无正文，接签署页）
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