方正电机:浙江方正电机股份有限公司2022年非公开发行A股股票预案

证券代码：002196证券简称：方正电机浙江方正电机股份有限公司
Zhejiang Founder Motor Co. Ltd.（注册地址：浙江省丽水市莲都区水阁工业区石牛路73号）
2022年非公开发行A股股票预案
二〇二二年一月发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声
明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的
实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
1特别提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经获得于2022年1月25日召开的公司
第七届董事会第十五次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准。
2、本次非公开发行 A 股股票的发行对象为不超过 35 名的特定投资者，包
括公司控股股东卓越汽车，以及符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资
者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其
管理的2只及以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除卓越汽车以外的最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国
证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本次非公开发行预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
3、本次非公开发行 A 股股票数量不超过本次发行前公司总股本的 20%。公司发行前总股本为499444930股，即本次发行数量的上限为99888986股（含本数），募集资金总额不超过100000万元（含100000万元）。其中，卓越汽车拟以现金方式，按照与其他认购对象相同的价格认购，拟认购金额不低于
10000万元（包含本数）且不超过30000万元（包含本数）。
在上述发行数量范围内，由股东大会授权公司董事会视市场情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。
若本次非公开发行 A 股股票的股份总数及募集资金总额因监管政策变化或
根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次股份发行数量及募集资金总额届时将相应调整。
2若公司股票在本次非公开发行 A 股股票董事会决议公告日至发行日期间发
生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，以及发生因公司实施员工股权激励及其他事项导致发行前总股本发生变动，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
4、本次发行采取询价发行方式。本次非公开发行股票的定价基准日为本次
非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行 A 股股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交
易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据询价结果由董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。
公司控股股东卓越汽车不参与本次发行定价的询价过程，但接受其他发行对象的申购询价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。
若通过上述市场询价方式无法产生本次发行的发行价格，卓越汽车按本次发行的发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）认购公司本次发行的股票。
5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过100000万元（含100000万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于“年产180万套新能源汽车驱动电机项目”、“丽水方德智驱应用技术研究院扩建项目”以及补充流动资金。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依据相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。公司董事会将根据股东大会的授
3权以及市场情况变化和公司实际情况，对募集资金投资项目及使用安排等进行相应调整。
6、本次非公开发行在董事会阶段确认的发行对象（即卓越汽车有限公司）
认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。其他发行对象认购的本次非公开发行 A 股股票自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次非公开发行的对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持
还需遵守《公司法》及《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券
交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
7、根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和《上市公司章程指引（2019年修订）》的要求，公司制定了《未来三年（2021—2023年）股东回报规划》，有关利润分配政策具体内容见本预案“第六节公司利润分配政策及执行情况”。
8、本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
9、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行 A 股股票方案尚需获得公司
股东大会审议通过以及中国证监会的核准。
10、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司控股股东仍为卓越汽车有限公司，仍无实际控制人，本次非公开发行不会导致公司股权分布不具备上市条件，不会导致公司控股股东与实际控制人发生变更。
11、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法规的要求，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况及公司拟采取的措施详见本预案“第七节本次发行摊薄即期回报的影响及填补回报措施”，但所制定的填补措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司
4不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
5目录
发行人声明.................................................1
特别提示..................................................2
目录....................................................6
释义....................................................8
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要 ............................... 9
一、公司基本情况..............................................9
二、本次非公开发行的背景和目的.......................................9
三、发行对象及其与公司的关系.......................................11
四、本次发行方案概要...........................................12
五、募集资金用途.............................................14
六、本次发行是否构成关联交易.......................................15
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化..................................16
八、本次非公开发行的审批程序.......................................16
九、本次发行是否会导致公司股权分布不具备上市条件.............................17
第二节发行对象的基本情况.........................................18
一、发行对象的基本情况..........................................18
二、卓越汽车及其董事、监事、高级管理人员最近五年受到行政处罚、刑事处罚或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况..............................19
三、本次非公开发行完成后同业竞争情况和关联交易情况............................19
四、本次发行预案披露前24个月内与本公司之间的重大交易情况........................19
第三节附条件生效的股份认购协议概要....................................21
一、合同主体与签订时间..........................................21
二、认购数量及金额............................................21
三、认购方式、认购价格、限售期及支付方式.................................21
四、违约责任...............................................23
五、合同生效及终止、解除.........................................23
第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................25
一、本次募集资金使用计划.........................................25
6二、本次募集资金投资项目的基本情况...................................25
三、本次募集资金对公司经营管理和财务状况的影响..............................32
四、本次非公开发行募集资金使用可行性分析结论...............................32
第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..............................34
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况............................34
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...................35
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业
竞争等变化情况..............................................35
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形............................36五、本次发行对公司负债结构的影响.....................................36
六、本次股票发行相关的风险说明......................................36
第六节公司利润分配政策及执行情况.....................................39
一、公司利润分配政策...........................................39
二、最近三年公司利润分配情况.......................................40
三、公司股东分红回报规划.........................................41
第七节本次发行摊薄即期回报的影响及填补回报措施..............................44
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响..........................44
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示...............................45
三、本次非公开发行的必要性和合理性....................................46
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技
术、市场等方面的储备情况.........................................46
五、公司关于填补即期回报的具体措施....................................47
六、公司的控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行
作出的承诺................................................49
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序.......................50
7释义
在浙江方正电机股份有限公司 2022 年非公开发行 A 股股票预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
浙江方正电机股份有限公司2022年非公开发行A股股票本预案指预案交易日指深圳证券交易所的正常营业日
发行、本次发行、本次非公 浙江方正电机股份有限公司 2022 年非公开发行 A 股股指开发行票的行为
方正电机、公司、本公司、指浙江方正电机股份有限公司发行人
《公司章程》指《浙江方正电机股份有限公司章程》星舰产业指浙江星舰产业发展有限公司方德智驱研究院指丽水方德智驱应用技术研究院有限公司
卓越汽车指卓越汽车有限公司，公司控股股东汉江装备指中振汉江装备科技有限公司，公司控股股东一致行动人上市公司与认购对象签订的《浙江方正电机股份有限公《认购协议》指司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会
深交所、交易所指深圳证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《实施细则》指《上市公司非公开发行股票实施细则》
A 股 指 人民币普通股
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本预案中除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
8第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要
一、公司基本情况
中文名称：浙江方正电机股份有限公司
英文名称： Zhejiang Founder Motor Co. Ltd.统一社会信用代码： 91330000148868586D
法定代表人：冯融
总股本：499444930元
成立日期：2001年12月20日
注册地址：浙江省丽水市莲都区水阁工业区石牛路73号
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：方正电机
股票代码：002196
邮政编码：323000
电话：0578-2171041
传真：0578-2276502
互联网址： http://www.fdm.com.cn/
新能源汽车电动机及控制器、微电机、缝纫机、家用电器、电
动工具的加工、制造、销售，从事进出口业务，房屋租赁，设经营范围：
备租赁，新能源技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、新能源汽车行业发展与变革并存
新能源汽车行业的发展与变革主要体现在以下两个方面，具体如下：
一方面，政府近年来连续发布新能源汽车行业的纲领性文件，已经完成关于新能源汽车的顶层设计。国家和各省市层面均出台了一系列利好政策，涵盖新能源车销售、基础设施建设（如电网建设、充电桩安装、换电站建设）、电池回收
利用、鼓励优质企业上市等方方面面。在“2030年前碳达峰、2060年前碳中和”
9的大愿景下，能源结构转型升级已经成为社会共识。新能源车作为“十四五”时期重点扶持的核心产业，电动化、智能化发展趋势明确。《“十四五”公共机构节能能源资源工作规划》指出，“十四五”期间规划推广应用新能源汽车26.1万辆，建设充电基础设施18.7万套，同时推动公共机构带头使用新能源汽车，新增及更新车辆中新能源汽车比例原则上不低于30%。根据国务院办公厅《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》，2025年中国新能源新车销量要达到新车的20%左右，2035年纯电动汽车成为新销售车辆的主流。
另一方面，新能源汽车的补贴退坡政策持续推进，根据《财政部工业和信息化部科技部发展改革委关于完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建[2020]863号），2020-2022年补贴标准分别在上一年基础上退坡10%、20%、30%，其中新能源乘用车补贴要求的续航里程门槛从 250km 提高到 300km，
能量密度门槛与 2019 年保持不变，不得低于 125Wh/kg。补贴退坡政策的意图是扶优扶强，将新能源汽车竞争逐步交由市场决定，有望持续推进行业集中度的提升。
2、新能源车销量超预期增长，新能源驱动电机市场前景广阔
根据中国汽车工业协会数据，2021年我国新能源汽车销量达到352.1万台，较2020年增长157.5%。新能源汽车销量的超预期增长带动新能源汽车驱动电机市场加速增长。据 EVTank 预测，2025 年中国新能源汽车驱动电机的出货量将超过1000万台，市场前景广阔。
新能源汽车驱动电机增长迅速，主要原因除了下游新能源汽车产销量超预期增长之外，双电机四驱车型的占比逐步提升也将促使驱动电机需求进一步扩大。
特斯拉 Model3/Y、比亚迪汉 EV、理想 ONE、小鹏 P7 等车型均推出了采用“双电机四驱”的车型版本。
3、公司面临营运资金压力
随着公司投入的逐步增加，主要以债务融资为主的融资方式导致了公司资产负债率快速提高，有息负债占比维持在高位，加大了公司的财务风险，制约了公
10司的融资能力。2019年年初，公司前次非公开发行募集资金到位，由于募集资
金净额有限，难以缓解公司整体面临的运营资金压力。截至2021年9月30日，公司账面货币资金余额仅为27566.57万元。
（二）本次发行的目的
1、适应行业发展，提升公司竞争实力
作为新能源乘用车驱动电机领域的龙头企业之一，本次非公开发行有利于公司持续加大技术研发投入，重点推进节能与新能源汽车具有市场先进性的集成化技术产品的研发，并进行产品制造自动化设备的技术改造，提升公司产品的市场综合竞争力，为实现公司“成为节能与新能源汽车领域一流的核心零部件供应商，实现技术、产品及客户升级。有能力、有技术服务世界一流客户，未来靠专利、标准占领市场”的长远战略目标奠定坚实的基础。
2、优化资本结构，增强抗风险能力
本次发行完成后，公司资本结构将得到优化，抵御风险的能力将得到增强。
同时，资产质量和偿债能力的改善有利于公司拓展融资渠道，增强外部融资能力，促进公司持续经营。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行 A 股股票的发行对象为不超过 35 名的特定投资者，包括公司控股股东卓越汽车，以及符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以
及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理
的2只及以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除卓越汽车以外的最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国
证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本次非公开发行预案所规定
11的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法
律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
截至本预案公告日，除公司控股股东卓越汽车以外，其他发行对象尚未确定，因而无法确定除公司控股股东卓越汽车外其他发行对象与公司的关系。其他发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
四、本次发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行全部采用向特定对象非公开发行股票的方式，公司将在取得中国证监会核准文件的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的对象为不超过35名的特定投资者，包括公司控股股东卓越汽车，以及符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公
司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规
定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只及以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除卓越汽车以外的最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国
证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本次非公开发行预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均将以现金方式认购本次非公开发行的股票。其中，卓越汽车
12拟认购金额不低于10000万元（包含本数）且不超过30000万元（包含本数）。
卓越汽车不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的 A 股股票。
（四）定价基准日、定价原则和发行价格本次发行采取询价发行方式。本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票
交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的
核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司股东大会授权董事会根据市场询价的情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
公司控股股东卓越汽车不参与本次发行定价的询价过程，但接受其他发行对象的申购询价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。
若通过上述市场询价方式无法产生本次发行的发行价格，卓越汽车按本次发行的发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）认购公司本次发行的股票。
（五）发行数量
本次非公开发行 A 股股票数量不超过本次发行前公司总股本的 20%。公司发行前总股本为499444930股，即本次发行数量的上限为99888986股（含本数），募集资金总额不超过100000万元（含100000万元）。其中，卓越汽车认购金额不低于10000万元（包含本数）且不超过30000万元（包含本数）。卓越汽车认购的股份数量按照认购金额除以本次募集资金的发行价格确定。
在上述发行数量范围内，由股东大会授权公司董事会视市场情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。
13若本次非公开发行 A 股股票的股份总数及募集资金总额因监管政策变化或
根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次股份发行数量及募集资金总额届时将相应调整。
若公司股票在本次非公开发行 A 股股票董事会决议公告日至发行日期间发
生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，以及发生因公司实施员工股权激励及其他事项导致发行前总股本发生变动，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
（六）限售期
本次非公开发行股票完成后，卓越汽车认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。其他发行对象认购的本次非公开发行 A 股股票自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次非公开发行的对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持
还需遵守《公司法》及《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券
交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
（七）上市地点
限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（八）本次发行完成前滚存未分配利润的安排
本次发行完成前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共同享有。
（九）决议有效期本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月内有效。
五、募集资金用途
14本次非公开发行股票募集资金总额不超过100000万元（含100000万元），
扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于以下项目：
单位：万元序号项目名称投资总额拟使用募集资金
1年产180万套新能源汽车驱动电机项目124224.3070000.00
2丽水方德智驱应用技术研究院扩建项目10791.8510000.00
3补充流动资金20000.0020000.00
合计155016.15100000.00
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依据相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。公司董事会将根据股东大会的授权以及市场情况变化和公司实际情况，对募集资金投资项目及使用安排等进行相应调整。
六、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，除公司控股股东卓越汽车以外，其他发行对象尚未确定，因而无法确定除公司控股股东卓越汽车外其他发行对象与公司的关系。其他发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
本次非公开发行对象之一卓越汽车系公司控股股东，因此本次非公开发行股票构成关联交易。
本次非公开发行的募集资金投资项目中，年产180万套新能源汽车驱动电机项目、丽水方德智驱应用技术研究院扩建项目的实施厂房拟从星舰产业租赁。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，过去十二个月内，方正电机曾持有星舰产业30%股权，方正电机董事兼董事会秘书牟健曾任星舰产业董事，因此，星舰产业为公司的关联方，公司和星舰产业的厂房租赁事项构成关联交易。
15本公司严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司
董事会在审议相关关联交易议案时，关联董事已回避表决，独立董事已对上述涉及关联交易事项发表独立意见。公司本次非公开发行涉及的关联交易经公司董事会审议通过后，尚需经过公司股东大会审议。公司股东大会在表决本次非公开发行 A 股股票事宜时，关联股东亦将回避表决。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
公司控股股东为卓越汽车，其一致行动人为汉江装备、张敏。截至2022年
1月20日，卓越汽车持有公司40000000股股份，占公司总股本的8.01%；一
致行动人汉江装备持有公司20000000股股份，占公司总股本的4.00%；同时，一致行动人张敏还拥有公司33626337股股份，占公司总股本的6.73%。因此，卓越汽车基于持有的公司股票及其一致行动关系能够控制的表决权比例合计为
18.74%，相较其他股东具有显著表决权比例优势，卓越汽车为公司控股股东。
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过100000.00万元（含本数），卓越汽车拟以不低于10000万元（包含本数）且不超过30000万元（包含本数）
认购公司本次发行的股票。按照本次发行股票数量上限、卓越汽车认购金额下限测算，预计本次发行完成后，卓越汽车基于持有的公司股票及其一致行动关系能够控制的表决权比例不低于17.29%，相较其他股东仍具有显著表决权比例优势，卓越汽车仍为公司的控股股东。为保证公司控股股东不发生变化，在发行过程中，公司董事会将依据股东大会授权，对参与本次非公开发行的单个认购对象及其关联方（包括一致行动人）的认购金额上限做出限制，确保公司控股股东不发生变更。
综上，本次非公开发行 A 股股票完成后，公司控股股东仍为卓越汽车，仍无实际控制人，不会导致公司控股股东与实际控制人发生变更。
八、本次非公开发行的审批程序
本次非公开发行股票已经公司第七届董事会第十五次会议、第七届监事会第
九次会议审议通过，尚需取得公司股东大会审议通过及中国证监会核准。上述呈
16报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。提请广大投资者注意审批风险。
九、本次发行是否会导致公司股权分布不具备上市条件本次非公开发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
17第二节发行对象的基本情况
本次非公开发行股票的发行对象为包括卓越汽车在内的不超过35名特定对象。卓越汽车的基本情况如下：
一、发行对象的基本情况
1、基本情况
企业名称卓越汽车有限公司法定代表人丁刚成立日期2018年9月29日
注册地址浙江省湖州市德清县阜溪街道长虹东街926号（莫干山国家高新区）注册资本71000万人民币
统一社会信用代码 91330521MA2B5BBN65
汽车及零部件设计、研发、组装，模型设计，新能源专用车、物流用车、特种车辆及零部件、机电产品制造、销售、组装及维修，金属材经营范围料、有色金属、五金交电的批发、零售，货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权控制关系结构图
截至2022年1月20日，卓越汽车股权结构如下：
3、主营业务情况
卓越汽车成立于2018年9月，主营业务为投资运营。
4、最近一年一期的简要财务数据卓越汽车最近一年一期简要财务数据如下：
单位：万元项目2021年9月30日2020年12月31日
资产总额113681.08111037.96
负债总额44231.7542491.70
所有者权益总额69449.3368546.26
项目2021年1-9月2020年度
营业收入107.21547.87
利润总额-598.31-2187.94
净利润-598.31-2187.94
注：2020年12月31日/2020年度数据经审计；2021年9月30日/2021年1-9月数据未经审计。
二、卓越汽车及其董事、监事、高级管理人员最近五年受到行政处
罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本预案公告之日，卓越汽车及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、本次非公开发行完成后同业竞争情况和关联交易情况
本次发行完成后，卓越汽车及其控股股东与公司不会因本次非公开发行产生同业竞争情形。
本次非公开发行的募集资金投资项目中，年产180万套新能源汽车驱动电机项目、丽水方德智驱应用技术研究院扩建项目的实施厂房拟从星舰产业租赁。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，过去十二个月内，方正电机曾持有星舰产业30%股权，方正电机董事兼董事会秘书牟健曾任星舰产业董事，因此，星舰产业为公司的关联方，公司和星舰产业的厂房租赁事项构成关联交易。
四、本次发行预案披露前24个月内与本公司之间的重大交易情况
19卓越汽车为公司控股股东，本预案披露前24个月内的具体交易情形详见公
司披露的定期报告及临时报告。除本公司在定期报告或临时报告中已披露的交易、重大协议之外，本公司与卓越汽车未发生其它重大交易。
20第三节附条件生效的股份认购协议概要
一、合同主体与签订时间
甲方：浙江方正电机股份有限公司
乙方：卓越汽车有限公司
签订时间：2022年1月25日
二、认购数量及金额
1、本次甲方拟非公开发行人民币普通股（A股），发行数量不超过本次非
公开发行前公司总股本的20%。乙方认购金额不低于10000万元（包含本数）且不超过30000万元（包含本数）。乙方认购的股份数量按照认购金额除以本次募集资金的发行价格确定，发行数量尾数不足1股的，乙方同意将非整数部分舍去。
2、若甲方在董事会对本次非公开发行作出决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次非公开发行前总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
3、双方确认，本次非公开发行股票的最终发行数量将在本次非公开发行股
票获得中国证监会核准后，按照相关法律法规的规定及监管机构要求，由甲方董事会根据股东大会的授权，与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。
三、认购方式、认购价格、限售期及支付方式
1、认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方本次非公开发行的股份。
2、认购价格定价原则：本次发行采取询价发行方式，本次发行的定价基准
日为公司本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易
21均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
如甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行底价将进行相应调整。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在本次非公开发行股票获得证监会核准后，按照相关法律法规的规定及监管机构要求，由甲方董事会根据股东大会的授权，与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。
乙方不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购，即乙方同意按照上述发行价格认购股份。若通过上述市场询价方式无法产生本次发行的发行价格，乙方按本次发行的发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）认购公司本次发行的股票。
3、限售期：乙方本次认购的股份自本次非公开发行结束之日（本协议非公开发行的股票在证券登记结算机构登记于乙方名下之日）起十八个月内不得转让。
乙方基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
乙方应按照相关法律法规和证监会、证券交易所的相关规定按照甲方要求就
本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
4、支付方式：乙方应在甲方本次非公开发行股票获得证监会核准且乙方收
到甲方或保荐机构（主承销商）发出的认购款缴纳通知之日起三个工作日内，以现金方式一次性将全部认购款汇入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入甲方募集资金专项存储账户。
5、其他约定：甲方在收到乙方缴纳的本次发行的认购款后，应当聘请具有
证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时在证券登记结算机构办理股份登记手续。
22四、违约责任
1、如果本协议一方违约使本协议不能履行或不能完全履行，违约方应承担违约责任。如本协议一方违反本协议的陈述与保证而使另一方遭受损失的，违约方应承担相应的赔偿责任。
2、因不可抗力导致本协议不能履行或不能完全履行的，违约方不承担违约责任。但因该方迟延履行后发生不可抗力的，不免除违约责任。
本款所述不可抗力系指不能预见、不能避免且不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其它不能预见并且对其发生和后果不
能防止或避免的不可抗力事件，或任何法律、法规和规章的变更，或新的法律、法规和规章的颁布，或任何政府行为致使直接影响本协议的履行或者不能按约定的条件履行。
3、乙方未按时向甲方支付股份认购款或未足额支付股份认购款的，甲方有
权单方解除本协议，乙方不再具有甲方股份认购权，乙方按其股份认购款的15%向甲方支付违约金。
4、本协议项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得甲方董事会通过或
股东大会通过或证监会等相关监管机构核准的，或因证监会、交易所等相关监管机构要求，甲方调整或取消本次非公开发行的，不构成甲方违约，甲方无需向乙方承担违约责任。
五、合同生效及终止、解除
1、本协议由甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日成立，并
且在下述条件全部满足时生效：
（1）本次非公开发行股票及本协议获得甲方董事会审议通过；
（2）本次非公开发行股票及本协议获得甲方股东大会批准；
（3）本次非公开发行股票获得证监会核准。
232、上述任何一个条件未得到满足或甲方根据实际情况及相关法律规定，认
为本次非公开发行已不能达到发行目的，主动向证监会撤回申请材料的，则本协议自前述情形发生之日自动终止，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且双方互不承担责任；上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。
3、经本协议双方协商一致，本协议可以解除。
4、在出现下述任一情况时，任何一方有权以向对方寄送书面通知的方式单
方面解除本协议：
（1）在本协议履行完毕期间，一方发生解散、清算、破产、歇业、被收购/
兼并、注销、撤销及被吊销营业执照等导致本协议无法如约履行的；
（2）一方在本协议项下所做的陈述与保证事项是不真实或无效的，或一方
违反了其在本协议项下义务，导致本协议无法履行的。
24第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次发行计划募集资金总额为100000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于以下项目：
单位：万元序号项目名称投资总额拟使用募集资金
1年产180万套新能源汽车驱动电机124224.3070000.00
2丽水方德智驱应用技术研究院扩建项目10791.8510000.00
3补充流动资金20000.0020000.00
合计155016.15100000.00
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依据相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。公司董事会将根据股东大会的授权以及市场情况变化和公司实际情况，对募集资金投资项目及使用安排等进行相应调整。
二、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）年产180万套新能源汽车驱动电机项目
1、项目基本情况本项目实施主体为方正电机，项目选址位于浙江省丽水市莲都区成大街（南二路）与南明路（东九路）交叉口西南侧。项目拟利用丽水南城七百秧 D-28-2工业地块，新建厂房等建筑面积118045.77平方米，购置转子装配线等国产先进工艺生产线28条、工业互联网等数字化工业系统9套、电机测试台架等检测试
验设备21台，配套空压机、变压器等公用设施，通过自主研发，形成年产180万套新能源汽车驱动电机的生产能力。
2、项目建设的必要性
25（1）稳步布局扁线电机领域，满足日益旺盛的市场需求
扁线电机具备高能量转换效率、高功率密度、散热性好、重量和体积小等优势，更符合新能源电机的发展方向。随着技术不断发展成熟，过去桎梏扁线电机大规模产业化的障碍和难点正逐渐扫清，扁线电机成为大势所趋。国内主流新能源车品牌正加速推进扁线电机，2021年特斯拉、比亚迪等车型纷纷搭载扁线电机，扁线电机需求有望加速提升。
在前述背景下，扁线电机的生产和销售将进入快速提升期，率先布局的企业将享受红利。本次募投项目的实施将有助于提升公司战略产能储备、及时响应客户需求，维护好与优质客户的长期稳定合作关系，满足日益旺盛的市场需求。
（2）突破公司现有产能瓶颈
新能源汽车产销量是新能源汽车驱动电机产业发展的基础，近年来在国家政策的大力支持下以及社会对环境保护、节能降耗的日益重视，我国新能源汽车产业得到长足发展。国务院办公厅于2020年出台了《新能源汽车产业发展规划
（2021-2035年）》，提出到2025年新能源汽车新车销量达到新车总量的20%左右。根据中国汽车工业协会数据，2021年我国新能源汽车销量达到352.1万台，较2020年增长157.5%。
在新能源汽车产销量高速增长的带动下，我国新能源汽车驱动电机市场也呈现出高速增长的态势，公司目前已有客户的采购需求有所提升，现有产能已不足以支撑公司未来的经营业绩目标的实现，也不足以支撑公司市场占有率进一步扩大。本项目的实施将大幅提升公司扁线电机和圆线电机的产能规模，解决目前的产能瓶颈问题，增强公司供给端的规模优势。
3、项目实施的可行性
（1）项目符合国家产业政策
国家对新能源汽车关键零部件行业战略发展给予高度重视，相继出台相关政策支持新能源汽车关键零部件的发展。2020年11月，国务院办公厅印发了《新能源汽车产业发展规划（2021—2035年）》，提出了新能源汽车产业的发展愿景，即到2025年，我国新能源汽车市场竞争力明显增强，动力电池、驱动电机、
26车用操作系统等关键技术取得重大突破，安全水平全面提升。2021年4月，浙
江省发改委印发了《浙江省新能源汽车产业发展“十四五”规划》，提出加快发展车用大功率驱动电机，探索培育轮毂电机等新一代驱动电机，实现驱动电机与电力电子等关键零部件突破等发展目标。
本次项目建设符合国家和地方政策要求，具有政策可行性。
（2）公司深耕产业多年，具有较深厚的技术积累
公司被授予国家级高新技术企业、浙江省博士后工作站试点单位、省级企业研究院，研发实力强劲。近年来，公司持续加大新能源驱动电机方向的研发投入，
2018年、2019年、2020年以及2021年1-9月，公司研发支出分别为7975.09
万元、8264.04万元、11915.36万元以及11358.47万元，呈逐年上涨趋势。公司自主研发的扁线电机已完成研发和量产准备，功率密度、效率等核心参数全部达到或超过国家《中国制造2025》、《新能源汽车产业发展规划（2021-2035）》中2025年对驱动电机要求达到的性能指标。
综上，本次项目建设具备技术可行性。
（3）公司拥有优质的客户资源
公司拥有优质的客户群，在新能源汽车领域，公司与上汽通用五菱、上汽乘用车、小鹏汽车、蔚然动力、蜂巢传动等知名品牌整车制造商、汽车零部件供应
商保持良好的技术合作和项目合作。公司客户优质且与公司合作稳定，预计未来随着行业快速发展，公司与下游客户的订单将会随之快速增长。
4、项目投资概算
项目总投资为124224.30万元，其中新增建设投资116835.70万元，铺底新增流动资金为7388.60万元。
5、项目经济效益评价经测算，项目投资税后内部收益率为13.97%，投资回收期8.17年（含建设期），具有良好的经济效益。
6、项目备案及环评等情况
27截至本预案公告之日，“年产180万套新能源汽车驱动电机”项目涉及的备
案、环评等手续正在办理当中。
（二）丽水方德智驱应用技术研究院扩建项目
1、项目基本情况
本项目公司控股子公司丽水方德智驱应用技术研究院有限公司组织实施，项目实施地址为公司拟租赁的位于浙江省丽水市莲都区成大街（南二路）与南明路（东九路）交叉口西南侧的新厂区内，项目建设期为24个月。
本项目拟通过新建建筑面积12595.18平方米的研发大楼，购置具有国际先进水平的研发、检测设备14台（套），引进专业研发技术人才，将丽水方德智驱应用技术研究院打造成具有国内先进水平的新能源汽车驱动电机和汽车电机
创新平台，全面提升企业自主研发能力、科技创新水平和综合检测能力。
2、项目建设的必要性
（1）先进技术为新能源汽车驱动电机行业未来的核心竞争力
驱动电机是新能源汽车的三大核心部件之一，替代传统汽车的发动机和发电机作为电动汽车的主要执行机构，其特性决定了爬坡能力、加速能力以及最高车速等汽车行驶的主要性能指标，直接影响车辆动力性、经济性和舒适性。技术先进性、产品稳定性及市场认可度，决定了一家公司的发展潜力，其中技术先进性是最关键的一环。
虽然我国新能源汽车驱动电机的研发和生产已取得较大进展，部分主要性能指标已达到相同功率等级的国际先进水平，但在峰值转速、功率密度及效率方面与国外仍存在一定的差距。因此公司必须进一步整合现有研发资源，把握行业发展趋势，积极推进前沿技术研发工作，从而避免在行业的快速发展和市场的激烈竞争中处于落后位置。
本项目的实施，可在公司已实现量产的高性能新能源汽车驱动电机基础上，缩短研发周期，加快电机高效率冷却系统、开关磁阻电机、超高转速电机、无刷电机等方向前沿产品的产业化应用，有助于提升公司核心竞争力。
28（2）满足公司的研发场地以及研发设备需求
在当前快速发展的科学技术和竞争激烈的市场环境中，公司需持续提高技术研发实力，以保持与客户的长久合作和巩固公司核心技术优势。公司虽已有健全的研发管理体系与激励机制，但现有研发场地和研发硬件配套不足，难以匹配未来新能源汽车驱动电机行业快速发展的需求。研发中心建设项目完成之后，公司研发场地将大幅扩大，同时将购置大量先进研发设备。通过本项目的实施可以显著巩固公司核心技术优势，改善公司现有研发环境和设备，有效提高公司自主研发能力，有助于公司长期发展，也符合公司战略布局及规划。
3、项目实施的可行性
（1）项目建设内容符合国家相关产业支持政策
《新能源汽车产业发展规划（2021—2035年）》把高效高密度驱动电机系
统列为新能源汽车核心技术攻关工程之一，提出深化“三纵三横”研发布局，要求“以动力电池与管理系统、驱动电机与电力电子、网联化与智能化技术为三横，构建关键零部件技术供给体系，探索新一代车用电机驱动系统解决方案”。浙江省也配套出台了《浙江省新能源汽车产业发展“十四五”规划》，要求“补强驱动电机电控，提升电驱动系统设计开发能力，开展电驱系统三合一集成，提升电驱系统功率密度和能量效率”。
因此，本项目与国家产业政策方向相符，项目建设具有良好的政策环境。
（2）优秀的研发团队为本项目实施提供有力的人才保障
人才储备方面，方德智驱研究院组建了一支高层级科技人才的研究团队，研发人员多毕业于国内知名大学，长期从事汽车传动系统研发，在汽车传动系统、新能源车电驱动系统技术、新能源电驱动整车 VCU 控制技术等方面积累了丰富的经验。
技术积累方面，截至2021年12月31日，方德智驱研究院已获批实用新型专利9项。并有多项发明专利已提交申请。相关专利主要应用于扁线电机领域，可有效提升电机性能、节约成本，显著提升产品竞争力，同时，在研的部分项目已部分进入产品量产阶段，完成产能爬坡后，将为公司的新能源驱动电机业务增
29长提供有力的技术保障。
综上，公司已形成较为充足的人才和技术储备以支持丽水方德智驱应用技术研究院扩建项目的顺利建设。
4、项目投资概算
项目总投资为10791.85万元，均为新增建设投资。
5、项目经济效益评价
本项目为丽水方德智驱应用技术研究院扩建项目，项目建成后，对企业不产生直接财务效益，因此本项目不进行财务评价分析；但研发中心的建成将显著提升公司的技术研发实力，增强公司的综合实力，有利于保持公司在市场竞争中的优势地位。
6、项目备案及环评等情况
截至本预案公告之日，“丽水方德智驱应用技术研究院扩建项目”涉及的备案、环评等手续正在办理当中。
（三）补充流动资金
1、项目基本情况
公司拟将本次非公开发行募集资金中20000.00万元用于补充流动资金。
2、补充流动资金的必要性
（1）行业发展特点对公司资金实力提出了更高的要求
新能源汽车行业的发展逐渐表现出以下几个特点：
第一，技术更新迭代快。报告期内，新能源汽车的补贴退坡政策持续推进，以2020年新能源乘用车补贴政策为例，该类车型补贴要求的续航里程门槛从2019 年的 250km 提高到 300km，其中 125（含）-140Wh/kg 的车型按 0.8 倍补贴，
140（含）-160Wh/kg 的车型按 0.9 倍补贴，160Wh/kg 及以上的车型按 1 倍补贴。
因此，新能源整车企业必须不断对自身技术进行迭代，以符合国家的补贴政策要求，同时，整车生产企业亦要求上游产业链企业，尤其是驱动电机、电控以及电
30池生产企业不断加大技术和研发投入，进一步节能降耗，提升新能源汽车的续航里程。
第二，产品价格承压。一方面，在同样的销售价格（补贴前）之下，补贴政策的退坡导致消费者实际承担的价格上涨，根据《财政部工业和信息化部科技部发展改革委关于完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建[2020]863号），2020-2022年补贴标准分别在上一年基础上退坡10%、20%、30%；
另一方面，在激励的市场竞争之下，整车生产企业又难以大幅度上涨补贴后销售价格。在上述背景下，整车生产企业往往通过自身成本节约来维持盈利能力，由此导致整车上游供应商相关产品价格持续承压。
第三，竞争激烈。在技术更新迭代压力加剧以及产品价格持续承压的大背景下，产业链生产企业集中度也日益提升，寡头垄断的趋势日益明显，由此导致产业的竞争也日趋激烈。
上述行业特征对产业链企业提出了更高的要求，一方面，行业企业必须持续加大对研发的投入，保持自身产品的竞争力；另一方面，行业企业必须持续推进成本节约，降低销售价格。通过本次非公开发行，公司将增加资金储备，为自身未来的可持续发展奠定坚实基础。
（2）营运资金不足制约了公司业务发展空间
公司营运资金不足体现在以下几个方面：第一，截至2021年9月30日，公司账面货币资金余额仅为27566.57万元；第二，公司短期借款余额较高：2018年末、2019年末、2020年末以及2021年9月末，公司短期借款余额分别为27，
395.67万元、18900.00万元、27445.77万元以及11499.53万元。
本次发行募集资金补充流动资金后，将在一定程度上改变公司主要依赖银行借款等方式筹措营运资金的现状，公司资金状况将得到明显改善，并为现有业务规模的继续增长提供资金保障。
3、补充流动资金的可行性
（1）本次非公开发行募集资金的使用符合法律法规的规定
公司本次非公开发行募集资金的使用符合相关政策和法律法规的要求，具有
31可行性。本次非公开发行募集资金到位后，公司的资产负债率将有所降低，有利
于改善公司的资本结构，降低公司的财务风险，保持公司主营业务的稳步回升。
（2）本次非公开发行的发行人公司治理规范、内控制度完善
公司已按照上市公司的治理标准要求建立了现代企业制度，并通过不断的改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向以及检查与监督等方面进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续按照监管要求，监督公司合理规范使用募集资金，防范募集资金使用风险。
三、本次募集资金对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次募集资金投资项目对公司经营情况的影响本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后全部投资于“年产180万套新能源汽车驱动电机项目”、“丽水方德智驱应用技术研究院扩建项目”及补充流动资金。本次发行实施完毕后，公司资本金将得到提高和充实，流动性将得到进一步提升，公司竞争能力和抗风险能力预计将得到提高。
（二）本次募集资金投资项目对公司财务状况的影响
本次募集资金投资项目有较好的经济效益，有利于提高公司的持续盈利能力。在建设期内可能导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降，但随着相关项目效益的逐步实现，公司的盈利能力有望在未来得到进一步提升。
本次非公开发行完成后，公司的总资产和所有者权益将增加，净资产上升，资产负债率将有一定幅度的下降，抗风险能力将得到提升，有利于增强公司的资本实力。
四、本次非公开发行募集资金使用可行性分析结论综上，公司本次非公开发行有利于为公司战略布局提供新的支持，优化上市
32公司股东结构，激发公司管理活力，进一步壮大公司的规模和实力，促进公司业务发展，符合公司及全体股东的利益。
33第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程
等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划
截至本预案披露日，公司对目前的主营业务及资产尚无进行整合的计划。若公司未来对主营业务及资产进行整合，将根据相关法律、法规的规定，另行履行审批程序和信息披露义务。
（二）对修改公司章程的影响
本次发行后，公司的股本情况和股东结构将会发生变化，公司将对公司章程中涉及股本及其他与本次非公开发行相关的条款进行相应的修改，并办理工商变更登记手续。除此之外，本次发行对公司章程不构成其他影响。
（三）对公司股东结构的影响本次发行完成后，预计将增加不超过99888986股有限售条件流通股（具体增加股份数量将在中国证监会核准并完成发行后确定），将使公司股东结构发生一定变化。但本次发行不会导致公司控制权发生变化，卓越汽车仍为公司控股股东。
（四）对高层人员结构的影响本次非公开发行预计不会导致公司高管人员结构发生变化。
（五）对公司业务结构的影响本次发行完成后，本公司的主营业务仍为缝纫机电机、汽车应用类产品（包括新能源汽车驱动电机、配套电机以及动力总成控制类产品）以及智能控制器的
研发、生产与销售。本次发行不会导致公司的业务结构发生重大变化。
34二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情
况
（一）对公司财务状况的影响
本次募集资金到位后，公司总资产和净资产都将大幅增加，公司的资产负债率将会有所下降，同时公司的流动比率、速动比率将会上升，有利于优化公司资本结构，提高公司偿债能力，增强公司抵御财务风险的能力。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司净资产将比发行前增加，股本也将相应增加。由于募集资金的使用需要一定的过程和时间，因此发行后短期内公司净资产收益率及每股收益等指标将被摊薄。但是，本次募集资金将为公司后续发展提供有力支持，公司未来的发展战略将得以有效实施，公司的营业收入和盈利能力将得到提升。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司将获得较为充沛的现金流入。在资金开始投入募集资金投资项目后，投资活动产生的现金流出量也将大幅提升；随着募投项目逐渐完工投产，未来经营活动现金流入将逐步增加。本次发行能进一步优化公司的现金流状况，提高公司经营效益。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况公司与控股股东及其关联人之间的业务与管理关系不会因本次发行而发生
重大变化，本次发行也不会导致公司与控股股东及其关联人之间新增同业竞争。
本次发行的发行对象为包括公司控股股东卓越汽车在内不超过35名符合中
国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。卓越汽车为公司控股股东，为公司关联方。卓越汽车认购本次非公开发行股票构成关联交易。截至本预案出具日，本次发行尚未确定除卓越汽车外的其他发行对象，最终是否存在因除
35卓越汽车外的其他关联方认购公司本次发行的股票而构成关联交易的情形，将在
发行结束后公告的发行情况报告书中披露。
此外，本次募投项目的实施厂房拟从星舰产业租赁，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，过去十二个月内，方正电机曾持有星舰产业30%股权，方正电机董事兼董事会秘书牟健曾任星舰产业董事，因此，星舰产业为公司的关联方，公司和星舰产业的厂房租赁事项构成关联交易。
公司董事会在审议本次发行相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，关联董事已回避表决。在公司股东大会审议本次发行相关议案时，关联股东需回避表决。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及
其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成前及完成后，本公司不存在资金、资产被现控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债结构的影响
本次发行完成后，将显著提升公司的资产规模，将使公司的资产负债率进一步降低，公司的负债结构将更加合理。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）政策风险
新能源汽车产业是我国重点培育和发展的战略性新兴产业，长期以来，国家制定了一系列政策来支持新能源汽车产业相关企业的发展，并向新能源汽车购买者给予一定的财政补贴以刺激相关消费，如《新能源汽车产业发展规划36（2021-2035年）》、《关于新能源汽车免征车辆购置税有关政策的公告》、《关于完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》等，上述政策为公司未来发展提供了良好的机遇和空间。若未来新能源汽车的支持政策发生变化，将可能对公司的生产经营产生不利影响的情况。
（二）业务风险
1、原材料价格上升的风险
驱动电机及电驱动系统生产所需的原料主要为控制系统以及转子、定子加工
所需的矽钢片、稀土材料和漆包线等材料，国内供应充足。同时，公司和部分客户商定根据原材料价格浮动适当调整产品售价，在一定程度上抵消原材料涨价影响，但仍然无法排除原材料价格短时间内的大幅上涨而使得公司盈利减少的风险。
2、市场竞争风险
本公司主营业务所处行业均是充分竞争的行业，本公司主营业务在国内外市场均面临激烈的市场竞争。虽然公司具备相应的竞争优势，但是未来随着国内外竞争对手通过不断的行业整合等手段扩大经营规模，扩充市场份额，本公司的市场地位可能受到一定的挑战，进而可能会对本公司未来的收入及盈利能力产生一定影响。
（三）公司管理的风险
本次非公开发行完成后，公司的资产规模将显著增加，对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求。若公司的生产管理、销售、质量控制、风险管理等能力不能适应公司规模扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能与业务同步发展，可能会引发相应的经营和管理风险。
（四）审批风险
本次非公开发行股票相关事项尚需中国证监会的核准，能否获得中国证监会的核准，以及中国证监会的最终核准的时间均存在不确定性。
37（五）本次发行摊薄即期回报的风险
本次发行募集资金到位后，公司净资产规模和股本数量将有所提高，若公司未来净利润增长幅度低于净资产和总股本的增长幅度，或进一步发生亏损，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
（六）证券市场风险
宏观经济形势变化、公司经营状况、投资者心理预期等多种因素都会影响股
票的价格，从而使公司股票价格波动较大，偏离公司价值，给投资者带来风险。
因此，公司提醒投资者，需正视公司股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
38第六节公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的有关规定，经2017年第二次临时股东大会审议通过，公司于2017年12月修订了《公司章程》。根据最新《公司章程》，公司利润分配政策如下：
1、公司的利润分配应符合相关法律法规的规定，应重视投资者的合理投资
回报并兼顾公司的可持续发展，同时保持利润分配政策的连续性和稳定性；
2、公司可采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先
考虑采用现金分红的方式分配利润。在有关法规允许情况下根据盈利状况公司可进行中期利润分配；
3、在公司当年实现的可分配利润为正，且审计机构对当年财务报告出具标
准无保留意见审计报告并保证公司正常经营和长期发展的前提下，原则上每年度进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；
4、根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比
例和公司股本规模合理的前提下，公司可采用股票股利方式进行利润分配，具体比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定；
5、公司董事会结合公司具体经营情况、盈利情况、资金需求，提出、拟定
公司每年利润分配预案，并经公司股东大会表决通过后实施。公司董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见并公开披露。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进
39行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督；
6、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环境，
确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见，调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
二、最近三年公司利润分配情况
（一）最近三年公司利润分配方案
鉴于公司2018年和2020年净利润为负数，根据《公司章程》有关规定，综合考虑公司发展阶段和下一步经营需要，2018年度和2020年度公司均未进行利润分配。
2019年末，公司合并资产负债表未分配利润为-13273.51万元，母公司资产
负债表未分配利润为-21589.53万元，故公司2019年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。上述利润分配预案经公司第六届董事会第二十六次会议和2019年度股东大会审议通过，符合有关法律法规和《公司章程》等相关规定。
（二）最近三年公司现金股利分配情况
单位：万元项目2020年2019年2018年现金分红金额（含税）---
归属于母公司股东的净利润-63696.881686.88-44437.14
现金分红额/当期净利润---
最近三年累计现金分红额-最近三年年均归属于母公司股
-35482.38东的净利润
40项目2020年2019年2018年
最近三年累计现金分红额/最近三年年均归属于母公司股东的不适用净利润
（三）公司最近三年未分配利润使用安排情况
2018年末、2019年末和2020年末，公司的未分配利润分别为-14027.26万
元、-13273.51万元和-76970.40万元，均为负数，因此公司最近三年未对未分配利润进行使用安排。
三、公司股东分红回报规划
为了建立健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《公司法》、中国证监会下发《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）等法律法规，以及《公司章程》等相关规定，公司董事会特制定公司《未来三年股东回报规划（2021-2023年）》并于2020年4月27日公告。
具体内容如下：
（一）本规划制定原则
本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》的规定，应重视投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）公司制定本规划考虑的因素
本规划是在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成
本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上做出的安排。
（三）公司分红政策及未来三年（2021年-2023年）的具体股东回报规划
411、分红方式：公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。
2、公司利润分配的最低分红比例：根据《公司章程》的规定，在公司现金
流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的百分之十，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百
分之三十，具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。
3、未来三年（2021年-2023年）公司可以根据累计可供分配利润、公积金
及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，采用股票股利方式进行利润分配。
4、如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司可以提高现金分红
比例或者实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。
（四）分红政策及股东回报规划的制定周期及相关决策机制公司至少每三年重新审阅一次未来三年分红政策及股东回报规划。公司分红政策及股东回报规划由董事会根据公司正在实施的利润分配政策，结合公司具体经营情况、现金流量状况、发展阶段及资金需求，充分考虑和听取股东（特别是公众投资者和中小投资者）、独立董事和监事会的意见后，制定该时段的股东回报规划，提交公司股东大会审议。
公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情
况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东
42关心的问题。
（五）其他事项
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
43第七节本次发行摊薄即期回报的影响及填补回报措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，为保障中小投资者的利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并结合实际情况制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，具体如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2021年以及2022年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：
1、假设本次发行于2022年9月末完成，该时间仅为假设用于测算相关数据，
最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
2、假设本次发行股票数量为99888986股，募集资金为100000.00万元（不考虑发行费用）。此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，最终应以经中国证监会核准的发行股份数量和最终募集资金为准；
3、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环
境未发生重大不利变化；
4、假设公司2021年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润为2021年三季度度数据的年化数据；在此基础上，假设公司2022年归属于母公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）与2021年持平；（2）
减亏10%；（3）增亏10%；
445、假设不考虑公司2021年度及2022年度利润分配的影响；
6、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
7、未考虑除本次发行、净利润、利润分配以及股份回购注销以外的其他因
素对公司净资产规模的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响，具体如下：
2021年度2022年度/2022年12月31日
/2021年12与2021年持平减亏10%增亏10%主要财务指标月31日（三发行后发行前发行后发行前发行后发行前季报年化）
总股本（万股）49944.4959933.3949944.4959933.3949944.4959933.3949944.49归属于母公司股东净资
145126.99242201.83142201.83242494.34142494.34241909.31141909.31产（万元）归属于母公司股东净利
-2925.17-2925.17-2925.17-2632.65-2632.65-3217.68-3217.68润（万元）扣非后归属于母公司股
-7748.69-7748.69-7748.69-6973.82-6973.82-8523.56-8523.56
东净利润（万元）
基本每股收益-0.06-0.06-0.06-0.05-0.05-0.06-0.06
稀释每股收益-0.06-0.06-0.06-0.05-0.05-0.06-0.06
扣非后基本每股收益-0.16-0.15-0.16-0.13-0.14-0.16-0.17
扣非后稀释每股收益-0.16-0.15-0.16-0.13-0.14-0.16-0.17
加权平均净资产收益率--1.73%-2.04%-1.56%-1.83%-1.91%-2.24%扣非后加权平均净资产
--4.66%-5.49%-4.18%-4.92%-5.14%-6.05%收益率
由上表可以看出，本次发行完成后，由于募投项目需要一定的建设周期，且项目产生效益也需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，若公司经营状况没有明显改善无法当期扭亏为盈，则公司每股收益等指标将仍可能出现当期为负的风险。若公司经营状况明显改善并实现盈利，公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将存在被摊薄的风险。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
45本次非公开发行股票完成后，公司总股本和净资产规模均增加。若公司未
来净利润增长幅度低于净资产和总股本的增长幅度，或进一步发生亏损，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标存在被摊薄的风险。
同时，公司在本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
三、本次非公开发行的必要性和合理性关于本次募集资金投资项目的必要性与合理性详见本预案“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投
项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募投项目与公司现有业务的关系本次募集资金投资扣除发行费用后将用于“年产180万套新能源汽车驱动电机项目”、“丽水方德智驱应用技术研究院扩建项目”以及补充流动资金。
其中“年产180万套新能源汽车驱动电机项目”和“丽水方德智驱应用技术研究院扩建项目”属于围绕公司主营业务开展，进一步扩充现有产能，符合公司既定的发展战略及股东利益。而补充流动资金旨在改善公司资本结构，降低偿债压力，同时也增强了公司后续融资能力。
因此从本次募投项目与公司现有业务的关系来看，公司通过本次募投项目，自身资本实力和市场影响力将得到显著增强，盈利能力和抗风险能力也相应有所提升，将为公司现有业务的进一步发展提供有力的支持和保障。综上，本次募集资金投资项目与公司现有业务关系紧密，有助于提升公司主营业务的经营业绩。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
461、人员储备
公司拥有稳定、高素质的研发人才队伍，能满足目前市场需求产品的研发能力。一方面，公司建立了完善的人力资源管理体系，并实施有效的激励机制，以提升团队的积极性与创造性。另一方面，公司也积极引进新能源汽车领域经验丰富的研发人员。目前公司拥有数量充足、结构合理、技术过硬的人员储备，能够保障募投项目的有效实施。
2、技术储备
公司始终坚持通过技术创新，提升综合竞争能力。一方面，公司持续加大技术研发投入，通过引进和培养提升现有技术研发团队，提高在产品研发、设计、产品测试等方面的自主创新能力，缩短产品研发周期，建立了快速响应下游客户和终端应用领域需求的研发体系；另一方面，公司持续优化正向研发系统评审机制，从项目立项、产业优化、产前准备和产能爬升等阶段进行专业评审，建立标准的技术开发流程。与此同时，公司持续践行“技术先行”的发展理念，以产学研、国内外科研单位合作开发等模式不断深化技术储备。
综上，公司有着良好的技术储备，为本次募投项目的实施提供了重要技术保障。
3、市场储备
公司主要客户多为国内知名的行业领先企业。公司与上汽通用五菱、吉利汽车、小鹏等国内新能源整车企业建立配套合作关系，并于2020年与蔚然动力签订合作协议。此外，公司还与上汽、麦格纳、宇通汽车等客户建立了合作关系，正在为其开发驱动电机。根据智研咨询数据，公司2020年新能源驱动电机出货量市场排名第三，市场份额占比为6.7%，仅次于比亚迪、特斯拉等自供驱动电机的主机厂。
综上，公司开拓了较为广阔的市场、拥有稳定的客户群体，为公司本次非公开发行募集资金投资项目的销售奠定了坚实的基础。
五、公司关于填补即期回报的具体措施
47为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高
公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将加大市场开拓力度、努力提高销售收入、提高管理水平、提升公司运行效率，增厚未来收益，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。
（一）全面提升公司管理水平，完善员工激励机制
公司将改进完善业务流程，提高生产效率，加强对采购、生产、库存、销售各环节的信息化管理，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理和招投标制度落实，严格执行公司的采购审批制度。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。
（二）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（三）加强募集资金的管理，提高资金使用效率
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理制度》。自上市以来，以上制度得到了严格执行。本次非公开发行股票结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金
48使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提
升经营效率和盈利能力。
（四）完善公司的分红政策，保障公司股东利益回报
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规要求，公司进一步完善和细化了利润分配政策，结合自身实际情况制订了《未来三年股东回报规划
（2021-2023年）》。上述制度的制订完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红送股比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。
未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
综上所述，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
六、公司的控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
（一）公司控股股东承诺
为保障中小投资者的利益，确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东作出如下承诺：
“1、本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益，切实履行对公司补摊薄即期回报的相关措施。
2、本承诺函出具日后至本次非公开发行 A 股股票实施完毕前，若中国证监
会和深圳证券交易所做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时按照中国证监会和深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司修订相关制度，以符合中国证监会和深
49圳证券交易所的要求。
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司若违反上述承诺或拒不履
行上述承诺，本公司同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。”
（二）公司董事、高级管理人员承诺
为保障中小投资者的利益，确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。
5、本人承诺未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺函出具日后本次非公开发行 A 股股票实施完毕前，若中国证监会
和深圳证券交易所做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会和深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行
上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相
50关承诺主体的承诺等事项已经公司第七届董事会第十五次会议审议通过，并将提
交公司股东大会审议。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
（以下无正文）51（本页无正文，为《浙江方正电机股份有限公司 2022 年非公开发行 A 股股票预案》之签署页）浙江方正电机股份有限公司董事会
2022年1月25日
52