南都电源:关于公司注销2019年限制性股票与股票期权激励计划股票期权第一个行权期未行权股票期权相关事宜的法律意见书

上海市锦天城律师事务所
关于浙江南都电源动力股份有限公司
注销2019年限制性股票与股票期权激励计划
股票期权第一个行权期未行权股票期权相关事宜的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层
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邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书上海市锦天城律师事务所关于浙江南都电源动力股份有限公司注销2019年限制性股票与股票期权激励计划股票期权第一个行权期未行权股票期权相关事宜的法律意见书
致：浙江南都电源动力股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受浙江南都电源动
力股份有限公司（以下简称“南都电源”或“公司”）的委托，担任南都电源实施2019年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。受南都电源的委托，锦天城就注销2019年限制性股票与股票期权激励计划股票期权
第一个行权期未行权股票期权（以下简称“本次注销”）所涉及相关法律事宜出具本法律意见书。
锦天城根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次注销事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《浙江南都电源动力股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要、《浙江南都电源动力股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、公司相关董事会会议文件、
监事会会议文件、独立董事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。
2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
3、本所及经办律师仅就公司本次注销的相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为
真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经
办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及
主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
6、本所同意将本法律意见书作为公司本次注销必备的法律文件，随同其他材
料一同上报上海证券交易所及进行相关的信息披露。
7、本法律意见书仅供公司本次注销的目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。上海市锦天城律师事务所法律意见书正文
一、本次激励计划实施情况及本次注销的授权和批准
经本所律师核查，公司本次注销所涉2019年限制性股票激励计划的实施情况如下：
1、2019年11月15日，公司召开第七届董事会第八会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》《关于召开2019年
第二次临时股东大会的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持
续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并就激励计划向所有的股东征集委托投票权；公司第六届监事会第八会议审议通过了相关议案。
2、2019 年 11 月 18 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了《2019年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单》，并通过公司内部网站对本次股权激励计划激励对象的姓名及职务予以公示，公示期自2019年11月18日至2019年11月27日，公示期满，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。公司于2019年11月28日披露了《监事会关于2019年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2019年12月3日，公司2019年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。公司实施2019年限制性股票与股票期权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票与股票期权，并办理授予所必需的全部事宜。股东大会审议通过股权激励计划及相关议案后，公司于2019年12月4日披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划以及公司《关于2019年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。上海市锦天城律师事务所法律意见书
4、2019年12月4日，公司第七届董事会第九次会议和第六届监事会第九次
会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
5、2020年1月15日，公司披露了《关于2019年限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票授予登记完成的公告》，公司本次限制性股票的授予对象为27人，授予9500000股，上市日期为2020年1月20日。
6、公司于2021年1月22日分别召开第七届董事会第二十次会议和第六届监事会第十八次会议，审议通过《关于公司2019年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》等有关
规定及公司2019年第二次临时股东大会的授权，同时结合公司2019年度已实现的业绩情况和各激励对象的个人绩效考评结果，董事会认为公司2019年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司对27名激励对象合计持有的4750000股限制性股票解除限售，并办理相应解除限售手续。公司独立董事对此发表了独立意见。
7、公司于2021年4月26日分别召开第七届董事会第二十二次会议和第六届监事会第二十次会议，审议通过《关于注销股票期权和回购注销限制性股票的议案》。根据《2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的相关规定，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年限制性股票与股票期权激励计划第二个行权/限售期的行权/解除限售条件未成就，由公司注销366名激励对象共计991万份股票期权，回购并注销27名激励对象共计475万股限制性股票。
公司独立董事对此发表了独立意见。
8、公司于2021年7月15日召开第七届董事会第二十三次会议和第六届监事会第二十一会议，会议审议通过了《关于调整2019年限制性股票与股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，由于公司实施了2020年年度权益分派方案，根据公司《2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的有关规定及2019年
第二次临时股东大会的授权，公司董事会对公司股票期权激励计划所涉股票期权行
权价格进行调整。公司将已授予但尚未行权部分股票期权行权价格由10.86元/股调上海市锦天城律师事务所法律意见书整为10.82/股。
9、2022年1月25日，公司召开第七届董事会第二十八次会议和第六届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于注销2019年限制性股票与股票期权激励计划股票期权第一个行权期未行权股票期权的议案》，公司决定注销未行权的股票期权3万份。公司独立董事对上述议案发表了明确的同意意见。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次注销已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
二、本次注销的原因及数量公司股票期权激励计划第一个行权期为2021年1月14日起至2021年12月
30日止，该行权期可行权股票期权数量为991万份。截至2021年12月30日，激
励对象实际行权股票期权数量为988万份，未行权股票期权数量为3万份。根据公司《激励计划》的有关规定，未在行权期内行权的该部分股票期权由公司注销。公司尚需依据相关规定，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理上述股票期权注销事宜。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次注销已经履行了现阶段所需的必要的法律程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的规定，公司尚需办理注销登记手续并根据注销登记的进展依法履行信息披露义务。
（以下无正文）上海市锦天城律师事务所法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于浙江南都电源动力股份有限公司注销2019年限制性股票与股票期权激励计划股票期权第一个行权期未行权股票期权相关事宜的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所经办律师：
孙雨顺
负责人：经办律师：
顾功耘沈璐
2022年1月25日
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