兴民智通:2022年第二次临时股东大会的法律意见书

北京市中伦（深圳）律师事务所
关于兴民智通（集团）股份有限公司
2022年第二次临时股东大会的
法律意见书
二〇二二年一月
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于兴民智通（集团）股份有限公司
2022年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：兴民智通（集团）股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受兴民智通（集团）
股份有限公司（以下简称“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”），以及《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）
等法律、行政法规、规范性文件以及《兴民智通（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，指派律师出席公司2022年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”或“会议”）。
根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师出席了本次股东大会，并对本次股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证。本所现就本次股东大会的召集、召开程序，出席人员的资格、召集人资格，表决程序、表决结果等事宜出具法律意见。
-1-法律意见书
一、召集、召开程序
为召开本次股东大会，公司董事会于2022年1月11日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告了本次股东大会会议通知。通知载明了会议的召开方式、召开时间和召开地点，对会议议题的内容进行了充分披露，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权，明确了会议的登记办法、有权出席会议股东的股权登记日、会议联系人姓名和电话号码。会议的召集和通知符合《股东大会规则》和《公司章程》的要求。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，其中网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2022年1月26日上午
9:15-9:25、9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统
进行网络投票的时间为2022年1月26日上午9:15至下午15:00。
2022年1月26日（星期三）下午15:00，本次股东大会如期在深圳市福田区侨
香路恒邦置地大厦26层会议室召开。
综上所述，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文
件及《公司章程》的规定。
二、出席人员的资格、召集人资格
（一）出席人员
1.股东或股东代理人
出席本次股东大会的股东8人，所持股份总数16437626股，所持股份总数占公司股份总数的2.6488%，具体情况如下：
(1)现场出席情况
现场出席或委托代理人代为现场出席本次股东大会的股东5人，所持股份总数16382626股，所持股份总数占公司股份总数的2.6399%。
-2-法律意见书
(2)通过网络投票系统出席情况
通过网络投票系统出席本次股东大会的股东3人，所持股份总数55000股，所持股份总数占公司股份总数的0.0089%。
2.其他人员
(1)公司部分董事、监事、高级管理人员；以及
(2)本所律师。
（二）召集人
根据公司《关于第五届董事会第二十七次会议决议的公告》和公司《关于召开2022年第二次临时股东大会通知的公告》，本次股东大会由公司董事会召集。
本所认为，本次股东大会出席人员的资格、召集人资格合法有效。
三、表决程序、表决结果
本次股东大会对列入通知的议案依法进行了表决，公司按照《股东大会规则》和《公司章程》规定的程序进行计票和监票。
本次股东大会审议议案具体情况如下：
1.《关于终止前次非公开发行股票事项的议案》
表决结果为：同意16431726股，占出席会议有表决权股份数的99.9641%；
反对600股，占出席会议有表决权股份数的0.0037%；弃权5300股，占出席会议有表决权股份数的0.0322%。
其中中小投资者表决结果为：同意13226726股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的99.9554%；反对600股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.0045%；弃权5300股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.0401%。
2. 《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
表决结果为：同意16432326股，占出席会议有表决权股份数的99.9678%；
-3-法律意见书
反对0股，占出席会议有表决权股份数的0%；弃权5300股，占出席会议有表决权股份数的0.0322%。
其中中小投资者表决结果为：同意13227326股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的99.9599%；反对0股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0%；弃权5300股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.0401%。
3. 《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》
3.1发行股票的种类和面值
表决结果为：同意16432326股，占出席会议有表决权股份数的99.9678%；
反对0股，占出席会议有表决权股份数的0%；弃权5300股，占出席会议有表决权股份数的0.0322%。
其中中小投资者表决结果为：同意13227326股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的99.9599%；反对0股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0%；弃权5300股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.0401%。
3.2发行方式
表决结果为：同意16432326股，占出席会议有表决权股份数的99.9678%；
反对0股，占出席会议有表决权股份数的0%；弃权5300股，占出席会议有表决权股份数的0.0322%。
其中中小投资者表决结果为：同意13227326股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的99.9599%；反对0股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0%；弃权5300股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.0401%。
3.3发行对象及认购方式
表决结果为：同意16432326股，占出席会议有表决权股份数的99.9678%；
反对0股，占出席会议有表决权股份数的0%；弃权5300股，占出席会议有表决权股份数的0.0322%。
-4-法律意见书
其中中小投资者表决结果为：同意13227326股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的99.9599%；反对0股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0%；弃权5300股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.0401%。
3.4定价基准日、发行价格和定价原则
表决结果为：同意16431726股，占出席会议有表决权股份数的99.9641%；
反对600股，占出席会议有表决权股份数的0.0037%；弃权5300股，占出席会议有表决权股份数的0.0322%。
其中中小投资者表决结果为：同意13226726股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的99.9554%；反对600股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.0045%；弃权5300股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.0401%。
3.5发行数量
表决结果为：同意16432326股，占出席会议有表决权股份数的99.9678%；
反对0股，占出席会议有表决权股份数的0%；弃权5300股，占出席会议有表决权股份数的0.0322%。
其中中小投资者表决结果为：同意13227326股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的99.9599%；反对0股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0%；弃权5300股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.0401%。
3.6本次发行股份的限售期
表决结果为：同意16432326股，占出席会议有表决权股份数的99.9678%；
反对0股，占出席会议有表决权股份数的0%；弃权5300股，占出席会议有表决权股份数的0.0322%。
其中中小投资者表决结果为：同意13227326股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的99.9599%；反对0股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0%；弃权5300股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.0401%。
3.7本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
-5-法律意见书
表决结果为：同意16432326股，占出席会议有表决权股份数的99.9678%；
反对0股，占出席会议有表决权股份数的0%；弃权5300股，占出席会议有表决权股份数的0.0322%。
其中中小投资者表决结果为：同意13227326股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的99.9599%；反对0股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0%；弃权5300股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.0401%。
3.8上市地点
表决结果为：同意16432326股，占出席会议有表决权股份数的99.9678%；
反对0股，占出席会议有表决权股份数的0%；弃权5300股，占出席会议有表决权股份数的0.0322%。
其中中小投资者表决结果为：同意13227326股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的99.9599%；反对0股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0%；弃权5300股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.0401%。
3.9募集资金金额及投资项目
表决结果为：同意16432326股，占出席会议有表决权股份数的99.9678%；
反对0股，占出席会议有表决权股份数的0%；弃权5300股，占出席会议有表决权股份数的0.0322%。
其中中小投资者表决结果为：同意13227326股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的99.9599%；反对0股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0%；弃权5300股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.0401%。
3.10本次发行决议的有效期
表决结果为：同意16432326股，占出席会议有表决权股份数的99.9678%；
反对0股，占出席会议有表决权股份数的0%；弃权5300股，占出席会议有表决权股份数的0.0322%。
其中中小投资者表决结果为：同意13227326股，占出席会议中小投资者有-6-法律意见书
表决权股份数的99.9599%；反对0股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0%；弃权5300股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.0401%。
4. 《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》
表决结果为：同意16432326股，占出席会议有表决权股份数的99.9678%；
反对5300股，占出席会议有表决权股份数的0.0322%；弃权0股，占出席会议有表决权股份数的0%。
其中中小投资者表决结果为：同意13227326股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的99.9599%；反对5300股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.0401%；弃权0股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0%。
5. 《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
表决结果为：同意16432326股，占出席会议有表决权股份数的99.9678%；
反对5300股，占出席会议有表决权股份数的0.0322%；弃权0股，占出席会议有表决权股份数的0%。
其中中小投资者表决结果为：同意13227326股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的99.9599%；反对5300股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.0401%；弃权0股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0%。
6.《关于公司与特定对象签署附条件生效的暨本次非公开发行涉及关联交易的议案》
表决结果为：同意16432326股，占出席会议有表决权股份数的99.9678%；
反对5300股，占出席会议有表决权股份数的0.0322%；弃权0股，占出席会议有表决权股份数的0%。
其中中小投资者表决结果为：同意13227326股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的99.9599%；反对5300股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.0401%；弃权0股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0%。
-7-法律意见书7. 《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施和相关主体承诺的议案》
表决结果为：同意16432326股，占出席会议有表决权股份数的99.9678%；
反对5300股，占出席会议有表决权股份数的0.0322%；弃权0股，占出席会议有表决权股份数的0%。
其中中小投资者表决结果为：同意13227326股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的99.9599%；反对5300股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.0401%；弃权0股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0%。
8.《关于提请股东大会批准赵丰及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》
表决结果为：同意16432326股，占出席会议有表决权股份数的99.9678%；
反对5300股，占出席会议有表决权股份数的0.0322%；弃权0股，占出席会议有表决权股份数的0%。
其中中小投资者表决结果为：同意13227326股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的99.9599%；反对5300股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.0401%；弃权0股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0%。
9. 《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案》
表决结果为：同意16432326股，占出席会议有表决权股份数的99.9678%；
反对0股，占出席会议有表决权股份数的0%；弃权5300股，占出席会议有表决权股份数的0.0322%。
其中中小投资者表决结果为：同意13227326股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的99.9599%；反对0股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0%；弃权5300股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.0401%。
10.《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
-8-法律意见书
表决结果为：同意16437626股，占出席会议有表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份数的0%。
其中中小投资者表决结果为：同意13232626股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0%；
弃权0股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0%。
11.《关于制定的议案》
表决结果为：同意16437626股，占出席会议有表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份数的0%。
其中中小投资者表决结果为：同意13232626股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0%；
弃权0股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0%。
本所认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所认为，本次股东大会召集、召开程序等符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范
性文件和《公司章程》相关规定，出席人员的资格、召集人资格合法有效，表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书正本三份，经本所负责人、经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为签章页）-9-法律意见书（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于兴民智通（集团）股份有限公司
2022年第二次临时股东大会的法律意见书》的签章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人：经办律师：
赖继红刘洪蛟
经办律师：
徐志豪
2022年1月26日