宝鹰股份:招商证券股份有限公司关于宝鹰股份2020年非公开发行A股股票之上市保荐书

招商证券股份有限公司
关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
2020年非公开发行A股股票
之上市保荐书
保荐机构（主承销商）深圳市福田区福田街道福华一路111号
二〇二二年一月深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司非公开发行股票上市保荐书招商证券股份有限公司关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
2020年非公开发行A股股票之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]1768号文核准，深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”、“宝鹰股份”或“发行人”）非公开发行
174951772股人民币普通股股票。招商证券股份有限公司作为宝鹰股份本次非公开发行人民币普通股（A股）股票的保荐机构（主承销商）（以下简称“招商证券”、“保荐机构（主承销商）”），认为发行人本次发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特此推荐其股票在贵所上市交易，现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
公司名称：深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
英文名称： Shenzhen Bauing Construction Holding Group Co.Ltd.注册资本（本次发行前）：134129.6921万元人民币
注册资本（本次发行后）：151624.8693万元人民币
法定代表人：施雷
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：宝鹰股份
股票代码： 002047.SZ
有限公司设立日期：1993年04月30日
上市日期：2005年05月31日
注册地址： 深圳市南山区沙河街道华侨城东部工业区F1栋107号深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司非公开发行股票 上市保荐书
邮政编码：518040
联系电话：0755-82924810
传真：0755-88374949
电子邮箱： zq@szby.cn
网址： www.szby.cn
一般经营项目是：智能系统工程设计、开发与集成、技术咨询；智慧城市项目投资(具体项目另行申报)；智能化工程、
机电设备安装工程、消防设施工程、幕墙工程、建筑节能技
术、服务的方案咨询、规划设计、产品研发、设备提供、安装施工和相关技术服务；智慧建筑及装配式建筑技术研发；
物联网系统的技术开发与技术服务；通信工程、通信信息网
经营范围：
络系统集成服务；智能家居产品、个性化定制家居和木制品
设计及安装；城市与建筑设计、室内外装饰设计及咨询；建
筑工程施工(须取得相应的资质证后方可经营)；从事货物及技术进出口业务；供应链管理及服务；物联网项目投资（具体项目另行申报）、投资兴办实业（具体项目另行申报）.，许可经营项目是：
（二）本次发行前后发行人股本结构变动情况
本次非公开发行完成后，公司将增加174951772股限售流通股。本次发行前后公司股本结构变动情况如下：
本次发行前本次发行本次发行后股份类型
股份数量（股）比例股份数量股份数量（股）比例有限售条件
57166220.43%17495177218066839411.92%
的流通股份无限售条件
133558029999.57%-133558029988.08%
的流通股份
合计1341296921100.00%1749517721516248693100.00%本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变更。
（三）发行人最近三年及一期主要财务数据
发行人2018年度财务报告经瑞华会计师审计，2019年度、2020年度财务报告经大华会计师审计，并分别由前述审计机构出具了“瑞华审字[2019]48500005号”、“大华审字[2020]008331号”、“大华审字[2021]0010048号”标准无保留意见的审计报告，深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司非公开发行股票上市保荐书
2021年1-9月财务数据未经审计。发行人最近三年及一期的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元项目2021年9月30日2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
资产总额1272628.051202884.661020893.36925203.03
负债总额849883.46781028.60607243.18524109.24
所有者权益合计422744.59421856.06413650.18401093.79
归属母公司股东权益419002.94418084.01408910.10395523.14
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目2021年1-9月2020年2019年2018年营业收入355553.31595490.31667683.33685582.03
营业利润305028.46499416.91558160.48567779.99
利润总额-2169.5114111.9422521.2834975.49
净利润848.8414061.2022416.3734747.71
归属母公司股东的净利润540.8810249.9919972.8627234.75
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
经营活动产生的现金流量净额52663.4179601.4274537.24-79935.24
投资活动产生的现金流量净额-19634.02-9529.531482.949853.13
筹资活动产生的现金流量净额-40180.05-62738.38-120042.42-15267.62
现金及现金等价物净增加额-926.26-134.5639.61349.28
4、主要财务指标
2021年1-9月/2020年度/2019年度/2018年度/
序号项目
2021年9月30日2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
流动比率
11.431.471.631.92
（倍）速动比率
21.421.461.561.84
（倍）资产负债率
36.92%5.35%14.17%20.83%（母公司）
4资产负债率66.78%64.93%59.48%56.65%深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司非公开发行股票上市保荐书
2021年1-9月/2020年度/2019年度/2018年度/
序号项目
2021年9月30日2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日（合并）应收账款周转
51.201.281.041.22率（次）存货周转率
646.6923.1715.4917.54
（次）利息保障倍数
71.161.942.232.96
（倍）每股经营活动
8现金流量净额0.390.590.56-0.60
（元）每股净现金流
9-0.060.05-0.33-0.63量（元）
注：上述主要财务指标的计算公式如下：
*流动比率=流动资产/流动负债；
*速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
*资产负债率=总负债/总资产；
*存货周转率=营业成本/存货账面价值平均余额；
*应收账款周转率=营业收入/应收账款账面价值平均余额；
*利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息支出；
*每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股份总数；
*每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股份总数；
上述公式中，财务指标平均余额为报告期本期末与上期末余额平均值。
二、申请上市股票的发行情况
本次非公开发行股票的发行对象为航空城集团，航空城集团拟以现金方式全额认购发行人本次非公开发行的股票，承销方式为代销。本次发行前公司总股本为
1341296921股，本次发行174951772股，发行后总股本为1516248693股。具体
发行情况如下：
（一）股票类型和每股面值深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司非公开发行股票上市保荐书
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行数量
根据发行对象申购报价情况，本次非公开发行股票的数量为174951772股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核准的最高发行数量174951772股。
（三）发行方式本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。
（四）发行价格
本次非公开发行股票的价格原为4.05元/股。本次非公开发行股票的定价基准日为发行人第七届董事会第三次会议决议公告日（2020年7月6日）。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
2021年4月26日，发行人召开第七届董事会第十次会议和第七届监事会第七次
会议决议，审议通过了《2020年度利润分配预案》，独立董事已对该议案发表同意的独立意见；2021年5月19日，发行人召开2020年度股东大会审议通过了《2020年度利润分配预案》，具体分配预案为：以利润分配的股权登记日当日的总股本扣除回购专用证券账户中股数后的股数为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币
0.1元（含税）。
鉴于发行人2020年年度权益分派方案已实施完毕，发行人于2021年6月8日分别召开第七届董事会第十二次会议和第七届监事会第九次会议审议通过了《关于调整非公开发行A股股票发行价格的议案》，根据本次非公开发行股票方案的定价原则，对本次非公开发行股票的发行价格做出调整，本次非公开发行股票的发行价格由
4.05元/股调整为4.04元/股，独立董事就该议案发表同意的独立意见。。
本次非公开发行股票的数量将不予调整，仍为不超过174951772股；本次募集资金总额=非公开发行股票的发行数量*发行价格，募集资金总额不超过人民币
706805158.88元（含本数）。
（五）募集资金金额及发行费用深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司非公开发行股票上市保荐书
本次发行募集资金总额为706805158.88元，扣除本次发行费用人民币
9169731.26元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币697635427.62元。
（六）认购方式发行对象全部以现金认购。
（七）上市地点本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（八）发行对象的股份认购情况
本次非公开发行的发行对象1名，为公司控股股东航空城集团，采用定价发行的方式，发行对象以现金认购。发行对象认购情况如下：
序号认购对象认购股数（股）认购金额（元）
1航空城集团174951772706805158.88
合计174951772706805158.88
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
航空城集团所认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
若中国证监会、深圳证券交易所等监管机构后续对非公开发行股票的限售期的
规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次非公开发行股票的限售期限。
三、保荐机构是否存在影响其公正履行保荐职责情形的说明
（一）招商证券及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人的股份合计超过百分之七；
（二）发行人不存在持有或者控制招商证券股份超过百分之七；
（三）招商证券的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥
有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
（四）截至本上市保荐书出具之日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司非公开发行股票上市保荐书
关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）招商证券与发行人之间不存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
基于上述事实，保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生影响的事项。
四、保荐机构承诺事项
（一）招商证券已在发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的
相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的
依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存
在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人
申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中
国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
9、中国证监会规定的其他事项。
（二）本保荐机构承诺：自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司非公开发行股票上市保荐书
自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构承诺：将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
五、对发行人持续督导期间的工作安排事项安排自发行人本次发行的股票上市当年剩余时间及其后一
（一）持续督导事项
个完整的会计年度届满时止，对发行人进行持续督导。
根据有关上市保荐制度的规定精神，协助发行人进
1、督导发行人有效执行并完善防止
一步完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人
控股股东、实际控制人、其他关联
资源的制度，保障发行人资产完整和持续经营能方违规占用发行人资源的制度力。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准2、督导发行人有效执行并完善防止则》、《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》的
其董事、监事、高级管理人员利用职规定，督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度务之便损害发行人利益的内控制度，包括财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度。
3、督导发行人有效执行并完善保障
督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规
关联交易公允性和合规性的制度，并性的制度，并对重大的关联交易发表意见。
对关联交易发表意见
4、督导发行人履行信息披露的义务，
关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体
审阅信息披露文件及向中国证监会、
涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务。
证券交易所提交的其他文件
查阅募集资金专户中的资金使用情况，定期跟踪了解
5、持续关注发行人募集资金的专户
项目进展情况，对发行人募集资金项目的实施、变更发存储、投资项目的实施等承诺事项表意见。
督导发行人有效执行并完善对外担保的程序，持续关
6、持续关注发行人为他人提供担保
注发行人对外担保事项并发表意见并对担保的合规性发等事项，并发表意见表独立意见。
（二）保荐协议对保荐机构的权利、提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据
履行持续督导职责的其他主要约定有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。
（三）发行人和其他中介机构配合保对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应荐机构履行保荐职责的相关约定做出解释或出具依据。
（四）其他安排中国证监会、深圳证券交易所规定的其他工作。
六、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
名称：招商证券股份有限公司
注册地址：深圳市福田区福田街道福华一路111号深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司非公开发行股票上市保荐书
法定代表人：霍达
保荐代表人：王刚、王大为
项目协办人：宋天邦
项目组成员：陈鹏、罗媛、郁凡、孔祥嘉、经枫
电话：0755-83081312
传真：0755-83081361
七、保荐机构认为应当说明的其他事项无其他需要说明的事项。
八、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
招商证券股份有限公司作为宝鹰股份本次非公开发行的保荐机构（主承销商），认为：宝鹰股份申请其本次非公开发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。招商证券同意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。
（以下无正文）深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司非公开发行股票上市保荐书（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司2020年非公开发行A股股票之上市保荐书》之签章页）
项目协办人：
宋天邦
保荐代表人：
王刚王大为
法定代表人：
霍达招商证券股份有限公司年月日