泛海控股:关于泛海控股股份有限公司2022年第二次临时股东大会的法律意见书

法律意见书北京市京师律师事务所关于泛海控股股份有限公司2022年第二次临时股东大会之法律意见书
[2022]京师字第402457-5号
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[2022]京师字第402457-5号
致：泛海控股股份有限公司
泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）2022年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）采取现场表决与网络投票相结合的方式召开，其中现场会议于2022年1月26日下午14:30在北京市朝阳区朝阳公园桥东南角泛
海国际售楼处二层大会议室召开。北京市京师律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师参加本次股东大会现场会议进行见证，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《泛海控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了《泛海控股股份有限公司第十届董事会第四十八次临时会议决议公告》、《泛海控股股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《召开股东大会通知》”）以及本所律
师认为必要的其他文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会的召开，并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律文件的规定及本法律意
见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同法律意见书其他公告文件一并提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以审核公告。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司第十届董事会于2022年1月10日召开第四十八次临时会议做出决议召集本次股东大会决议，并于2022年1月11日通过符合条件媒体发出了《召开股东大会通知》。该《召开股东大会通知》中载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。
本次股东大会采用现场表决和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于2022年1月26日下午14:30在北京市朝阳区朝阳公园桥东南角泛海国
际售楼处二层大会议室召开。本次股东大会由公司董事长栾先舟主持，完成了全部会议议程。本次股东大会网络投票通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年1月26日9:15—9:25、9:30－11:30和13:00－15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年1月26日9:15
－15:00期间的任意时间。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会的人员资格
参加公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共23人，代表股份3453268514股，占上市公司总股份的66.4576％。
出席会议股东及股东代理人（包括网络投票方式）具体情况如下：
1、根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，本次股东大会现场会议参与投票的股东及股东代表（含股东代理人）共计5人，持有公司有表决权股份3409，
949006股，占公司股份总数的65.6239%。
2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会网
络投票的股东共计18人，共计持有公司有表决权股份43319508股，占公司股份总数的0.8337%。法律意见书前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由证券交易所系统进行认证，在该等参与本次股东大会网络投票的股东的资格均符合法律、法规、规范性文件
及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东大会的会议人员资格符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
（二）本次股东大会的召集人本次股东大会的召集人为公司董事会。
经核查，本所律师认为，本次股东大会召集人资格合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明。
本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向公司提供的投票统计结果为准。
经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：
（一）关于公司符合重大资产重组条件的议案；
本项议案为特别议案，表决结果需经出席股东大会的股东所持有效表决权三分之二以上通过。
表决情况：同意3452892413股，占出席会议股东所持有效表决权的
99.9891％；反对376101股，占出席会议股东所持有效表决权的0.0109％；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权的0.0000％。
表决结果：通过
（二）关于本次重组不构成关联交易的议案；
本项议案为特别议案，表决结果需经出席股东大会的股东所持有效表决权三分之二以上通过。
表决情况：同意3452846813股，占出席会议股东所持有效表决权的
99.9878％；反对421701股，占出席会议股东所持有效表决权的0.0122％；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权的0.0000％。
表决结果：通过法律意见书（三）关于《泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）（修订稿）》及其摘要（修订稿）的议案；
本项议案为特别议案，表决结果需经出席股东大会的股东所持有效表决权三分之二以上通过。
表决情况：同意3452832413股，占出席会议股东所持有效表决权的
99.9874％；反对434700股，占出席会议股东所持有效表决权的0.0125％；弃
权1401股，占出席会议股东所持有效表决权的0.0001％。
表决结果：通过
（四）关于本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案；
本项议案为特别议案，表决结果需经出席股东大会的股东所持有效表决权三分之二以上通过。
表决情况：同意3452892413股，占出席会议股东所持有效表决权的
99.9891％；反对376101股，占出席会议股东所持有效表决权的0.0109％；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权的0.0000％。
表决结果：通过
（五）关于本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条规定的议案；
本项议案为特别议案，表决结果需经出席股东大会的股东所持有效表决权三分之二以上通过。
表决情况：同意3452892413股，占出席会议股东所持有效表决权的
99.9891％；反对376101股，占出席会议股东所持有效表决权的0.0109％；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权的0.0000％。
表决结果：通过
（六）关于本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案；
本项议案为特别议案，表决结果需经出席股东大会的股东所持有效表决权三分之二以上通过。
表决情况：同意3452892413股，占出席会议股东所持有效表决权的法律意见书
99.9891％；反对376101股，占出席会议股东所持有效表决权的0.0109％；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权的0.0000％。
表决结果：通过
（七）关于本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案；
本项议案为特别议案，表决结果需经出席股东大会的股东所持有效表决权三分之二以上通过。
表决情况：同意3452872413股，占出席会议股东所持有效表决权的
99.9885％；反对396101股，占出席会议股东所持有效表决权的0.0115％；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权的0.0000％。
表决结果：通过
（八）关于同意本次重组相关审计报告、备考审阅报告的议案；
本项议案为特别议案，表决结果需经出席股东大会的股东所持有效表决权三分之二以上通过。
表决情况：同意3452892413股，占出席会议股东所持有效表决权的
99.9891％；反对376101股，占出席会议股东所持有效表决权的0.0109％；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权的0.0000％。
表决结果：通过
（九）关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案；
本项议案为特别议案，表决结果需经出席股东大会的股东所持有效表决权三分之二以上通过。
表决情况：同意3452846813股，占出席会议股东所持有效表决权的
99.9878％；反对420300股，占出席会议股东所持有效表决权的0.0121％；弃
权1401股，占出席会议股东所持有效表决权的0.0001％。
表决结果：通过（十）关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案；
本项议案为特别议案，表决结果需经出席股东大会的股东所持有效表决权三分之二以上通过。法律意见书表决情况：同意3452786813股，占出席会议股东所持有效表决权的
99.9861％；反对481701股，占出席会议股东所持有效表决权的0.0139％；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权的0.0000％。
表决结果：通过
（十一）关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案；
本项议案为特别议案，表决结果需经出席股东大会的股东所持有效表决权三分之二以上通过。
表决情况：同意3452806813股，占出席会议股东所持有效表决权的
99.9866％；反对461701股，占出席会议股东所持有效表决权的0.0134％；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权的0.0000％。
表决结果：通过
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的
人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
（本页以下无正文）法律意见书（本页无正文，为《北京市京师律师事务所关于泛海控股股份有限公司2022年
第二次临时股东大会之法律意见书》签署页）
北京市京师律师事务所（盖章）承办律师：丁永聚
负责人：张凌霄
承办律师：马磊
2022年1月26日