大禹节水_法律意见书(申报稿)

北京市中伦律师事务所
关于大禹节水集团股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票的
法律意见书
二〇二二年一月
北京*上海*深圳*广州*武汉*成都*重庆*青岛*杭州*南京*海口*东京*香港*伦敦*纽约*洛杉矶*旧金山*阿拉木图
Beijing * Shanghai * Shenzhen * Guangzhou * Wuhan * Chengdu * Chongqing * Qingdao * Hangzhou * Nanjing * Haikou * Tokyo * Hong Kong * London * New York * Los Angeles * San Francisco * Almaty法律意见书
目录
一、本次发行的批准和授权..........................................4
二、本次发行的主体资格...........................................9
三、本次发行的实质条件..........................................11
四、发行人的设立.............................................16
五、发行人的独立性............................................17
六、发行人的主要股东及实际控制人.....................................19
七、发行人的股本及演变..........................................20
八、发行人的业务.............................................21
九、关联交易及同业竞争..........................................22
十、发行人的主要财产...........................................25
十一、发行人的重大债权债务........................................32
十二、发行人重大资产变化及收购兼并....................................33
十三、发行人章程的制定与修改.......................................34
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..........................34
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...............................35
十六、发行人的税务............................................36
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...............................37
十八、发行人募集资金的运用........................................39
十九、发行人的业务发展目标........................................40
二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................40
二十一、本所律师需要说明的其他问题....................................41
二十二、结论...............................................41
4-1-1法律意见书
北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号楼南塔22-31层，邮编：100020
22-31/F South Tower of CP Center 20 Jin He East Avenue Chaoyang District Beijin g 100020 P. R. China
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com北京市中伦律师事务所关于大禹节水集团股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票的法律意见书
致：大禹节水集团股份有限公司
本所根据与发行人签订的法律服务协议，接受发行人的委托担任本次发行的专项法律顾问，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《创业板注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》（以下简称“《审核规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《证券发行与承销实施细则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》（以下简称“《发行上市审核问答》”）、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》（以下简称“《发行监管问答》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发〔2001〕37号）（以下简称“《编报规则第12号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（证监会令第41号）（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证券监督管理委员会中华人民共和国司法部公告[2010]33号）（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等有关法律、法规
和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次发行出具本法律意见书。
4-1-2法律意见书
为出具本法律意见书，本所及本所经办律师特作如下声明：
（一）为出具本法律意见书，本所及本所经办律师得到发行人如下保证：发行人已经向本所提供了本所经办律师认为出具律师工作报告及法律意见书所必
需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头及书面的证言，一切足以影响律师工作报告及法律意见书出具的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，所有副本与正本、复印件与原件是一致的。
（二）本所经办律师已按照业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调查、查询、复核等方法，勤勉尽责，审慎履行了核查和验证义务。
（三）本所经办律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完
整性进行核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查和验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当增加和调整。
（四）本所经办律师已对本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实
和我国现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见。
（五）本所及本所经办律师承诺已根据《公司法》《证券法》《创业板注册管理办法》《审核规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等有
关法律、法规和中国证监会的有关规定，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，对发行人的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，保证所出具文件的真实性、准确性、完整性，并愿意承担相应的法律责任。
（六）本所经办律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法
律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（七）本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务
所、资产评估机构等机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作
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为出具法律意见的依据。
（八）对于会计、审计、投资决策等专业事项，本所经办律师在本法律意见书中只作引用且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于发行人有关报
表、数据、审计报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性、准确性、合法性作出任何明示或默示的判断和保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
（九）本所在本次发行项目中，仅为发行人出具法律意见。本所律师未担任
发行人及其关联方董事、监事、高级管理人员，也不存在其他影响律师独立性的情形。
（十）本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照中国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。工作底稿由本所保存。
（十一）本所为本次发行出具的法律意见书和律师工作报告已由本所内核小
组讨论复核，并制作相关记录作为工作底稿留存。
（十二）本法律意见书仅供发行人本次发行股票之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
本所出具的《北京市中伦律师事务所关于大禹节水集团股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票的律师工作报告》中的释义同样适用于本法律意见书。
本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，在对发行人的行为以及本次发行涉及事项的合法、合规、真实、有效进行了充分
的核查验证的基础上，现就发行人本次发行事项发表如下法律意见：
一、本次发行的批准和授权
核查过程：
就发行人本次发行的批准和授权，本所律师查验了包括但不限于以下文件：
1.发行人第五届董事会第五十次会议全套文件，包括会议通知、会议资料、会议决议、会议记录、会议公告等；
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2.发行人2020年年度股东大会会议全套文件，包括会议通知、会议资料、会议决议、会议记录、会议签名册、表决统计资料、会议公告等；
3.发行人第五届董事会第五十八次（临时）会议全套文件，包括会议通知、会议资料、会议决议、会议记录、会议公告等；
4.发行人2021年第六次临时股东大会会议全套文件，包括会议通知、会议
资料、会议决议、会议记录、会议签名册、表决统计资料、会议公告等；
5.发行人第五届董事会第六十次（临时）会议全套文件，包括会议通知、会议资料、会议决议、会议记录、会议公告等。
核查内容和结果：
（一）本次发行已经获得发行人2020年年度股东大会的批准和授权
发行人于2021年4月16日召开第五届董事会第五十次会议、于2021年5月13日召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。
（二）董事会在获年度股东大会授权后对本次发行部分事项的批准
发行人于2021年11月9日召开第五届董事会第五十八次（临时）会议，会议审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2021年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2021年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司2021年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2021年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司2021年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划的议案》等与本次发行相关的议案。
发行人于2021年11月25日召开2021年第六次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司2021年度以简
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易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划的议案》等与本次发行相关的议案。
发行人于2022年1月10日召开第五届董事会第六十次（临时）会议，会议审议通过了《关于公司2021年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于〈大禹节水集团股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票募集说明书〉真实性、准确性、完整性的议案》《关于更新〈公司2021年度以简易程序向特定对象发行股票预案〉的议案》《关于更新〈公司2021年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告〉的议案》《关于更新〈公司2021年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》和《关于2021年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。
（三）本次发行方案的具体内容
经上述董事会、股东大会批准，本次发行方案的具体内容如下：
*发行股票的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
*发行方式和发行时间
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
*发行对象和认购方式
本 次 发 行 的 对 象 为 JPMORGAN CHASE BANK NATIONAL
ASSOCIATION、中信建投证券股份有限公司、财通基金管理有限公司、福建鑫
鑫投资有限公司、郭伟松、华夏基金管理有限公司、吉富创业投资股份有限公司、
锦绣中和（天津）投资管理有限公司-锦绣608号私募投资基金、锦绣中和（天津）投资管理有限公司-中和资本耕耘828号私募证券投资基金、吕强、诺德基
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金管理有限公司、北京益安资本管理有限公司-益安富家2号私募投资基金、中国银河证券股份有限公司和中信证券股份有限公司。
所有发行对象均将以现金方式认购本次发行的股票。
*发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，即2021年12月 22 日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)，两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为 N。
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为5.12元/股。
*发行数量
本次发行股票数量为58593750股（含），未超过本次发行前公司总股本的
30%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因
其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
*本次发行的限售期
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本次发行的股票，自本次发行的股票上市之日起6个月内不得转让。
本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。
*募集资金总额
本次发行股票募集资金总额不超过（含）30000.00万元，且不超过公司最近一年末净资产百分之二十。
*募集资金投向
本次发行股票募集资金总额不超过（含）30000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元序号项目名称拟投入募集资金金额
1区域运营中心及综合服务能力提升项目12755.00
智能化农村污水处理设备、膜分离装置及配
28245.00
套双壁波纹管材生产项目
3补充流动资金及偿还银行贷款9000.00
合计30000.00
本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换自筹资金。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
*滚存未分配利润安排
本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
*上市地点本次发行的股票将在深交所创业板上市交易。
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○11本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期限为股东大会审议通过之日起，至公司2021年度股东大会召开之日止。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
综上所述，本所律师认为，发行人已依照法定程序作出批准本次发行的董事会及股东大会决议，该等决议的内容符合有关法律、法规、规范性文件和发行人《公司章程》的规定，合法、有效。
（四）本次发行尚须获得的批准
根据《证券法》及《创业板注册管理办法》的相关规定，发行人本次发行尚须由保荐人保荐，经深交所审核同意并报中国证监会注册。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已经获得现阶段必要的批准和授权，尚须获得深交所的审核意见和中国证监会同意注册的批复。
二、本次发行的主体资格
核查过程：
就发行人本次发行的主体资格，本所律师查验了包括但不限于以下文件：
1．发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》；
2．发行人工商登记资料；
3．发行人上市取得的证监会批复文件；
4．本法律意见书正文之“四、发行人的设立”“七、发行人的股本及其演变”部分查验的其他文件。
核查内容及结果：
（一）发行人的设立
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发行人系由大禹有限采用整体变更的方式设立的股份有限公司。2005年1月19日，发行人在甘肃省工商行政管理局办理完毕有限责任公司整体变更为股份有限公司的登记手续，取得注册号为6200001052417的《企业法人营业执照》。
（二）发行人上市2009年9月29日，中国证监会向大禹节水出具《关于核准甘肃大禹节水股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可〔2009〕1033号），核准：大禹节水公开发行不超过1800万股新股。发行人在深交所上市交易，股票代码为300021。
（三）发行人为合法有效存续的股份有限公司
1．发行人现持有甘肃省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91620000712767189Y 的《营业执照》，根据该《营业执照》，发行人的基本信
息如下：
名称大禹节水集团股份有限公司
统一社会信用代码 91620000712767189Y类型股份有限公司住所甘肃省酒泉市肃州区解放路290号法定代表人王浩宇注册资本捌亿零壹佰零陆万陆仟壹佰叁拾壹元整经营期限2005年01月19日至2055年01月18日
节水灌溉材料及过滤器、施肥器、喷灌设备、排灌机械、滴灌管
（带）、水泵、水工金属结构产品、建筑用管材、管件、型材、板
材、饮水用塑料管材及燃气管道、玻璃钢复合材料管、预应力钢
筒混凝土管（PCCP 管）及环保技术和产品的开发、制造、销售、安装；节水材料研发及循环利用；水利水电项目投资、开发、建
设及经营；水利及节水项目技术改造、合同节水管理；水利信息
化、自动化及智慧水利建设；水利水电工程及节水灌溉工程勘察、经营范围
规划、咨询、设计、项目总承包及施工；城市综合管廊及海绵城
市投资建设；水利产品检测认证；停车场投资经营管理；水净化、污水处理及水资源的综合开发利用；园林绿化和市政工程建设；
枸杞及农产品的种植、加工、储存、销售及农业技术、项目的开
发、推广；承包与实力、规模、业绩相适应的国外工程项目以及
对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；医疗器械的研发、
生产、销售；口罩、防护服、消毒液、测温仪等生产和销售；自
4-1-10法律意见书营和代理各类商品和技术的进出口。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可经营）。
2．根据发行人最新的《营业执照》和现行有效的《公司章程》的规定，发
行人系有效存续的股份有限公司。
3．根据法律、法规、规范性文件、《公司章程》及发行人承诺，发行人不
存在因营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期
债务依法宣告破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等需要终止的情形。
4．根据发行人提供的资料及发行人承诺，发行人不存在被人民法院依照《公司法》《公司章程》的相关规定予以解散的情形。
经核查，发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司，并已在深交所上市。
截至本法律意见书出具之日，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及其《公司章程》的规定需要终止的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人具备法律、法规及规范性文件规定的本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
核查过程：
本次发行系上市公司以简易程序向特定对象发行股票，本所律师根据《公司法》《证券法》《创业板注册管理办法》《审核规则》等相关法律、法规、部门规
章和规范性文件规定，对发行人本次发行依据法律、法规及规范性文件所应具备的实质条件逐项进行了审查。
本所律师核查了包括但不限于以下的文件：
1．发行人第五届董事会第五十次会议决议、2020年年度股东大会会议决
议、第五届董事会第五十八次（临时）会议决议、2021年第六次临时股东大会决议、第五届董事会第六十次（临时）会议决议（以下简称“本次发行的相关会议决议”）；
2．发行人董事、监事、高级管理人员分别签署的调查表；
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3．发行人《2021年度以简易程序向特定对象发行股票预案》及《2021年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）》；
4．发行人的《募集资金管理办法》；
5．发行人及相关主体出具的声明及承诺；
6．相关主管部门出具的合规证明；
7．发行人近三年的审计报告、《2021年三季度报告》；
8．本法律意见书正文“二、本次发行的主体资格”“五、发行人的独立性”
“九、关联交易及同业竞争”“十一、发行人的重大债权债务”“十六、发行人的税务”“十八、发行人募集资金的运用”所查验的其他文件。
核查内容及结果：
经核查，本所律师认为：
（一）本次发行符合《公司法》规定的条件
1．根据本次发行的相关会议决议，发行人本次发行的股票均为人民币普通股，与发行人已经发行的股份同股同权，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2．根据本次发行的相关会议决议，发行人本次发行股票的面值为1.00元/股，定价基准日为公司本次发行的发行期首日，本次发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的条件
根据本次发行的相关会议决议及发行人的承诺，发行人本次发行不以广告、公开劝诱和变相公开的方式发行，符合《证券法》第九条的规定。
（三）本次发行符合《创业板注册管理办法》规定的相关条件
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1．本次发行股票系采用向特定对象发行的方式，特定的发行对象为通过竞
价方式确定的 JPMORGAN CHASE BANK NATIONAL ASSOCIATION、中信建
投证券股份有限公司、财通基金管理有限公司、福建鑫鑫投资有限公司、郭伟松、
华夏基金管理有限公司、吉富创业投资股份有限公司、锦绣中和（天津）投资管
理有限公司-锦绣608号私募投资基金、锦绣中和（天津）投资管理有限公司-中
和资本耕耘828号私募证券投资基金、吕强、诺德基金管理有限公司、北京益安
资本管理有限公司-益安富家2号私募投资基金、中国银河证券股份有限公司、
中信证券股份有限公司，不超过三十五名，符合《创业板注册管理办法》第五十五条、第五十八条的规定。
2．本次发行的股票定价基准日为本次发行股票的发行期首日。本次发行股
票的发行价格为5.12元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。符合《创业板注册管理办法》第五十六条、第五十七条第一款的规定。
3．本次发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。符合《创业板注册管理办法》第五十九条的规定。
（四）本次发行符合《创业板注册管理办法》《审核规则》规定的以简易程序向特定对象发行股票的条件
1．发行人本次发行不存在《创业板注册管理办法》第十一条规定的情形：
（1）根据发行人说明及《前次募集资金使用情况鉴证报告》并经本所律师核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；
（2）根据立信所出具的2020年度《审计报告》及发行人的说明，确认发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不存在不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形；发行人最近一年不存在财务会计报告被出具否
定意见、无法表示意见或者保留意见的审计报告的情形；
（3）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调查表并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；
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（4）根据发行人的说明、发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调
查表并经本所律师核查，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（5）根据发行人的控股股东、实际控制人出具的说明并经本所律师核查，发行人的控股股东及实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2．发行人本次发行符合《创业板注册管理办法》第十二条的规定：
（1）根据本次发行方案，发行人募集资金拟用于区域运营中心及综合服务
能力提升项目、智能化农村污水处理设备、膜分离装置及配套双壁波纹管材生产
项目和补充流动资金及偿还银行贷款，本次募集资金项目不存在违法投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律和行政法规规定的情形，不涉及持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资、直接或间接投资于已买卖有价证券为主要业务的公司；
（2）根据本次发行方案及发行人的说明，本次募集资金使用不为持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）根据本次发行方案并经本所律师核查，本次募集资金项目实施后，不
会与控股股东及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平
的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性的情形。
3．发行人本次发行不存在《审核规则》第三十三条第二款规定不得适用简
易程序的情形：
（1）根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在股票被实施退市风险警示或其他风险警示的情形；
（2）根据发行人及其报告期内的控股股东、现任董事、监事、高级管理人
员出具的说明并经本所律师核查，发行人及其报告期内的控股股东、现任董事、
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监事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或证券交易所纪律处分的情形；
（3）根据本次发行的保荐代表人出具的说明、本所自查及其他证券服务机
构相关签字人员的说明，保荐人或保荐代表人、证券服务机构或相关签字人员最近一年不存在受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分的情形。
（五）发行人本次发行符合《发行上市审核问答》《发行监管问答》的相关规定
1．根据公司2020年度《审计报告》及发行人的说明，发行人最近一期末
不存在金额较大的财务性投资；如前所述，本次募集资金使用不为持有财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前，发行人不存在新投入或拟投入的财务性投资。因此，本次发行符合《发行上市审核问答》问题10的相关规定。
2．根据公司《募集资金管理办法》、本次发行方案及发行人的说明，本次
发行的募集资金由专户存储；本次募集资金拟用于区域运营中心及综合服务能力
提升项目、智能化农村污水处理设备、膜分离装置及配套双壁波纹管材生产项目
和补充流动资金及偿还银行贷款，服务实体经济，符合国家产业政策；本次募投项目实施不存在重大不确定性；发行人召开董事会审议再融资时，已投入的资金未列入募集资金投资构成。因此，本次发行符合《发行上市审核问答》问题13的相关规定。
3．根据公司说明及所提供的材料，本次发行用于补充流动资金和偿还债务
的比例未超过募集资金总额的30%。因此，本次发行符合《发行监管问答》及《发行上市审核问答》问题14的相关规定。
4．根据本次发行方案，发行人未将募集资金直接或变相用于类金融业务；
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人最近一年及一期不存在从事类金融业务的情形。因此，本次发行符合《发行上市审核问答》问题20的相关规定。
4-1-15法律意见书
综上所述，本所律师认为，本次发行符合《公司法》《证券法》《创业板注册管理办法》《发行上市审核问答》等法律、行政法规和规范性文件的规定，已具备法律规定的上市公司以简易程序向特定对象发行股票的各项实质性条件。
四、发行人的设立
核查过程：
就发行人的设立，本所律师查验了包括但不限于以下文件：
1．发行人工商登记资料；
2．发行人设立涉及的政府主管部门批文等。
核查内容及结果：
发行人前身为大禹有限。根据发行人的工商登记资料，2004年11月25日，北京中科华会计师事务所有限公司出具中科华评报字[2004]第071号“甘肃大禹节水有限责任公司整体资产评估报告”。确认大禹有限在2004年10月31日（评估基准日）总资产评估价值为7936.38万元，负债评估价值为5553.30万元，净资产评估价值为2383.08万元。2004年12月1日，甘肃省工商行政管理局出具“（甘）名变核内字[2004]第0411000055号”《企业名称变更核准通知书》，准予将“甘肃大禹节水有限责任公司”名称变更为“甘肃大禹节水股份有限公司”。2004年12月7日，五联联合会计师事务所有限公司出具《验资报告》（五联验字[2004]1025号），验证截至2004年12月7日，大禹有限已收到全体股东缴纳的注册资本合计3000万元。
2004年12月30日，甘肃省人民政府作出《甘肃省人民政府关于同意设立甘肃大禹节水股份有限公司的批复》（甘政函[2004]131号），同意王栋、余峰、王冲、王茂红、党亚平、谢永生等6人发起设立发行人，总股本3000万股。
2004年12月31日，甘肃省经济委员会作出《甘肃省经济委员会关于同意设立甘肃大禹节水股份有限公司的函》（甘经济函[2004]147号），同意王栋、余峰、王冲、王茂红、党亚平、谢永生共同发起设立发行人，总股本3000万股（每股面值1元），由发起人全部认购。
4-1-16法律意见书
2005年1月19日，发行人领取了甘肃省工商行政管理局颁发的注册号为
6200001052417的《企业法人营业执照》。
综上所述，本所律师认为，发行人的设立已经政府相关部门批准，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在纠纷和潜在纠纷。
五、发行人的独立性
就发行人的独立性，本所律师对发行人的办公、经营场所进行了实地考查，并查验了包括但不限于以下文件：
1．发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》、报告期内的三会文件；
2．发行人制定的内部管理制度；
3．发行人出具的声明及承诺；
4．发行人近三年的审计报告、《2021年三季度报告》；
5．本法律意见书正文“八、发行人业务”“九、关联交易及同业竞争”“十、发行人的主要财产”“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”“十八、发行人募集资金的运用”查验的其他文件。
核查内容及结果：
（一）发行人业务独立
根据发行人的《营业执照》并经本所律师核查，发行人的主营业务涵盖农业高效节水、农村污水处理、农民安全饮水“三农三水”全产业链条，主要产品为高效节水设备、污水处理设备、水利信息自动化集成系统以及服务于全产业链的综合解决方案。发行人及其下属子公司拥有为经营业务所必需的、独立完整的生产、销售、设计、施工系统。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。因此，本所律师认为，发行人业务独立。
（二）发行人资产完整
4-1-17法律意见书
根据发行人的资产权属证明等相关资料并经本所律师核查，发行人已经具备与生产经营业务有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与业务经营有关的土地使用权、房屋、机器设备、专利等的所有权或者使用权。因此，本所律师认为，发行人资产独立完整。
（三）发行人人员独立
根据发行人《公司章程》、股东大会、董事会、监事会决议等相关文件并经
本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外
的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。因此，本所律师认为，发行人人员独立。
（四）发行人财务独立
经本所律师核查：发行人设立了独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系，并制订了规范的财务管理制度；发行人独立进行财务决策；发行人设立了独立的银行账户，不存在与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。因此，本所律师认为，发行人财务独立。
（五）发行人机构独立
根据发行人的《公司章程》、股东大会、董事会、监事会会议文件，并经本所律师核查，发行人建立了股东大会、董事会、监事会等完备的治理结构，建立了符合发行人自身发展需求、符合发行人实际情况的独立、完整的经营管理机构。
该等机构依照《公司章程》和内部管理制度体系独立行使自己的职权。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在合署办公、机构混同的情形。
因此，本所律师认为，发行人机构独立。
（六）发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人具有独立的法人资格，其经营活动在其经核准的经营范围内进行，发行人具有独立完整的生产、采购、销
4-1-18法律意见书
售系统和直接面向市场独立经营的能力及风险承受能力，发行人在独立性方面不存在严重缺陷。
综上所述，本所律师认为，发行人在资产、人员、财务、机构、业务等均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立自主经营的能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，且不存在严重影响公司独立性或显失公平的关联交易，发行人具有独立性。
六、发行人的主要股东及实际控制人
核查过程：
就发行人的主要股东及实际控制人情况，本所律师查验了包括但不限于以下文件：
1．发行人控股股东、实际控制人的身份证明文件、调查表；
2．发行人提供的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》；
3．发行人提供的《证券质押及司法冻结明细表》《质押股票回购初始交易协议书》《华龙证券股份有限公司股票质押式回购交易业务协议》《借款合同》（编号：兰银借字2018年第101812018000655号）、《质押合同》（编号：兰银质字
2018年第101812018000655号）。
核查内容和结果：
（一）发行人前十名股东
截至2021年9月30日，发行人前十名股东及其持股情况如下：
单位：股
序股东名称／姓有限售条件质押股份数股东性质持股数量持股比例号名股份数量量
1王浩宇境内自然人18574883123.19%13931162339000000
2仇玲境内自然人18131881822.63%00
3王冲境内自然人123110171.54%93832630
武汉懋舜勤合
4境内一般法人47900000.60%00
商业管理有限
4-1-19法律意见书
公司中国水利水电
5国有法人38184200.48%00
科学研究院中信里昂资产
6管理有限公司境外法人35202770.44%00
－客户资金
7宗渝境内自然人32826000.41%00
8法国兴业银行境外法人23177370.29%00
9王松导境内自然人20000000.25%00
10顾琳境内自然人19900220.25%00
（二）发行人的控股股东、实际控制人
根据发行人提供的股东名册，截至2021年9月30日，发行人的总股本为
801071451股，其中王浩宇持有185748831股，占股份总额的23.19%；仇玲持
有181318818股，占股份总额的22.63%，合计占股份总额的45.82%。王浩宇、仇玲为母子关系，二人为一致行动人。王浩宇自2017年3月11日起担任公司第四届董事会董事长，并于2018年3月9日起担任公司第五届董事会董事长。王浩宇、仇玲为发行人的控股股东和实际控制人。
王浩宇，男，1991年出生，身份证号码为62210219910615****，住址为甘肃省酒泉市肃州区南环东路8号4栋2单元101号。
仇玲，女，1966年出生，身份证号码为62210219661107****，住址为甘肃省酒泉市肃州区南环东路8号4栋211号。
（三）发行人股份质押、冻结及的情况经核查，截至2021年9月30日，除王浩宇所持公司部分股份存在质押以外，持有发行人5%以上股份的股东所持有发行人的股份不存在质押、冻结等其他权利受限情况。
综上所述，本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人具有完全民事行为能力，具有法律、法规和规范性文件规定的担任发行人股东的资格。
七、发行人的股本及演变
核查过程：
4-1-20法律意见书
就发行人的股本及其演变，本所律师查验了包括但不限于以下的文件：
1.发行人设立以来的工商注册登记材料；
2.发行人设立以来的《公司章程》；
3.发行人设立以来的历次股东大会、董事会、监事会会议资料，包括但不限
于会议决议、会议记录等文件；
4.发行人设立以来历次股本变动所涉及的政府批准文件。
核查内容及结果：
经核查，本所律师认为：
1.发行人的设立符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定，真实、有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
2．截至本法律意见书出具之日，发行人上市及上市后历次股本总数的变更
符合有关法律、法规和规范性文件的规定，真实、有效。
八、发行人的业务
核查过程：
就发行人的业务，本所律师查验了包括但不限于以下的文件：
1．发行人及其下属子公司现行有效的《营业执照》；
2．发行人及其下属子公司的业务资质证书；
3．发行人及其下属子公司的重大销售合同、采购合同，以及其他重要业务
经营合同；
4．发行人及其下属子公司近三年的审计报告、发行人报告期内的《年度报告》《2021年三季度报告》。
核查内容及结果：
经核查，本所律师认为：
4-1-21法律意见书
1．发行人及其下属子公司均在其经核准的经营范围内从事业务，发行人及
其下属子公司已取得经营所需的资质，发行人下属子公司的经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
2．发行人在中国大陆以外的经营已经履行了必要的批准/备案手续，符合有
关法律、法规和规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
3．发行人的主营业务突出且在报告期内主营业务未发生过重大变更。
4．截至本法律意见书出具之日，发行人具有持续经营能力，不存在影响发
行人持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
核查过程：
就发行人的关联交易及同业竞争，本所律师查验了包括但不限于以下的文件：
1．发行人及其下属子公司近三年的审计报告及发行人《2021年三季度报告》；
2．发行人部分关联法人的营业执照、公司章程或注册登记资料；
3．发行人董事、监事、高级管理人员的调查表；
4．发行人及其下属子公司关联交易相关文件；
5．发行人及其下属子公司股东大会/股东会、董事会、监事会会议资料，包
括但不限于会议决议、会议公告等文件；
6．报告期内，发行人及其下属子公司独立董事发表的独立意见；
7．发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等制度文件；
8．发行人实际控制人出具的规范和减少关联交易的承诺；
9．发行人实际控制人出具的避免同业竞争的承诺。
4-1-22法律意见书
核查内容及结果：
（一）发行人的关联方
依据发行人董事、监事及高级管理人员填写的调查表、出具的声明和承诺文
件、发行人及其下属子公司近三年的审计报告、发行人《2021年三季度报告》，并经本所律师核查，发行人的关联方包括：
1．发行人的控股股东、实际控制人；
2．发行人的下属子公司；
3．发行人控股股东、实际控制人及其关系密切家庭成员目前控制或任职董
事、高管的主要企业；
4．发行人现任董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员；
5．发行人现任董事、监事、高级管理人员在除发行人及其下属子公司以外
的企业担任董事、高级管理人员；
6．发行人现任董事、监事、高级管理人员除发行人及其下属子公司以外直
接或者间接控制的法人或其他组织；
7．合营、联营企业。
该等关联方的具体情况详见律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”
之“（一）发行人的关联方”。
（二）关联交易
报告期内，发行人及其下属子公司与关联方发生的关联交易包括采购商品/接受劳务、出售商品/提供劳务、关联租赁、关联担保、关联方资产转让、债务重组情况等交易。上述关联交易具体情况详见律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”。
经核查，本所律师认为，报告期内，发行人及其下属子公司与关联方之间的关联交易均为其生产经营活动所需，关联交易的价格均依据市场价格确定，与非
4-1-23法律意见书
关联方之间进行的相同或类似交易之间的价格不存在重大差异，定价公允，不存在损害发行人及其股东利益的情形。
（三）关联交易的决策程序经核查，发行人现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作细则》及《关联交易管理制度》中规定了关联股东、关联董事在关联交易表决中的回避程序并建立了关联交易的公允决策制度。
本所律师认为，发行人已在《公司章程》及其他内部规定中明确了关联交易决策的相关程序，该等规定符合法律、法规和规范性文件的规定，该等制度的有效实施能够防止损害发行人及其他股东利益的情况。
（四）规范和减少关联交易的措施
为进一步减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，发行人控股股东、实际控制人王浩宇、仇玲已出具《控股股东及实际控制人关于减少和规范关联交易的承诺函》。
（五）发行人的同业竞争及避免措施
1．发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争
经本所律师核查，发行人主要从事农业高效节水、农村污水处理、农民安全饮水“三农三水”全产业链条，主要产品为高效节水设备、污水处理设备、水利信息自动化集成系统以及服务于全产业链的综合解决方案。经核查，发行人与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间均不存在直接或间接经营
与发行人及其下属子公司相同或相似业务的情形，不存在同业竞争关系。
发行人本次发行募集资金用于投资区域运营中心及综合服务能力提升项目、
智能化农村污水处理设备、膜分离装置及配套双壁波纹管材生产项目和补充流动
资金及偿还银行贷款，上述投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人或其控制的除发行人及其下属子公司之外的其他企业产生同业竞争。
2．避免同业竞争的承诺
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为避免今后与发行人之间可能出现的同业竞争，维护公司全体股东的利益，保证公司长期稳定发展，发行人控股股东、实际控制人王浩宇、仇玲已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。
本所律师认为，上述承诺已对发行人的控股股东、实际控制人构成合法和有效的义务，可有效减少和规范其控制的其他企业与发行人之间可能发生的同业竞争。
（六）关联交易和同业竞争的披露经核查，本所律师认为，发行人已经对有关关联交易和避免同业竞争的承诺和措施均进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒，不会对本次发行造成实质性影响。
十、发行人的主要财产
核查过程：
就发行人的主要财产，本所律师实地走访了发行人主要生产经营场所，获取了发行人出具的书面确认，并核查了包括但不限于以下文件：
1．发行人及其下属子公司的《不动产权证书》；
2．发行人及其下属子公司签署的房屋租赁协议；
3．发行人及其下属子公司的商标注册证；
4．发行人及其下属子公司的专利证书；
5．发行人及其下属子公司的计算机软件著作权证书；
6．发行人固定资产明细表、主要经营性设备的购置合同；
7．不动产抵押合同、抵押登记文件；
8．发行人报告期内发行人及其下属子公司的《营业执照》、工商注册登记资料。
核查内容及结果：
4-1-25法律意见书
（一）国有土地使用权和房屋所有权
1.已取得权属证书的土地使用权和房屋所有权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其下属子公司共拥有22项土地使用权和房屋所有权。
根据发行人提供的资料及其确认并经本所律师核查，发行人持有的编号为酒肃国用（2005）第148号国有土地使用权已于2017年11月30日到期。根据《土地管理法（2019修正）》第58条的规定，土地出让等有偿使用合同约定的使用期限届满，土地使用者未申请续期或者申请续期未获批准的，由有关人民政府自然资源主管部门报经原批准用地的人民政府或者有批准权的人民政府批准，可以收回国有土地使用权。截至本法律意见书出具之日，发行人尚未获批续期，该土地使用权存在被有关部门收回的风险。
2．已注销登记的国有土地使用权
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，大禹节水曾经拥有的下述四块土地的国有土地使用权已退还给酒泉经济技术开发区管理委员会，并已收到相应退款，相关土地使用权登记已注销。
序号证载权利人权证编号座落登记状态
甘（2018）肃州区不动产甘肃酒泉工业园区
1大禹节水注销
权第0017478号（西园）
甘（2018）肃州区不动产甘肃酒泉工业园区
2大禹节水注销
权第0017476（西园）
甘（2019）肃州区不动产酒泉高新技术工业园
3大禹节水注销
权第0000228号区（西园）
甘（2018）肃州区不动产甘肃酒泉工业园区
4大禹节水注销
权第0017477号（西园）综上，本所律师认为，除已注销登记的国有土地使用权外，发行人及其下属子公司已取得上述国有土地使用权和房屋所有权，有权依法以占有、使用、转让、出租、抵押等方式支配该等土地使用权和房屋所有权，不存在重大权属纠纷。截至本法律意见书出具之日，发行人及其下属子公司持有的国有土地使用权和房屋所有权合法有效，权属清晰。
3.尚未取得权属证书的房产
4-1-26法律意见书
（1）天津公司尚未取得权属证书的房产
1）具体情况及占比
截至2021年9月30日，天津公司拥有的尚未取得权属证书的房产情况如下：
序号资产净值（元）目前已取得的报建手续
1车间九、十6354616.51
2车间十一2584761.30
3厂房四2216167.44
4厂房六3195558.31序号1-8项房屋在同一建设工程规划许可证项
5厂房八3188297.76下，且已取得建筑工程施工许可证、建设工程
竣工报告等报建手续
6车间十八2867026.02
7车间十九2778074.59
车间二十、二
84594909.33
十一
9车间一3794991.98
序号9-12项房屋在同一建设工程规划许可证
10车间五3079761.37项下，且车间四和车间八曾取得过建筑工程施
11车间四2089460.63
工许可证等报建手续
12车间八1681531.62
13车间二3794991.98序号13-14项房屋在同一建设工程规划许可证
14车间六3079761.37项下
合计45299910.21
根据公司说明，上述房产属于公司核心经营资产，上述房产的净值占发行人及其下属子公司全部房产净值的比例为13.95%。
2）未取得权属证书的主要原因
根据公司说明，并经本所律师核查，就上表中的全部房屋，天津公司已于
2016年1月29日取得了《建设工程规划许可证》（编号为：2016武清建证0006）。
就上表中1-8项、11-12项的房屋，天津公司已分别于2016年7月12日和2016年8月2日办理了《建筑工程施工许可证》（编号分别为：1201142016071201111和1201142016080202111）。在实际建设施工过程中，根据公司实际需要，天津公司对原规划工程做了部分调整，并就上表中全部房屋取得了新的《建设工程规划许可证》。其中，序号1-8项下房屋均在《建设工程规划许可证》（编号为：2016
4-1-27法律意见书武清建证0006）项下；序号9-12项下房屋均在《建设工程规划许可证》（编号为：2019武清建证0093）项下；序号13-14项下房屋均在《建设工程规划许可证》（编号为：2019武清建证0059）项下，该证项下还规划有其他房屋。
A. 序号 1-8 项房屋
截至本律师工作报告出具日，序号1-8项房屋均已建设完毕，且公司已取得该等房屋的建设工程竣工报告。目前公司已经向武清区住房和建设委员会提交了相关材料以办理该等房屋的竣工验收备案手续。在完成竣工验收备案后，公司将进一步办理不动产权证。
B. 序号 9-12 项房屋
截至本律师工作报告出具日，序号9-12项房屋均已建设完毕。根据公司说明，公司根据其实际生产经营所需，规划在前述序号1-8项房屋取得不动产权证后再开始办理9-12项下房屋的竣工验收备案等相关手续，并进一步办理产权证。
C. 序号 13-14 项房屋截至本律师工作报告出具日，序号13-14项房屋已建设完毕，但其对应的《建设工程规划许可证》项下的其他房屋尚未建成。鉴于该等房屋在同一个《建设工程规划许可证》项下，天津公司目前尚无法单独就序号13-14项房屋办理竣工验收及不动产权证。
3）办理权属证书是否存在实质性障碍，是否存在不能继续使用或者被釆取
行政处罚的风险经核查，天津公司上述房产所占用的土地已取得《国有土地使用权证》；该等房产的建设均已取得《建设工程规划许可证》，且大部分已取得《建筑工程施工许可证》、竣工验收报告等报建手续。
根据武清区住房和建设委员会出具的证明，天津公司拥有的以上房屋的相关权证/证照，正在办理过程中，在此期间未受到行政处罚。根据天津市规划和自然资源局武清分局出具的说明，截至2021年11月1日，未发现公司因违反土地管理方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。
因此，本所律师认为，天津公司上述未取得权属证书的房产产权清晰，不存
4-1-28法律意见书
在争议；目前天津公司正在根据公司规划办理部分房屋的竣工验收备案，未来办理不动产权证应不存在实质性法律障碍；天津公司不存在被房管/建设部门要求
停止使用的风险，未因此受到过监管部门的行政处罚。
（2）武威公司尚未取得权属证书的房产
1）具体情况及占比
截至2021年9月30日，武威公司拥有的尚未取得权属证书的房产情况如下：
序号资产净值（元）目前已取得的报建手续
1办公楼3278945.89已取得建设工程竣工验收报告
已取得建设工程规划许可证和建筑工程施工
2生产车间一1839945.84
许可证等报建手续，正在办理竣工验收手续已取得建设工程规划许可证和建筑工程施工
3生产车间二4593856.88
许可证等报建手续，正在办理竣工验收手续合计9712748.61
根据公司说明，上述房产属于公司重要经营资产，上述房产的净值占发行人及其下属子公司全部房产净值的比例为2.99%。
2）未取得权属证书的主要原因
根据公司说明，并经本所律师核查，上述房屋尚未取得权属证书的主要原因是：
根据武威公司（受让方）与武威圣合机械装备制造有限公司（转让方）于
2014年4月23日签订的《转让合同》，武威公司从后者受让了位于武威新能源装备制造产业园内的土地使用权和在建工程。该等在建工程包括车间1间（即车间一）、办公楼3栋。该3栋办公楼为公租房，转让方仅转让使用权。该3栋办公楼已于2016年1月6日取得《建设工程竣工验收报告》，工程竣工验收结论为：
本工程符合国家质量标准，同意使用。由于武威公司目前仅享有该3栋办公楼的使用权，故无法办理产权证。
受让生产车间一后，武威公司已于2015年9月14日办理了武新园规许字
（2015）第15号《武威市能源装备制造产业园建设工程规划许可证》，并于2017年11月16日补办了《建筑工程施工许可证》（编号为：622301201708），目前正在补办竣工验收手续，待取得竣工验收后，可进一步办理产权证。
4-1-29法律意见书生产车间二已于2016年5月12日取得武新园规许字（2016）第4号《武威市能源装备制造产业园建设工程规划许可证》，于2016年7月15日取得《建筑工程施工许可证》（编号为：622301201609），并于2019年5月7日取得武威市自然资源局出具的武市规建验[2019]5号《武威市建筑工程规划竣工验收合格书》。
3）办理权属证书是否存在实质性障碍，是否存在不能继续使用或者被釆取
行政处罚的风险经核查，武威公司上述房产所占用的土地已取得《国有土地使用权证》；该等房产的建设均已取得《建设工程规划许可证》和《建筑工程施工许可证》；武
威公司上述房产在技术实质上均已具备办理竣工验收手续条件，且正在办理房产竣工验收手续。根据武威市自然资源局凉州分局于2021年10月14日出具的《证明》，以及凉州区住房和城乡建设局于2021年9月28日出具的《证明》，武威公司未出现违法违规用地行为，不存在违规使用办公用房的情形，未受到相关行政处罚。
因此，本所律师认为，武威公司上述未取得权属证书的房产产权清晰，不存在争议，未来办理产权证不存在实质性法律障碍；不存在被房管/建设部门要求停止使用的风险，未受到过监管部门的行政处罚。
（3）黑枸杞公司尚未取得权属证书的房产
截至2021年9月30日，黑枸杞公司拥有的尚未取得权属证书的房产情况如下：
序号资产净值（元）目前已取得的报建手续
1生产车间911563.17无
2彩钢板房20632.53无
合计932195.70
根据公司说明，上述房产属于公司非核心经营资产，上述房产的净值占发行人及其下属子公司全部房产净值的比例为0.29%。上述房产所占用的土地已取得《国有土地使用权证》，根据酒泉市自然资源局肃州分局开具的《证明》，报告期内黑枸杞公司不存在因违反土地或房屋管理相关法律规定被该局处罚或调查的情况。
4-1-30法律意见书因此，本所律师认为，黑枸杞公司上述未取得权属证书的房产为公司非核心经营资产，且占比较小，报告期内未因此受到行政处罚。
就上述尚未取得权属证书房产的相关情况，发行人控股股东及其实际控制人已出具相关承诺，承诺如大禹节水及其子公司因房产瑕疵（包括但不限于未取得规划许可、施工许可、竣工验收备案、消防验收等任何相关权证/证照）等问题
产生任何争议、风险，或被政府主管部门处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，导致大禹节水或其子公司遭受损失的，其将无条件为公司或其子公司承担因前述处罚或承担法律责任而造成的经济损失。
4.承租房产
截至本法律意见书出具日，发行人及其下属子公司共对外承租23处房屋。
经核查，上述承租房产均已签署租赁协议，且出租方均为租赁房产的合法权利人，出租方对承租房产拥有合法的处分权。因此，本所律师认为，上述房屋租赁合法有效。
（二）在建工程
根据发行人提供的资料，截至2021年9月30日，发行人在建工程期末余额合计为348048577.16元，期末余额超过3000万的在建工程项目主要包括云南省红河州弥勒市东风片区高效节水灌溉示范项目引入社会资本建设管理和经营
农田水利工程、元谋大型灌区丙间片11.4万亩高效节水灌溉项目、吴忠市利通
区现代化生态灌区建设项目、祥云县祥城沙龙及刘厂片区高效节水灌溉项目。
（三）注册商标
根据发行人提供的资料，截至本法律意见书出具之日，发行人及其下属子公司合计拥有62项注册商标且均已取得商标注册证。
（四）专利
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其下属子公司共拥有436项授权专利。
（五）计算机软件著作权
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经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其下属子公司共拥有296项计算机软件著作权。
（六）发行人的对外投资
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人共拥有57家下属子公司，共投资19家参股公司，以及4家有限合伙企业。
（七）发行人拥有的其他主要资产
根据发行人的确认及本所律师核查，发行人拥有机器设备等与生产经营相关的主要资产，截至本法律意见书出具之日，该等资产不存在产权纠纷或者潜在争议。
（八）财产权利限制
经本所律师核查，截至2021年9月30日，发行人拥有的编号为甘（2018）肃州区不动产权第0018679号权证项下不动产存在抵押情形。
综上所述，本所律师认为：
1．发行人合法拥有上述主要财产的所有权或使用权，除本法律意见书已披
露情形之外，发行人财产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷；
2．发行人部分房产未取得相关权证不会对其生产经营造成重大影响，亦不
会对其本次发行构成实质性障碍；
3．除律师工作报告及本法律意见书已披露情形之外，发行人对主要财产的
所有权或使用权的行使不受其他第三方权利的限制。
十一、发行人的重大债权债务
核查过程：
就发行人的重大债权债务，本所律师取得了发行人的书面确认，并本所律师查验了包括但不限于以下的文件：
1.截至2021年9月30日，发行人及其下属子公司正在履行的借款合同、担保合同等协议；
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2.截至2021年9月30日，发行人及其下属子公司正在履行的对发行人经
营存在较大影响的重大业务合同。
核查内容及结果：
经核查，本所律师认为：
1．律师工作报告披露的重大合同的形式、内容符合《中华人民共和国民法典》《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》
等有关法律、法规及规范性文件的规定，合法、有效，对合同当事人具有约束力，合同的履行不存在法律上的障碍。
2．报告期内，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
3．报告期内，除发行人已经披露的关联交易以外，发行人及其下属子公司
与关联方之间不存在重大债权债务及担保的情况。截至2021年9月30日，不存在关联方非法占用发行人资金的情形。
4．报告期内，发行人金额较大的其他应收、应付款系因正常的经营活动发生。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
核查过程：
就发行人重大资产变化及收购兼并事项，本所律师查验了包括但不限于以下的文件：律师工作报告正文“七、发行人的股本及演变”“十、发行人的主要财产”之“（六）发行人的对外投资”查验的文件。
核查内容及结果：
经核查，本所律师认为：
1．报告期内，发行人没有合并、分立、重大资产收购及出售行为。
2．截至本法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥
离、资产出售等行为。
4-1-33法律意见书
十三、发行人章程的制定与修改
核查过程：
就发行人章程的制定与修改，本所律师查验了包括但不限于以下的文件：
1．发行人工商登记备案的全套工商登记文件；
2．报告期内，关于发行人公司章程修改的相关文件。
核查内容及结果：
经核查，本所律师认为，发行人现行有效的章程是按照《公司法》、中国证监会颁布的《上市公司章程指引》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等有关规定起草并修订的，包含了《上市公司章程指引》所规定的主要内容，《公司章程》及上述最近三年的历次修改内容均符合《公司法》和《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及相关法律、法
规、规范性文件的规定；发行人章程的制定及上述最近三年的历次修改均已履行法定程序。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
核查过程：
就发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，本所律师查验了包括但不限于以下文件：
1.发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等发行人公司治理制度；
2.发行人最近三年的历次股东大会、董事会、监事会会议文件。
核查内容和结果：
1．发行人的最高权力机构是股东大会，由全体股东组成。发行人设立了董事会，对股东大会负责，董事会由9名董事组成，其中3名董事为独立董事，占董事会成员总数的比例超过三分之一。董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个董事会专门委员会。发行人设立监事会，监事
4-1-34法律意见书
会由3名监事组成，其中1名为职工代表监事。发行人聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员。发行人具有健全的组织机构，其机构设置的程序合法，并完全独立于控股股东及其他关联方，符合《公司法》《上市公司治理准则》以及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法
律、法规的规定。
2．发行人已按照《公司法》《上市公司章程指引》及《公司章程》的相关规
定制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事制度》以及董事会各专门委员会议事规则，上述规则的内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，相关机构和人员能够依法履行职责。
3．发行人已依法建立了健全的独立董事、董事会秘书制度，独立董事和董
事会秘书均能够依法并按照公司制定的相关制度履行职责。
4．经审查公司报告期内的股东大会、董事会和监事会会议决议、会议记录、会议通知等有关文件，本所律师认为，发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署均真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
核查过程：
就发行人董事、监事和高级管理人员及其变化，本所律师查验了包括但不限于以下的文件：
1．发行人工商注册登记备案全套文件；
2．发行人近三年的股东大会、董事会及监事会文件等；
3．发行人董事、监事、高级管理人员的身份证明文件；
4．发行人董事、监事、高级管理人员分别出具的声明及承诺；
5．发行人董事、监事、高级管理人员分别填写的调查表。
核查内容和结果：
经核查，本所律师认为：
4-1-35法律意见书
1．发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
2．发行人最近三年董事、监事及高级管理人员的变更均符合有关法律、法
规和规范性文件以及发行人当时有效的《公司章程》的规定，并已履行必要的法律程序。
3．发行人依法聘请了独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围不
存在违反有关法律、法规和规范性文件的规定的情形。
十六、发行人的税务
核查过程：
就发行人及其下属子公司的税务，本所律师查验了包括但不限于以下的文件：
1．发行人及其下属子公司持有的《营业执照》；
2．发行人审计报告等；
3．立信所出具的《大禹节水集团股份有限公司2018年至2021年9月30日非经常性损益鉴证报告》（信会师报字[2021]第 ZG11903 号）及部分发行人及其下属子公司最近三年获得的财政补助依据文件及收款凭证；
4．主管税务机关出具的证明。
核查内容和结果：
经核查，本所律师认为：
1．发行人及其下属子公司目前所执行的税种及税率符合国家法律、法规及
规范性文件的要求，发行人及其下属子公司报告期内不存在因违反税务方面的法律、法规而被处罚且情节严重的情形。
2．发行人及其下属子公司享受的税收优惠及政府补助符合相应的法律、法
规和规范性文件的规定，其在报告期内享受的税收优惠及政府补助已获得了税务
4-1-36法律意见书
主管机关或其它相关主管机关的批准，或具有相应的法规、政策依据，合法、合规、真实、有效。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
核查过程：
就发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准，本所律师实地走访了发行人及其下属子公司主要生产经营场所、登录发行人附属公司所在地生态
环境局、应急管理局及市场监督管理局等网站进行检索、获取了发行人的书面确认，并查验了包括但不限于以下的文件：
1．发行人及其下属子公司取得的项目环评批复和环保验收意见；
2．环境管理体系认证、质量管理体系认证；
3．发行人及其下属子公司受到的行政处罚决定书、罚款缴纳凭证、整改情
况说明等资料；
4．相关主管部门出具的证明；
5．发行人出具的声明承诺。
核查内容和结果：
（一）环境保护
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，报告期内发行人及其下属子公司涉及的环保处罚及整改情况如下：
是被处
行政机处罚决定处罚日期/是否达到法规中重大否序号罚主处罚事由关书编号金额违法行为的标准缴体款未采取集中收
乌鲁木乌环罚决2018.9.3/该行政处罚决定书中新疆集处理措施控
1齐市环（2018）罚款20000认定，新疆公司违法情是
公司制气态污染物
保局6-033号元节一般。
排放
4-1-37法律意见书根据《新疆维吾尔自治区环境行政处罚自由裁量权细化标准（试乌鲁木乌环罚决将危险废物混2018.9.3/行）》，新疆公司将危险新疆
2齐市环（2018）入非危险中贮罚款10000废物混入非危险废物是
公司
保局6-034号存元中贮存小于1吨，为各档违法程度中最轻的情形，不属于重大违法行为。
天津市武清区生态环境局于2019年12月30日出具《关于非重大违法行为的证明》，证明天津公司的违法天津市津武环罚未报批建设项
2018.11.2行为不属于重大违法
天津武清区字目环境影响报
32/罚款行为；该次处罚不属于是
公司环境保﹝2018﹞告书（表）擅自
69198元情节严重的行政处罚；
护局951号建设且该违法行为未造成
严重环境污染，未导致重大人身伤害或人员伤亡，未造成恶劣社会影响。
对于乌鲁木齐市环境保护局向新疆公司作出的两份行政处罚决定，新疆公司已足额缴纳了相应罚款。对于天津市武清区环境保护局对天津公司作出的行政处罚，天津公司已足额缴纳了相应罚款，并已于2020年3月12日取得被处罚项目的环境影响报告表批复（津武审环表[2020]64号），获批同意该项目建设。
就乌鲁木齐市环境保护局向新疆公司出具的乌环罚决（2018）6-033号行政
处罚决定书，该行政处罚决定书中认定，新疆公司违法情节一般。就乌鲁木齐市环境保护局对新疆公司作出的乌环罚决（2018）6-034号行政处罚，根据《新疆维吾尔自治区环境行政处罚自由裁量权细化标准（试行）》，新疆公司将危险废物混入非危险废物中贮存小于1吨，为各档违法程度中最轻的情形，不属于重大违法行为。就天津市武清区环境保护局对天津公司作出的行政处罚，天津市武清区生态环境局于2019年12月30日出具《关于非重大违法行为的证明》，证明天津公司的违法行为不属于重大违法行为；该次处罚不属于情节严重的行政处罚；且
该违法行为未造成严重环境污染，未导致重大人身伤害或人员伤亡，未造成恶劣社会影响。
因此，上述三起行政处罚均不属于重大行政处罚，该三起行政处罚不属于《发行管理暂行办法》第十条规定的情节严重的情形，对本次发行不构成法律障碍。
4-1-38法律意见书
根据本所律师在发行人及其下属子公司所在地的环境保护主管部门网站查询，发行人及其下属子公司报告期内不存在其他因违反环保法律法规而受到环保部门行政处罚的情形。
（二）质量技术
根据发行人书面确认并经本所律师核查，发行人的产品在一切重大方面符合法律、行政法规规定的同行业产品的一般质量、技术标准和技术监督要求，发行人及其下属子公司近三年来未发生因违反产品质量和技术监督方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。
（三）安全生产
根据发行人及其下属子公司所在地的安全生产主管部门出具的证明文件，并经本所律师在相关主管部门网站查询，发行人及其下属子公司报告期内不存在因违反安全生产法律法规而受到安全生产主管部门行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
核查过程：
就发行人的募集资金运用，本所律师查验了包括但不限于以下的文件：
1．《关于前次募集资金使用情况的专项报告》；
2．立信所出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》；
3．《2021年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》《2021年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》；
4．《关于公司2021年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》；
5．发行人本次发行募集资金拟投资项目的立项备案、环评批复等文件；
6．发行人董事会、股东大会会议文件。
核查内容和结果：
经核查，本所律师认为：
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1．发行人本次发行股票编制的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》，
对前次募集资金使用情况进行了说明；
2．发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策，募集资金拟投资项目
已取得或无需取得发改委备案、环评审批等手续；
3．发行人募集资金投资项目已经公司第五届董事会第五十八次（临时）会议批准，募集资金的运用方案合法、合规，项目的实施不存在法律障碍；
4．发行人已建立募集资金专户存储制度，募集资金将存放于董事会批准设
立的专项账户；
5．发行人本次发行募集资金拟投资项目未涉及与他人合作的情况，且该等
投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
十九、发行人的业务发展目标
核查过程：
就发行人的业务发展目标，本所律师查验了包括但不限于以下文件：
1.律师工作报告正文“八、发行人的业务”查验的相关文件；
2.发行人本次发行的保荐人尽职调查报告。
核查内容及结果：
经核查，本所律师认为：
1．发行人业务发展目标与主营业务一致。
2．发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在
潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
核查过程：
就发行人的诉讼、仲裁或行政处罚，本所律师获取了发行人及其控股股东、实际控制人出具的书面确认，登录中国执行信息公开网、中国商事仲裁网以及中
4-1-40法律意见书
国裁判文书网等网站对发行人是否存在重大的诉讼、仲裁进行公众信息检索，登录相关政府主管部门网站对发行人是否存在针对其重要资产、权益和业务的行政
处罚进行公众信息检索，并查验了包括但不限于以下的文件：
1．发行人诉讼/仲裁案件的案件资料；
2．发行人及其下属子公司受到的行政处罚决定书、罚款缴纳凭证、整改情
况说明等资料；
3．相关主管部门出具的合规证明文件。
核查内容和结果：
（一）发行人及其下属子公司重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
1．截至本法律意见书出具之日，发行人及其下属子公司尚未了结的标的额
1000万元以上的重大诉讼案件及其进展情况已披露，详见律师工作报告“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”之“（一）发行人及其下属子公司涉及重大诉讼、仲裁及行政处罚情况”。
2．报告期内，发行人及其下属子公司涉及的金额1万元以上的行政处罚，详见本法律意见书“十七、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准”之“（一）环境保护”。
（二）发行人控股股东及实际控制人重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据发行人审计报告及发行人出具的说明，截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东及实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
二十一、本所律师需要说明的其他问题
经本所律师核查，发行人没有对本次发行有重大影响的需要说明的其他问题。
二十二、结论
本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《创业板注册管理
4-1-41法律意见书办法》以及《审核规则》等相关法律、法规和规范性文件规定的发行条件，不存在相关法律法规、规范性文件规定的不得以简易程序向特定对象发行股票的情形，本次发行不存在实质性法律障碍或风险；本次发行已取得了现阶段必要的授权与批准，并已履行了必要的法定程序，尚需取得深交所的审核通过及中国证监会同意注册的决定。
本法律意见书正本伍份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。
（以下无正文）
4-1-42法律意见书（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于大禹节水集团股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人：经办律师：
张学兵李杰利
经办律师：_______________周斌
经办律师：
沈旭年月日
4-1-43