佐力药业:关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、采取填补措施及相关主体承诺的公告

证券代码：300181证券简称：佐力药业公告编号：2022-007
浙江佐力药业股份有限公司
关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提
示、采取填补措施及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重大提示：本次向特定对象发行完成后，浙江佐力药业股份有限公司（以下简称“公司”）总股本和净资产将会增加，每股收益、净资产收益率将可能出现一定幅度下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。本公告中公司对净利润、每股收益、净资产收益率的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，浙江佐力药业股份有限公司就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取的填补回报措施等说明如下：
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发﹝2014﹞17号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告﹝2015﹞
31号）等文件的要求，佐力药业为维护全体股东的合法权益，就公司本次向特
定对象发行股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了认真分析，并制定了填补回报措施。公司相关主体/人员对填补回报措施得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：
（一）主要假设及测算说明公司对2021年度及2022年度主要财务指标的测算基于如下假设：
1、假设宏观经济环境及公司所处行业未发生重大不利变化；
2、假设公司于2022年7月底完成本次发行。该时间仅用于计算本次向特
定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册后实际完成发行时间为准；
3、本次发行募集资金总额为9.10亿元，不考虑相关发行费用。本次向特
定对象发行股票实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册股份数量、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、假设2021年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者股东的净利润分别为17850.00万元和17250.00万元，该数据为公司《2021年度业绩预告》公告数据取均值；
5、假设2022年实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为0%、10%、20%三种情形
（该假设分析仅用于测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不构成公司对2022年的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
6、在预测公司总股本时，以截至2021年12月31日总股本608624848
股为基础，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑资本公积转增股本、股权激励、限制性股票回购注销、可转换公司债券转股等其他因素导致股本变动的情形；
假设本次发行新增股本为10000.00万股；
7、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
8、不考虑现金分红因素的影响；
9、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，
不代表公司对2021年、2022年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对
2022年经营情况及趋势的判断。
（二）本次发行对公司主要财务指标的影响
基于上述主要假设和测算说明，公司测算了不同净利润增长情形下本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体如下：
项目2021年度/2022年度/2022年末2021末未考虑发行考虑发行
总股本（万股）60862.4860862.4870862.48
情形一：假设2022年净利润相较于2021年持平归属于上市公司普通股股东的净
17850.0017850.0017850.00利润（万元）扣除非经常性损益后归属于上市
17250.0017250.0017250.00
公司普通股股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.290.290.28
稀释每股收益（元/股）0.290.290.28
扣非后基本每股收益（元/股）0.280.280.27
扣非后稀释每股收益（元/股）0.280.280.27
情形二：假设2022年净利润相较于2021年增长10%归属于上市公司普通股股东的净
17850.0019635.0019635.00利润（万元）扣除非经常性损益后归属于上市
17250.0018975.0018975.00
公司普通股股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.290.320.31
稀释每股收益（元/股）0.290.320.31
扣非后基本每股收益（元/股）0.280.310.30
扣非后稀释每股收益（元/股）0.280.310.30
情形三：假设2022年净利润相较于2021年增长20%归属于上市公司普通股股东的净
17850.0021420.0021420.00利润（万元）扣除非经常性损益后归属于上市
17250.0020700.0020700.00
公司普通股股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.290.350.33
稀释每股收益（元/股）0.290.350.33
扣非后基本每股收益（元/股）0.280.340.32
扣非后稀释每股收益（元/股）0.280.340.32注：上述主要财务指标系根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定的公式计算得出。
二、本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加，这有利于改善公司资产负债结构，增强公司抗风险能力，提升公司核心竞争力，实现公司可持续发展。而募集资金投资项目从建设至产生效益需要一定时间周期，可能导致本次发行完成后短期内公司的每股收益和净资产收益率出现一定幅度下降，特此提醒广大投资者关注公司即期回报被摊薄的风险。三、本次向特定对象发行的必要性、合理性本次向特定对象发行股票的必要性和可行性详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上披露的《浙江佐力药业股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司是一家集科研、生产、销售于一体的国家高新技术制药企业，公司立足于药用真菌生物发酵技术生产现代生物中药产品，主要从事药用真菌乌灵和百令系列产品、中药饮片及中药配方颗粒的研发、生产与销售。本次发行募集资金拟用于投资智能化中药生产基地建设与升级项目、企业研发中心升级项目、数字化运营决策系统升级项目与补充流动资金。
本次募投项目的实施围绕公司主营业务展开，不会导致公司主营业务的变更。智能化中药生产基地建设与升级项目的建设和升级，有助于公司优化生产工艺流程和生产布局，提高产能和生产效率，满足业务扩张需要，进一步提升盈利水平；企业研发中心升级项目的落地，有利于公司技术研发能力的提高，强化技术优势，提升核心竞争力；数字化运营决策系统升级项目的建设，将公司运营各环节的数据资源进行统一管理，开展数据资产化运营管理，建立覆盖全产业链的数据采集、传输、汇聚和分析体系，更好发挥企业资源和外部资源优势。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员方面的储备
人才是企业未来发展最重要的核心资源之一，是构成公司核心竞争力的重要组成部分，公司始终坚持“以人为本”的用人策略，大力实施人才战略。在生产团队方面，公司注重和强化人才队伍建设和提升，借助各类培训考核和技术等级评比，打造了一支技术过硬的一线操作工队伍。在研发团队方面，公司培养和造就了一支专业精干、结构合理的创新研发团队。在销售团队方面，公司注重销售人才梯队建设，推出佐力智荟优秀销售案例全国巡讲活动，提升销售人员的业务水平。
公司坚持科学的人才激励机制，通过绩效考核、优化绩效评价体系，激发广大员工的工作热情和积极性，提高工作效率，将员工的个人成才与企业的发展相结合，为各类人才提供发展和施展才华的空间。在日常管理中，公司明确各层级各部门人才需求，优化人员结构，多手段开展人才培养，推进培训工作创新，提升人才队伍综合能力。公司全面的人才培训、体系建设提升了企业核心竞争力，为募投项目实施及公司长远发展保驾护航。
2、技术方面的储备
公司“珍稀药用真菌乌灵参的工业化生产关键技术及其临床应用”被科学技
术部、国家保密局认定为“国家秘密技术”，乌灵系列产品已获得13项发明专利证书。
公司研发中心被认定为浙江省企业技术中心、省级高新技术研究开发中心、
药用真菌制药技术国家地方联合工程实验室、省级企业研究院，并与中国中医研究院、中国协和医科大学、浙江大学等科研院所建立了良好合作关系。
近年来，公司主要研发成果包括成立“中药配方颗粒国家标准生产质量关键技术攻关课题组”，攻关解决适应国家标准的新技术、新工艺，满足符合国家规定的备案申报要求；持续推进灵泽片四期临床研究，药用真菌/食用真菌新品种的研发和中试工艺研究，中药配方颗粒省级标准研究，乌灵复方制剂、老年痴呆中药复方制剂的临床前研究；完成了仿制药聚卡波非钙片补充资料递交等。基于独家的保密技术和多年的研发积累，公司具备完成募投项目的技术能力。
3、市场方面的储备
经过十多年的发展，“乌灵”及“佐力”品牌在国内已具有一定的市场基础，商标先后被认定为“中国驰名商标”、“浙江省著名商标”，乌灵胶囊被授予“浙江省名牌产品”，2019年被评为首批“浙产名药”；公司、乌灵胶囊和百令片多次荣登中国非处方药生产企业及产品综合统计排名榜单；公司还荣获“浙江省知名商号”、“浙江省重合同、守信用 AAA 级企业”、“2021 年度中国中药企业TOP100 排行榜”等称号。
近年来，公司积极建设营销网络、培育人才队伍，紧密结合当前医改形势及政策要求，坚定“一体两翼”战略目标，围绕“顺大势、谋大局、强政务、重合规、稳自营、强招商、布零售、全模块”的营销策略，将品牌效应与核心产品转化为实际市场销售。公司积极发挥自营优势并开拓主打产品市场，推动重点产品战略合作，匹配合适的代理商，强化重点医院、县级医院和基层医院的市场开发和覆盖并拓展新渠道；疫情期间开展关爱药店人员心理健康活动，持续推进 OTC终端零售业务。
公司还抓住医疗和零售互联网化的机遇，努力打造佐力药业成药、饮片、膏方、配方颗粒、健康食品等中药全产业链的佐力互联网营销平台，逐步探索布局互联网+医疗、电商等新渠道业务，与阿里健康、京东、平安好医生等电商平台合作，推出互联网线上问诊和处方，搭建百草仁心线上处方平台，开设天猫旗舰店等。在学术营销方面，公司以“灵动中国”的理念，开展《心身同治全国病例大赛》，组织《卒中后抑郁临床实践的中国专家共识》、《神经系统疾病伴焦虑抑郁指南》等一系列全国巡讲学术活动，树立乌灵胶囊治疗焦虑抑郁状态及失眠基础用药的品牌形象，围绕“灵动中国”主题开展病例演讲比赛等各种学术活动。
因此，公司在市场营销方面的储备为募投项目实现预期收益奠定了良好基础。
五、填补摊薄即期回报的具体措施
为保证本次发行募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司拟采取一系列措施以提升公司经营业绩，为股东持续创造回报，具体如下：
（一）完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范
性文件的要求，建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、高级管理人员的公司治理结构，确保股东权利能够得以充分行使；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，科学、高效地进行决策；
确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财
务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（二）加强募集资金管理，提升公司盈利能力
本次发行的募集资金投向均经过严格科学的论证，符合国家产业政策及公司整体战略发展方向。公司将按照募集资金管理相关法规的要求，对本次发行募集资金进行专户存储，并依相关规定使用募集资金，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司将积极推进募集资金投资项目建设，争取早日实现预期效益，增加股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。（三）完善利润分配政策，强化投资者回报机制根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定，公司董事会已根据实际情况制定了三年股东分红回报规划，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。
本次发行完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
六、公司相关主体对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，公司制定了向特定对象发行股票填补被摊薄即期回报的具体措施，为保证上述措施可能够得到切实履行，公司的控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，并作出如下承诺：
（一）控股股东、实际控制人出具的承诺为确保公司本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行及
保障中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人俞有强先生作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其
他方式损害公司利益；
3、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填
补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任；
4、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕之日，若中国证监会、深圳证
券交易所等监管部门做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；
5、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。”
（二）公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺
为防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，保障中小投资者的利益，公司董事、高级管理人员承诺如下：
“1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；
3、对本人职务消费行为进行约束；
4、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；
6、如公司未来实施股权激励计划，未来股权激励方案的行权条件与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩；
7、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕之日，若中国证监会、深圳证
券交易所等监管部门做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且本承诺内容不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；
8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施；若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”特此公告。
浙江佐力药业股份有限公司董事会
2022年1月26日