关于对光一科技股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定

关于对光一科技股份有限公司及相关当事人
给予纪律处分的决定
当事人：
光一科技股份有限公司，住所：南京市江宁区将军大道128号；
江苏光一投资管理有限责任公司，住所：南京市江宁经济技术开发区胜太路68号，光一科技股份有限公司控股股东；
龙昌明，光一科技股份有限公司实际控制人、时任董事长兼总经理；
佟岩，光一科技股份有限公司财务总监；
王海俊，光一科技股份有限公司时任总经理；
戴晓东，光一科技股份有限公司时任财务总监；
周振娟，光一科技股份有限公司时任财务总监。
一、违规事实经查明，光一科技股份有限公司（以下简称 ST 光一）及相关当事人存在以下违规行为：
（一）非经营性资金占用
ST光一于 2021 年 4 月 28日披露的《2020年年度报告》、2021年9月15日披露的《关于自查控股股东非经营性资金占用事项的公告》以及众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《光一科—1—技股份有限公司2020年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》显示，ST光一控股股东江苏光一投资管理有限责任公司（以下简称光一投资）自2017年以来，通过多种形式非经营性占用 ST 光一资金。
2017年11月17日至2019年5月5日，光一投资通过往来
款方式非经营性占用 ST光一资金，累计占用金额 6837.5万元，日最高占用金额4790万元。光一投资已于2019年12月31日前全部归还完毕。
2020年以来，光一投资又通过预付款、保证金、司法划扣及
担保划扣等形式非经营性占用 ST 光一资金，累计占用金额
53127.28万元。其中，光一投资通过预付款或保证金的形式累
计占用 ST光一资金 34300万元；因光一投资未按期履行回购义务，ST光一承担连带担保责任，苏州市中级人民法院于 2020年 6月司法划扣 ST 光一资金 4775.91 万元；2020 年 8 月 10 日，ST光一未履行审议程序及信息披露义务，以子公司江苏苏源光一科技有限公司银行定期存单为光一投资债务提供质押担保，之后由于光一投资被担保债务逾期，债权人于2021年2月10日划扣了上述担保资金，占用金额为13100万元；按光一投资上述实际占用资金天数计算利息金额951.37万元。截至本决定书出具之日，光一投资仍有20047万元资金占用款尚未归还。
此外，ST 光一于 2020 年 7 月 1 日披露的《关于收到控股股东及其关联方归还占用资金的公告》显示，光一投资已归还占用资金 12000万元，但 ST光一于 2021年 5月 28日披露的《关于—2—回复深圳证券交易所2020年报问询函的公告》显示，光一投资归还上述资金当日又再次占用，存在被控股股东反复占用资金，相关信息披露不真实、不准确的情形。
（二）违规担保ST光一于 2021 年 8 月 19日披露的《关于公司涉及诉讼以及捷尼瑞诉讼的进展公告》显示，2018年5月8日，实际控制人、时任董事长兼总经理龙昌明利用职务之便，以 ST光一名义为光一投资向自然人程焱的2000万元借款出具《无限连带责任担保承诺函》。ST 光一于 2021 年 11 月 1 日披露的《关于公司涉及诉讼的进展公告》显示，因该担保未经过董事会、股东大会审议，上海市黄浦区人民法院判决 ST光一不承担连带清偿责任。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
ST光一未能建立健全和有效实施内部控制制度，存在大额资金被控股股东非经营性占用、违规对外提供担保等多项违规行为，涉及金额巨大，市场影响恶劣，严重违反了本所《创业板股票上市规则（2018年4月修订）》第1.4条、第2.1条、第9.11条、
第10.2.7条，《创业板股票上市规则（2020年6月修订）》第1.4条、第5.1.1条、第7.2.13条，《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第1.4条、第5.1.1条，以及《创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第2.1.4条、第8.3.4条，《创业板—3—上市公司规范运作指引（2020年修订）》第2.1.4条、第7.2.3条的规定。
ST光一控股股东光一投资未能保证上市公司独立性，滥用其对公司的控制地位，违规占用公司资金、违规接受公司担保，严重损害上市公司和其他股东的合法权益，违反其诚信义务，严重违反了本所《创业板股票上市规则（2018年4月修订）》第1.4条、第2.10条、第3.1.7条，《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第1.4条、第4.3.2条，以及《创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第4.1.1条、第4.2.3条、第4.2.8条、
第4.2.9条，《创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》第
4.1.1条、第4.2.1条、第4.2.3条、第4.2.7条、第4.2.8条的规定。
ST光一实际控制人、时任董事长兼总经理龙昌明未能保证上
市公司独立运作，滥用其对公司的控制地位，其控制的光一投资违规占用公司资金、违规接受公司担保，严重损害上市公司和其他股东的合法权益，违反其诚信义务，严重违反了本所《创业板股票上市规则（2018年4月修订）》第1.4条、第2.10条、第3.1.5
条、第3.1.7条，《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第1.4条、第4.2.2条、第4.3.2条，以及《创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第4.1.1条、第4.2.3条、第4.2.8
条、第4.2.9条，《创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》
第4.1.1条、第4.2.1条、第4.2.3条、第4.2.7条、第4.2.8条的规定。
— 4 —ST 光一财务总监佟岩作为财务管理的具体负责人，未能对ST光一内部财务资金流出保持重点关注，任期内多次出现上市公司资金被占用的情形，未能勤勉尽责，违反了本所《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第1.4条、第4.2.2条的规定，对其任期内发生的非经营性资金占用负有重要责任。
ST 光一时任总经理王海俊未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第
1.4条、第2.2条、第3.1.5条的规定，对其任期内发生的非经
营性资金占用负有重要责任。
ST光一时任财务总监周振娟未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《创业板股票上市规则（2018年4月修订）》第
1.4条、第2.2条、第3.1.5条的规定，对其任期内发生的非经
营性资金占用和违规担保负有重要责任。
ST光一时任财务总监戴晓东未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第
1.4条、第2.2条、第3.1.5条的规定，对其任期内的非经营性
资金占用负有重要责任。
（二）当事人异议理由及申辩情况
在纪律处分过程中，ST光一财务总监佟岩提交了书面申辩，ST 光一及其余当事人未提出异议及申辩理由。
佟岩的主要申辩理由包括：一是2020年6月，苏州市中院司法划扣 ST光一资金 4775.91万元，是由于 ST光一为光一投资与东证融汇资产管理公司针对捷尼瑞基金签订的《回购协议》所
— 5 —订立的《保证协议》承担的连带担保责任，该担保事项已经 ST光一董事会、股东大会审议，为合规担保，不应作为控股股东的资金占用；知悉资金被扣划后，其已及时告知时任董事长龙昌明，要求控股股东、实际控制人立即与法院协调，处置股票还款，争取让法院返还扣划资金。二是2020年6月30日，光一投资通过往来款方式占用 ST光一资金 1.4 亿元，其不同意支付并拒绝在支付申请单上签字，系龙昌明个人签字付出。三是2021年2月10日，ST光一因以银行存单为光一投资违规提供担保被划扣担保资金1.31亿元，是龙昌明利用其董事长身份和保管公章便利私自办理，其不知情。四是其在 ST光一任职财务总监仅两年多，且任期期间权力受限。
（三）纪律处分决定
根据违规事实和情节，结合当事人的申辩情况，本所认为：
第一，对佟岩提出的未签字、不知情、权利受限等理由不予采纳。佟岩自 2019年 7月起担任 ST光一财务总监，光一投资在佟岩任期内累计非经营性占用 ST 光一资金 53127 万元，截至
2021年12月31日尚有20067万元未归还，且存在屡还屡占的情形；上市公司内部控制存在明显缺陷，资金占用金额巨大且至今尚未解决，导致公司股票被实施其他风险警示。佟岩作为 ST光一财务负责人，理应督促并确保公司财务内控制度规范且得到有效执行，应当对涉及对外担保、大额资金转出等事项保持重点关注，不能仅以不知情、未参与等为由不履行其法定职责义务，故不予采纳。
—6—第二，对佟岩提出的积极督促控股股东解决司法划扣形成的资金占用的理由予以部分采纳。鉴于2020年6月苏州市中院司法划扣公司资金4775.91万元后，佟岩已积极要求控股股东、实际控制人与法院协调，处置股票还款，争取让法院返还扣划资金，对该项申辩理由予以部分采纳。即使扣除该笔款项，在其任期内，光一投资违规占用资金的金额巨大，故不对佟岩减轻处分。
鉴于上述违规事实及情节，依据本所《创业板股票上市规则
（2018年4月修订）《》创业板股票上市规则（2018年11月修订）》
第16.3条，《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第12.4条、第12.5条、第12.6条和《上市公司纪律处分实施标准（试行）》第七条、第二十条、第二十三条的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分决定：
一、对光一科技股份有限公司给予公开谴责的处分；
二、对光一科技股份有限公司控股股东江苏光一投资管理有限责任公司给予公开谴责的处分；
三、对光一科技股份有限公司实际控制人、时任董事长兼总
经理龙昌明，财务总监佟岩给予公开谴责的处分；
四、对光一科技股份有限公司时任总经理王海俊、时任财务
总监戴晓东、周振娟给予通报批评的处分。
光一科技股份有限公司、江苏光一投资管理有限责任公司、
龙昌明、佟岩如对本所作出的纪律处分决定不服的，可以在收到本纪律处分决定书之日起的十五个交易日内向本所申请复核。复核申请应当统一由 ST光一通过本所上市公司业务专区提交，或者—7—通过邮寄或者现场递交方式提交给本所指定联系人（刘女士，电话：0755-88668240）。
对于光一科技股份有限公司及相关当事人的上述违规行为
及本所给予的处分，本所将记入上市公司诚信档案，并向社会公开。
深圳证券交易所
2022年1月26日
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