华昌化工:国浩律师（上海）事务所关于江苏华昌化工股份有限公司第一期员工持股计划之法律意见书

国浩律师（上海）事务所
关于
江苏华昌化工股份有限公司
第一期员工持股计划
之
法律意见书
國浩律师事務所
GRANDALLLAWFIRM
中国上海市北京西路968号嘉地中心23-25、27层邮编：200041
23-25th&27thFloor,GardenSquare,No.968WestBeijingRoad,Shanghai200041,China
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2022年1月法律意见书国浩律师（上海）事务所
当目
第一节引言……………………………………………………………………………
第二节正文…………………………………………………………………………………4
一、公司实施本次持股计划的主体资格…………………………………………………………4
二、本次持股计划合法、合规………………………………………………………………………………………………………………….....44444
三、本次持股计划的决策和审批程序…………………………………………………………9
四、本次持股计划的信息披露………………………………………………………………11
五、结论性意见………………………………………………………………………………………………………………………12
第三节签署页…………………………………………………………………………….1
1国浩律师（上海）事务所法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于江苏华昌化工股份有限公司
第一期员工持股计划之
法律意见书
致:江苏华昌化工股份有限公司
限公司（以下简称“华昌化工”或“公司”）的委托，担任公司第一期员工持股计划（以下简称“本次持股计划”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《试点指导意见》）、《深圳证券交易所上市公司信息披露工作指引第4号——员工持股计划》等法律、法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所（以下简称
“深交所”）的有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对公司本次持股计划的相关文件资料和已存事实进行了核查和验证，并据此出具本法律意见书。
第一节引言
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和中国现行法律、法规和中国证券监督管理委员会、深交所的有关规定发表法律意见，并声
2国浩律师（上海）事务所法律意见书
明如下：
（一）本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律
意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
（二）公司保证:其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的
真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；
（三）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位和个人出具的证明文件;
（四）本所律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项履行了法律
专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；
（五）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次持股计划所必备的法律
文件，并愿意对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任；
（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；
（七）本法律意见书，仅供公司为本次持股计划之目的使用，不得用作其
他任何用途。国浩律师（上海）事务所法律意见书
第二节正文
一、公司实施本次持股计划的主体资格
（一）华昌化工系依法有效存续的股份有限公司
华昌化工现持有江苏省市场监督管理局于1979年12月15日核发的统一社
会信用代码为91320500758983274Y的《营业执照》，公司类型为股份有限公
司，注册资本为95,236.4646万元人民币，法定代表人为朱郁健先生，住所为张
家港市金港镇保税区扬子江国际化学工业园南海路1号，成立日期为1979年
12月15日，营业期限至长期，经营范围为“化工原料、化工产品、化肥生产
（按许可证所列项目经营），煤炭销售;销售:金属材料、建筑材料、日用百
货、化肥、自产蒸汽和热水、工业盐;压力管道设计，自营和代理各类商品及
技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）”。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，华昌化工依法有效存续。
（二）华昌化工股票在深交所上市并持续交易
经本所律师核查，华昌化工股票在深交所上市，证券简称为“华昌化工”，证券代码为“002274”。截至本法律意见书出具之日，华昌化工股票在深交所
持续交易，不存在被深交所决定暂停或终止上市的情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，华昌化工是依法有效
存续的股份有限公司，公司股票在深交所上市并持续交易，具备实施本次持股
计划的主体资格。
二、本次持股计划合法、合规
4国浩律师（上海）事务所法律意见书
（一）本次持股计划符合《试点指导意见》规定的基本原则
1．本次持股计划符合依法合规原则
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，华昌化工实施本次持股计
划已经按照法律、行政法规的规定履行了现阶段必要的决策和审批程序以及信
息披露义务，详见本法律意见书正文“三、本次持股计划的决策和审批程序”
和“四、本次持股计划的信息披露”的内容。根据公司和本次持股计划参加对
象的书面确认，其不存在利用本次持股计划进行公司股票内幕交易、操纵证券
市场等证券欺诈行为。
本所律师认为，本次持股计划符合《试点指导意见》第（一）项规定的依
法合规原则。
2．本次持股计划符合自愿参与原则
根据《江苏华昌化工股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（以下
简称《本次持股计划（草案）》），以及公司独立董事和监事会对本次持股计
划发表的意见，并经公司和本次持股计划参加对象书面确认，公司实施本次持
股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分
配等方式强制员工参加公司本次持股计划的情形。
本所律师认为，本次持股计划符合《试点指导意见》第（二）项规定的自
愿参与原则。
3．本次持股计划符合风险自担原则
根据《本次持股计划（草案）》，并经公司和本次持股计划参加对象书面
确认，本次持股计划参加对象将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等。
本所律师认为，本次持股计划符合《试点指导意见》第（三）项规定的风
险自担原则。国浩律师（上海）事务所法律意见书
（二）本次持股计划的主要内容符合《试点指导意见》的规定
1．本次持股计划的参加对象
（1）根据《本次持股计划（草案）》，本次持股计划的参加对象包括核心
管理人员、核心技术人员以及核心员工，所有参加对象必须在员工持股计划的
有效期内，与公司或控股子公司签署劳动合同。
本所律师查验了本次持股计划参加对象与公司签订的劳动合同、工资支付
凭证和社会保险缴纳记录。经本所律师核查，本次持股计划的参加对象均为公
司员工，符合《本次持股计划（草案）》的前款规定，并符合《试点指导意见》
第（四）项的规定。
（2）经查询“证券期货市场失信记录查询平台”以及证券交易所网站的公
开信息，并经公司和本次持股计划参加对象书面确认，截至本法律意见书出具
之日，本次持股计划的参加对象不存在《本次持股计划（草案）》规定不能成
为参与对象的情形，即：
①最近三年内，被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
②最近三年内，因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政
处罚的；
③最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操
守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
④董事会认定的不能成为本次持股计划持有人的情形；
⑤相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本次持股计划持有人
的情形。
2．本次持股计划的资金和股票来源
6国浩律师（上海）事务所法律意见书（1）本次持股计划的资金来源
根据《本次持股计划（草案）》，并经公司和本次持股计划参加对象书面确认，本次持股计划参加对象的资金来源为其合法薪酬、自筹资金或者法律、行政法规允许的其他方式。公司不以任何方式向本次持股计划参加对象提供垫资、担保或借贷等财务资助。
本所律师认为，本次持股计划的资金来源符合《试点指导意见》第（五）项第1点的规定。
（2）本次持股计划的股票来源
根据《本次持股计划（草案）》，本次持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的公司A股普通股股票，本次持股计划涉及的标的股票规模为990.49万股。
经本所律师核查，2021年1月25日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于集中竞价回购部分社会公众股份的议案》，同意公司自第六届董事会第八次会议审议通过回购股份方案之日起十二个月内回购公司股票；2022年1月17日，公司终止回购，实际回购公司股份9,904,936股，回购股份的用途为用于员工持股计划。
本所律师认为，本次持股计划的股票来源符合《试点指导意见》第（五）项第2点的规定。
3．本次持股计划的持股期限和规模
（1）本次持股计划的持股期限
根据《本次持股计划（草案）》，本次持股计划的存续期为36个月，自《本次持股计划（草案）》经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本次持股计划名下之日起计算。本次持股计划通过非交易过户等法
7国浩律师（上海）事务所法律意见书律、法规许可的方式取得的标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次持股计划名下之日时起12个月后开始分两期解锁。本所律师认为，本次持股计划的持股期限自公司公告标的股票过户至本次持股计划名下时起算不低于12个月，符合《试点指导意见》第（六）项第1点的规定。（2）本次持股计划的规模
根据《本次持股计划（草案）》，并经本所律师核查，本次持股计划所持
有的股票总数不超过公司股本总额的10%，单个参加对象所获股份权益对应的
股票总数不超过公司股本总额的1%。
本所律师认为，本次持股计划的规模符合《试点指导意见》第（六）项第2点的规定。
4．本次持股计划的管理
本次持股计划设立后将通过公司自行管理方式实施。本次持股计划内部最
高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本次持股计划全体持有人组成，
持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责开立本次持股计划相关账户、负责本次持股计划的日常管理事宜、代表本次持股计划持有人行使股东权利等。
本所律师认为，本次持股计划的管理符合《试点指导意见》第（七）项的规定。
综上，本所律师认为，本次持股计划符合《试点指导意见》规定的基本原
则，其主要内容亦符合《试点指导意见》的规定。
8国浩律师（上海）事务所法律意见书
三、本次持股计划的决策和审批程序
（一）本次持股计划已经履行的程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，华昌化工就本次持股计划已经履行了下列决策和审批程序:
1．2021年1月25日，公司召开第六届董事会第八次会议，就公司实施本次持股计划提交董事会审议。会议审议通过了《关于以集中竞价方式回购股份方案》的议案。
2．2022年1月17日，公司第六届董事会召开了第十三次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于＜江苏华昌化工股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理第一期员工持股计划有关事宜的议案》，并提交公司于2022年2月11日召开的2022年第一次临时股东大会表决。在公司董事会审议前述议案时，本次持股计划涉及的关联董事胡波、张汉卿、卢龙、贺小伟、赵惠芬回避表决。
公司董事会审议通过的《本次持股计划（草案）》包含以下内容：
（1）释义；
（2）总则；
（3）员工持股计划的持有人情况；
（4）员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格；
（5）员工持股计划的存续期、锁定期和业绩考核；
（6）员工持股计划的管理模式；
（7）员工持股计划的资产构成及权益处置办法；
（8）员工持股计划的变更、终止;
（9）存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式；
（10）员工持股计划的会计处理；
9国浩律师（上海）事务所法律意见书（11）员工持股计划履行的程序；和（12）其他重要事项。
3．2022年1月17日，公司独立董事就本次持股计划发表独立意见，认为：
（1）公司本次持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点
的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露工作指引第4号——员工
持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形,不存在以摊派、强行
分配等方式强制员工参加公司本次持股计划的情形；
（2）公司实施本次员工持股计划有利于提升公司治理水平、完善公司薪酬
激励机制，充分调动员工积极性，实现企业的长远可持续发展;
（3）本次员工持股计划的实施是员工在依法合规、自愿参加、风险自担的
原则上参与的，不存在违反法律、法规的情形；
（4）关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等法律、法
规、规章和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，
由非关联董事审议表决。
综上，公司独立董事一致同意公司实施本次持股计划，并同意将相关议案
提交公司股东大会审议。
4．2022年1月17日，公司第六届监事会召开了第十二次会议，审议通过
了《关于及其摘要
的议案》和《关于